AI Terminal
Camerit AG
Annual / Quarterly Financial Statement • May 21, 2019
9934_rns_2019-05-21_11e22eb3-bb07-4d82-90bc-0e2865f778e7.html
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Hesse Newman Capital AG
Hamburg
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018
1. Grundlagen des Unternehmens
1.1 Geschäftsmodell des Unternehmens
Die Hesse Newman Capital AG hat bis 2014 als Emissionshaus geschlossene Sachwerte-Fonds für ein breites Anlegerpublikum entwickelt und realisiert. Im Investitionsfokus waren vor allem Immobilienfonds. Seit 2015 wurde aufgrund des schwachen Marktumfelds auf Neugeschäft verzichtet und stattdessen der Fokus auf die Fondsverwaltung gelegt. Aus Kostengründen wurde die operative Fondsverwaltung an die Nordcapital-Gruppe ausgelagert und das Personal der Hesse Newman Capital auf ein Minimum reduziert.
Die börsennotierte Muttergesellschaft Hesse Newman Capital AG ist langfristige Vertragspartnerin für Geschäftsbesorgungstätigkeiten der in der Vergangenheit aufgelegten Fonds und führt das Rechnungswesen, das Controlling, das Beteiligungscontrolling und das Risikomanagement für sich und ihre Tochtergesellschaften aus.
Tochtergesellschaften
Die 100-prozentige Tochtergesellschaft TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH ist langfristige Vertragspartnerin für die Anleger- und Treuhandverwaltung der Bestandsfonds von Hesse Newman Capital und vertritt als Treuhandkommanditistin zudem die Interessen der Anleger.
Die 100-prozentige Tochtergesellschaft Hesse Newman Zweitmarkt GmbH ist langfristige Vertragspartnerin für die Zweitmarktfonds von Hesse Newman Capital.
Die vorstehend genannten drei Gesellschaften haben ihre zu erbringenden Leistungen seit dem Geschäftsjahr 2015 an Unternehmen der Nordcapital-Gruppe mit Sitz in Hamburg untervergeben. Die Tätigkeit der Hesse Newman Capital erstreckt sich auf die Überwachung und Kontrolle der ordnungsgemäßen Durchführung der Leistungen durch die Nordcapital-Gruppe.
Die 100-prozentige Tochtergesellschaft HHCP Hamburg Capital Partners GmbH war in der Vergangenheit die Vertriebsgesellschaft der Gruppe und ist derzeit nicht mehr operativ tätig.
Beteiligungen
Als wesentliche Beteiligung kann bei heutigem Unternehmenszweck, nämlich der Betreuung der bestehenden Fonds, die 49-prozentige Beteiligung an der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH bezeichnet werden. Diese Gesellschaft dient als Holding für die mit den Fondsstrukturen verbundenen Komplementär- bzw. Geschäftsführungsgesellschaften.
1.2 Steuerungssystem
Die Steuerung der Hesse Newman Capital AG erfolgt durch Plan-Ist-Vergleiche sowie durch Zeitreihenanalysen von unterjährigen Finanzinformationen zur Ertrags-, Kosten- und Liquiditätsentwicklung. Durch ein aktives Forderungsmanagement werden zeitnahe Mittelzuflüsse und damit die Zahlungsfähigkeit des Konzerns sichergestellt.
2. Wirtschaftsbericht
2.1 Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen
Gesamtwirtschaftliches Umfeld
Das gesamtwirtschaftliche Umfeld in Europa und speziell in Deutschland, kann sich direkt oder indirekt auf die Umsatzerlöse von der Hesse Newman aufgelegten Bestandsfonds auswirken. Etwaige negative Entwicklungen haben in Folge Einfluss auf die Ertragsstruktur der Hesse Newman Capital, weshalb im Folgenden ein Rückblick auf die Konjunkturentwicklung im Jahr 2018 gegeben wird:
Nach einem Wachstum des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 3,2 Prozent im Jahr 2017 setzte die Weltwirtschaft ihr Wachstum zu Beginn des Geschäftsjahrs 2018 unvermindert fort. Das BIP-Wachstum für 2018 wird voraussichtlich auf dem Niveau von 3,2 Prozent verbleiben, trotz der im Laufe des Jahres eingetretenen Irritationen durch die Diskussionen um Handelshemmnisse. Für die Industrieländer wird im Jahr 2018 ein gegenüber dem Vorjahr unverändertes BIP-Wachstum von 2,3 Prozent erwartet. Dieses wird vor allem durch die Wirtschaft der USA beeinflusst, die von umfangreichen Steuersenkungen unter Präsident Trump profitierte. Die Schwellenländer hingegen verzeichneten einen leichten Rückgang Ihres BIP-Wachstums um 0,1 Prozent auf 4,6 Prozent. Die geringen Differenz darf nicht darüber hinwegtäuschen, dass sich erhebliche Verwerfungen dahinter verbergen. Kapital floss aus den Schwellenländern ab, die sich mit Währungsabwertung und sich verschärfenden Kreditkonditionen auseinandersetzen mussten. Die gilt insbesondere für Argentinien und die Türkei, deren Volkswirtschaften durch hausgemachte Probleme erheblich belastet wurden. Diese Situation wurde durch die Geldpolitik der USA verschärft, deren Zentralbank Zinserhöhungen stärker als angenommen fortsetzte. Zusätzlich führten die von Präsident Trump angedrohten und auch teilweise schon umgesetzten Handelshemmnisse zu Befürchtungen vor einem globalen Handelskrieg. Diese Politik vor allem führte zu beträchtlicher Unsicherheit bei den Marktteilnehmern.
In Europa führten die schleppenden und im Ausgang immer noch nicht vorhersehbaren Verhandlungen zum Brexit zu einer zusätzlichen Verunsicherung der Märkte. Fehlende Klarheit über die künftige Ausgestaltung belastete die Investitionsneigung in nahezu allen Bereichen.
Darüber hinaus erzeugten die deutlichen Unstimmigkeiten zwischen der Europäischen Kommission und der neuen italienischen Regierung über einen Haushaltsvorschlag Italiens Befürchtungen vor einer erneuten Eurokrise und ließen die Finanzmärkte zunehmend besorgt reagieren. Die zunehmenden Abschottungen einzelner EU-Länder, die im Widerspruch zu den EU-Verträgen stehen (Polen und Ungarn) tragen ebenfalls nicht zur Wiederherstellung des Vertrauens im EU-Raum bei.
Insgesamt führten diese ungünstigen Einflüsse zum Ende des Jahres 2018 zu einer Abschwächung der konjunkturellen Belebung vom Jahresbeginn.
Branchenentwicklung
Der Hesse Newman Capital-Konzern ist nicht mehr aktiv in der Branche der alternativen Investmentvermögen tätig.
2.2 Geschäftsverlauf
Mit Beginn des Jahres 2015 hat die Hesse Newman Capital AG die Nordcapital-Gruppe als Unterdienstleister für das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung der Hesse Newman-Fonds beauftragt. Anfang des Jahres 2015 wurde außerdem der Beschluss gefasst, keine neuen Investmentvermögen unter dem Namen Hesse Newman und mit der Hesse Newman Capital AG als Initiator zu entwickeln.
Die Hesse Newman Capital AG ist weiterhin nicht profitabel. Im Geschäftsjahr 2018 ist ein Verlust in Höhe von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.) angefallen. Die Rohertragsmarge aus wiederkehrenden Geschäftstätigkeiten in Höhe von EUR 0,3 Mio. Euro deckt weiterhin nur Teile der Sach- und Personalkosten. Eine Reduzierung des Verlustes durch weitere Sparmaßnahmen ist eingeplant und erforderlich.
Der im Vorjahr prognostizierte Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 0,2 Mio. wurde aufgrund höherer Rechts- und Beratungskosten um EUR 0,1 Mio. verfehlt. Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich nur von EUR 0,3 Mio. auf EUR 0,2 Mio. verringert, da die Gesellschaft Forderungsverzichte über EUR 0,2 Mio. von der Hauptgesellschafterin erhalten hat. Die Liquidität liegt mit EUR 0,5 Mio. um EUR 0,3 Mio. unter der Prognose. Grund hierfür ist insbesondere der um EUR 0,1 Mio. erhöhte Verlust sowie ein nicht geplantes ausgereichtes kurzfristiges Darlehen über ebenfalls EUR 0,1 Mio.
Die Hesse Newman-Immobilienfonds entwickeln sich wirtschaftlich leider nicht alle plangemäß. In einzelnen Gesellschaften kommt es zu Kürzungen bzw. zeitlichen Verschiebungen von Auszahlungen, die auf immobilienspezifische oder steuerliche Sachverhalte zurückzuführen sind. Im Bereich der Schiffszweitmarktfonds führt der anhaltend schwache Markt auch weiterhin zu deutlich schlechteren Ergebnissen.
2.3 Lage der Gesellschaft
Ertragslage
Die Ertragslage 2018 der Hesse Newman Capital AG stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:
scroll
| in TEUR | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 835 | 859 |
| Materialaufwand | -528 | -528 |
| Personalaufwand | -179 | -174 |
| Abschreibungen | -6 | -15 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -519 | -750 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 116 | 130 |
| Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) | -281 | -478 |
| Erträge aus Beteiligungen | 21 | 55 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -26 | -35 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 1 | 2 |
| Ergebnis vor Steuern = Jahresfehlbetrag | -285 | -456 |
In den Umsatzerlösen enthalten sind wiederkehrende Umsatzerlöse von in der Vergangenheit aufgelegten Investmentvermögen in Höhe von unverändert TEUR 705 sowie Bestandscourtagen aus Lebensversicherungspolicen in Höhe von unverändert TEUR 112. Aus der Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) wurden für 2018 Erlöse aus Weiterbelastungen in Höhe von TEUR 17 (TEUR 41) unter den Umsatzerlösen ausgewiesen. Der Rückgang dieser Erlöse resultiert aus geringeren Weiterbelastungen für Mieten und Dienstleistungen.
Der Materialaufwand enthält aus der Untervergabe von Dienstleistungen für das Asset- und Fondsmanagement gegenläufig Aufwendungen in Höhe von unverändert TEUR 427. Auf das Versicherungsgeschäft mit Lebensversicherungen sind im Materialaufwand Tippgeberprovisionen in Höhe unverändert TEUR 101 erfasst worden.
Der Personalaufwand ist im Wesentlichen im Zuge einer Gehaltserhöhung eines Mitarbeiters von TEUR 174 auf TEUR 179 gestiegen.
Die Abschreibungen sind um TEUR 9 auf TEUR 6 insbesondere deswegen zurückgegangen, da mehrere Gegenstände des Anlagevermögens bereits im Vorjahr bzw. Anfang des Berichtsjahres voll abgeschrieben waren.
Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 750 auf TEUR 519 ist insbesondere auf einmalige Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen des Vorjahres in Höhe von TEUR 142 zurückzuführen. Die Versicherungskosten sind gegenüber dem Vergleichszeitraum um TEUR 53 aufgrund geringerer Prämien für die D&O Versicherung gesunken. Gegenläufig war ein Anstieg der Rechts- und Beratungskosten im Geschäftsjahr 2018 zu verzeichnen, welcher jedoch auf weiterbelastete Kosten entfiel.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 116 (Vorjahr: TEUR 130) enthalten insbesondere Erträge aus Weiterbelastungen von Kosten von TEUR 95 (Vorjahr: TEUR 124). Der Rückgang ist insbesondere auf gesunkene Weiterbelastungen für D&O-Versicherungsprämien zurückzuführen.
Das negative Ergebnis vor Zinsen, Beteiligungserträgen und Steuern (EBIT) konnte in Folge der oben beschriebenen Entwicklungen von TEUR -478 auf TEUR -281 verringert werden.
Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 21 (Vorjahr: TEUR 55) betreffen Gewinnausschüttungen der verbundenen Unternehmens TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH und Hesse Newman Zweitmarkt GmbH. Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 35) resultieren aus dem in Anspruch genommenen Darlehen.
Es waren keine Ertragsteuereffekte zu berücksichtigen. Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf TEUR 285 (Vorjahr: TEUR 456).
Vermögenslage
Die Vermögenslage der Hesse Newman Capital AG wird im Folgenden mit Stand zum 31. Dezember 2018 zusammengefasst und dem Vorjahr gegenübergestellt:
scroll
| in TEUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Finanzanlagen | 95 | 95 |
| Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände | 4 | 7 |
| Gewährte Darlehen | 211 | 121 |
| Operative Forderungen | - | 78 |
| Liquide Mittel | 519 | 904 |
| Übrige Vermögensgegenstände | 20 | 19 |
| Aktive Rechnungsabgrenzungsposten | 68 | 68 |
| Summe Aktiva | 917 | 1.292 |
| Eigenkapital | 177 | 263 |
| Sonstige Rückstellungen | 160 | 155 |
| Aufgenommene Darlehen | 500 | 700 |
| Operative Verbindlichkeiten | 3 | 98 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 4 | 3 |
| Passive Rechnungsabgrenzungsposten | 73 | 73 |
| Summe Passiva | 917 | 1.292 |
Die Bilanzsumme ist um 29 Prozent bzw. TEUR 375 zurückgegangen.
Während die Finanzanlagen gegenüber dem Vorjahr unverändert valutieren, haben sich die Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenstände aufgrund von planmäßigen Abschreibungen verringert. Gegenläufig wirkten sich Zugänge für immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 4 aus.
Die gewährten Darlehen über TEUR 211 entfallen mit TEUR 121 unverändert auf das Darlehen an die Hesse Newman Fondsmanagement GmbH sowie mit TEUR 90 auf eine kurzfristige Liquiditätshilfe an die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH. Das mit 3,0 Prozent verzinste Darlehen hat vertragsgemäß eine Laufzeit bis längstens zum 31. März 2019. Zur Begleichung der Darlehensforderung wird auf Abschnitt 3.2 Ziffer 2.2 und 2.3 verwiesen.
Wesentliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen am Bilanzstichtag nicht (Vorjahr: TER 78).
Die übrigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 19) enthalten zum 31. Dezember 2018 Hinterlegungen für Sicherheitsleistungen in Höhe von TEUR 12 sowie Steuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 12) sowie unverändert in Höhe von TEUR 5 auf die Mietkaution für die gemieteten Büroräume.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Abgrenzungen von Tippgeberprovisionen zu Bestandscourtagen von Lebensversicherungen in Höhe von unverändert TEUR 66.
Bezüglich des Rückgangs der liquiden Mittel um TEUR 385 auf TEUR 519 wird auf die Darstellung der Finanzlage verwiesen.
Das Eigenkapital hat sich in Höhe des Jahresfehlbetrags um TEUR 285 verringert. Gegenläufig hat die Mehrheitsgesellschafterin Forderungsverzichte auf die der Gesellschaft gewährte Finanzierung im Umfang von TEUR 200 ausgesprochen, welche nach Maßgabe der Verträge der Kapitalrücklage zuzuführen waren. In Höhe des Jahresfehlbetrags wurde im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses analog zum Vorjahr eine Entnahme aus der Kapitalrücklage berücksichtigt. In Summe hat sich die Kapitalrücklage und somit auch das Eigenkapital um TEUR 86 gegenüber dem Vorjahr reduziert.
Die sonstigen Rückstellungen sind geprägt durch Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 58 (Vorjahr: TEUR 44) sowie Prüfungskosten des Jahres- und Konzernabschlusses in Höhe von TEUR 58 (Vorjahr: TEUR 61).
Auf das im Vorjahr gewährte Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG in Höhe von ursprünglich TEUR 700 wurden Forderungsverzichte seitens der Gesellschafterin im Umfang von TEUR 200 ausgesprochen, welche in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt wurden.
Die operativen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 98) sind im Berichtsjahr von untergeordneter Bedeutung. Unter den übrigen Verbindlichkeiten sind Lohnsteuerverbindlichkeiten aus der Gehaltsabrechnung Dezember 2018 in Höhe von unverändert TEUR 3 ausgewiesen.
Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten abgegrenzte Erlöse aus Bestandscourtagen für Lebensversicherungen.
Finanzlage
Die Finanzlage des Geschäftsjahres 2018 der Hesse Newman Capital AG wird im Folgenden dargestellt und dem Vorjahr gegenübergestellt:
scroll
| in TEUR | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Jahresfehlbetrag vor Zinsen, Steuern, Beteiligungserträgen | -282 | -478 |
| Abschreibungen und Gewinn aus Abgang Sachanlagen | 6 | 15 |
| Veränderung der Aktiva | 73 | 1 |
| Veränderung der übrigen Passiva | -76 | -76 |
| Gezahlte Zinsen und Ertragsteuern | -29 | -37 |
| Erhaltene Zinsen, Ertragsteuern und Dividenden | 30 | 61 |
| Zahlungsunwirksame Erträge und Aufwendungen | -13 | 138 |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | -291 | -376 |
| Auszahlungen für gewährte Darlehen | -90 | - |
| Auszahlungen für immaterielle Vermögensgegenstände | -4 | - |
| Einzahlungen aus dem Abgang von Finanzanlagen | - | 350 |
| Einzahlungen auf gewährte Darlehen | - | 44 |
| Auszahlungen für Finanzanlagen | - | -55 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -94 | 339 |
| Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen | - | 700 |
| Auszahlungen aus der Tilgung von Darlehen | - | -697 |
| Einzahlungen in die Kapitalrücklage | - | - |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | - | 3 |
| Veränderung des Finanzmittelfonds | -385 | -34 |
Nicht ausgenutzte zugesagte Kreditlinien stehen derzeit nicht zur Verfügung. Die Fähigkeit der Hesse Newman Capital AG, ihre Zahlungsverpflichtungen in den dargestellten Geschäftsjahren zu erfüllen, war zu jedem Zeitpunkt gegeben. Die Liquiditätsentwicklung nach dem Bilanzstichtag sowie die Liquiditätsplanung des Konzerns zeigen bis Mitte 2020 keine Anzeichen von drohenden Liquiditätsengpässen. Das Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG hat mindestens eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2020.
Es bestehen zum Bilanzstichtag keine aufgenommenen oder ausgereichten Darlehen, die einem Zinsänderungsrisiko unterliegen.
Das Finanzmanagement von Hesse Newman Capital soll zu jedem Zeitpunkt eine ausreichende Liquidität gewährleisten. Dieses Ziel wird durch eine laufende Liquiditätsüberwachung, Planvergleiche und zeitnahe Maßnahmen sichergestellt.
2.4 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Die Leistung der Hesse Newman Capital AG zeigt sich nicht nur in wirtschaftlichen Kennziffern, sondern auch in der Nachhaltigkeit des Handelns.
Der Anlegerschutz hat einen sehr hohen Stellenwert: So wird über die TGH Treuhandgesellschaft mbH und den Unterdienstleister Nordcapital Treuhand GmbH ein qualitativ hochwertiger Anlegerservice angeboten.
Durch die Entscheidung für die Einstellung des Neugeschäfts unter der Marke Hesse Newman hat sich die Mitarbeiterzahl weiterhin verringert. Durchschnittlich waren im Geschäftsjahr 2018 zwei Mitarbeiter beschäftigt.
2.5 Gesamtaussage
Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts ist die Geschäftstätigkeit der Hesse Newman Capital AG im Wesentlichen auf die Kontrolle der externen Dienstleister für die Bestandsfonds beschränkt.
Hesse Newman Capital ist weiterhin nicht profitabel. Im Geschäftsjahr 2018 wurde ein Verlust in Höhe von EUR 0,3 Mio. realisiert und damit die Planung um EUR 0,1 Mio. verfehlt. Eine Reduzierung des laufenden Verlustes durch weitere Sparmaßnahmen ist eingeplant und erforderlich.
3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht
3.1 Prognosebericht
Die Hesse Newman Capital AG trägt die Verantwortung für die Bestandsfonds, auch wenn die operativen Tätigkeiten von Dienstleistern wahrgenommen werden.
Die Hesse Newman Capital AG plant für die kommenden beiden Geschäftsjahre Umsatzerlöse aus der Verwaltung der Bestandsfonds und wiederkehrende Provisionen aus der Versicherungsvermittlung in Höhe von jeweils knapp EUR 0,8 Mio. sowie mit einem Materialaufwand in Höhe von EUR 0,5 Mio. für 2019 und EUR 0,4 Mio. für 2020. Die Reduzierung des Materialaufwands in 2020 resultiert aus der erwarteten günstigeren Untervergabe des Fonds- und Anlegermanagements. Die Gesellschaft veranschlagt für die nächsten beiden Jahre jeweils Sach- und Personalkosten in Höhe von 0,6 Mio. Euro, sodass mit einem Fehlbetrag in Höhe von 0,3 Mio. Euro bzw. EUR 0,2 Mio. gerechnet wird. Die Liquidität der Gesellschaft wird Ende 2019 voraussichtlich bei EUR 0,5 Mio. und Ende 2020 voraussichtlich bei EUR 0,2 Mio. liegen.
3.2 Chancen und Risikobericht
Chancen
Die Hesse Newman Capital AG hat die Beschaffung und Konzeption von Investmentvermögen sowie die damit verbundene Vermittlung von Eigen- und Fremdkapital mit Hesse Newman Capital als Initiator und Emissionshaus Anfang des Jahres 2015 eingestellt. Die Dienstleistungen für Bestandsfonds sind an externe Unternehmen vergeben worden und die Organisationsgröße und -struktur wurde weiter den neuen Gegebenheiten angepasst.
Im Geschäftsjahr 2019 liegt der Fokus auf einer weiteren Kostenreduzierung, um ein ausgeglichenes Konzernergebnis zu erzielen. Mit einer schlanken und transparenten Organisation und Kostenstruktur bietet sich Hesse Newman Capital mit ihrer Börsennotierung als Vehikel für Kaufinteressenten an, welche neue Geschäftsfelder einführen können und gleichermaßen Zugang zu Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt haben. Gleichermaßen ist denkbar, dass der jetzige Mehrheitsgesellschafter die Gesellschaft für neue oder bestehende Geschäftsfelder verwenden könnte und somit auch die Vorteile der derzeit vorliegenden steuerlichen Verlustvorträge nutzen kann.
Über die Beteiligung an der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH bestehen weitere Chancen aus einer Beteiligung an Veräußerungserlösen von Immobilien einzelner Fondsgesellschaften oder ggfs. auch mittels Veräußerung der Anteile an der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH an Kaufinteressenten.
Durch die zum Jahresende 2019 ausgesprochene Kündigung der Dienstleistungen für die Bestandsfonds ergeben sich weitere Chancen zur Kostenreduzierung bei der Neuvergabe. Das Risiko der verzögerten Abwicklung der Vertragskündigung und damit zusammenhängender Abläufe schätzt der Vorstand als gering ein, da er sich im Vorwege juristischen und wirtschaftlichen Rat eingeholt hat und Gespräche mit potenziellen Dienstleistern bereits aufgenommen wurden.
Risikobericht
Risikomanagement-System
Aufgabe des Risikomanagement-Systems ist die Identifizierung und Analyse, Bewertung und Steuerung sowie die Überwachung und das Controlling aller Risiken für die Hesse Newman-Gruppe. Es versetzt Vorstand und Mitarbeiter in die Lage, Risiken frühzeitig zu erkennen und verantwortungsvoll mit ihnen umzugehen. Die Dokumentation und Aufbereitung sowie das Reporting an den Vorstand erfolgt durch einen Risikoverantwortlichen und wird dabei durch eine geeignete und revisionssichere Risikomanagement-Software unterstützt.
Die Risikostrategie der Hesse Newman Capital AG ist darauf ausgerichtet, Risiken zu operationalisieren und aktiv zu steuern. Es ist nicht das Ziel, Risiken insgesamt zu vermeiden, sondern Risiken frühzeitig zu erkennen und einzuschätzen, um geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen oder auch Chancen zu nutzen.
Neue Risiken werden identifiziert und gegebenenfalls auch ad hoc an den Vorstand gemeldet. Im Rahmen einer Risikoanalyse- und -bewertung werden die Risiken grundsätzlich nach Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeiten quantifiziert. In den Fällen, in denen eine Quantifizierung nicht möglich ist, erfolgt eine qualitative Beschreibung der Risiken und eine Schätzung der Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeiten durch den Risikoverantwortlichen.
Der Vorstand sowie der Risikoverantwortliche haben Zugriff auf Auswertungen über die aktuellen wesentlichen Risiken. Bei außergewöhnlichen und außerplanmäßigen Veränderungen der Risikopositionen wird der Vorstand sofort in Kenntnis gesetzt. Weiterhin wird auch der Aufsichtsrat im Rahmen einer regelmäßigen und umfassenden Berichterstattung und bei besonderen Entwicklungen umgehend durch den Vorstand informiert. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Überwachung der Risiken und die Einhaltung der Richtlinien innerhalb der Unternehmensgruppe.
Internes Kontrollsystem
Zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses ist in das Risikomanagement-System das interne Kontrollsystem (IKS) eingebettet. Dieses umfasst Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie Kontrollen der maßgeblichen rechtlichen und internen Vorschriften.
Die Qualität und Güte des Jahresabschlusses ist grundsätzlich von fachkundigen Mitarbeitern, einem adäquaten Finanzbuchhaltungssystems mit festgelegten Zugriffsbeschränkungen und entsprechender IT-Sicherheit abhängig.
Durch die Aufstellung von Zwischenabschlüssen wird eine zeitnahe Information der verantwortlichen Personen sichergestellt, sodass Tendenzen frühzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen ergriffen werden können. Durch kontinuierliche Fortbildung wird gewährleistet, dass die Auswirkungen von neuen gesetzlichen Anforderungen auf die Jahresabschlusserstellung beurteilt werden können. Die Überprüfung erkannter Risiken und kritischer Bilanzierungsfragen erfolgt gegebenenfalls unter Hinzuziehung von Wirtschaftsprüfern.
Laufende Informationen über aktuelle Entwicklungen in den Fondsgesellschaften werden über regelmäßige Meetings mit den Verantwortlichen der Nordcapital-Gruppe ermöglicht.
Das Risikomanagement-System und das interne Kontrollsystem bei der Hesse Newman Capital AG wurden an die aktuellen Gegebenheiten sowie den Umfang und die Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasst.
Risikolage im Berichtszeitraum
Im Folgenden werden die mit der künftigen Entwicklung des Unternehmens verbundenen Risiken detailliert dargestellt. Die folgende Darstellung beruht auf der internen Struktur des Risikomanagementsystems, wonach die wesentlichen Risikoarten in vier Risikokategorien eingeordnet werden. Die aufgeführten Sachverhalte können sich in erheblichem Maße negativ auf die Geschäfts-, Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der einzelnen Gesellschaften wie auch des Gesamtunternehmens auswirken.
1. Finanzielle Risiken
1.1 Risiken der aktuellen Kapitalmarktentwicklung
Der deutsche Kapitalmarkt ist aktuell durch niedrige Zinsen sowie Währungsvolatilitäten geprägt. Die Währungsentwicklung hat auf die Hesse Newman Capital AG keine direkten Auswirkungen, da weder die Gesellschaft noch ihre Bestandsfonds Finanzierungen in Fremdwährung abgeschlossen haben oder Vermögenswerte außerhalb des Euroraums halten. Alle Bestandsfonds haben noch länger laufende Finanzierungen. Rechtzeitig vor einem etwaigen Ablauf dieser Finanzierungen werden Möglichkeiten von Refinanzierungen oder Prolongationen eruiert.
1.2 Zinsrisiko
Die Hesse Newman Capital AG hat ein Darlehen zu einem festen Zinssatz aufgenommen und unterliegt damit aktuell keinem Zinsänderungsrisiko. Gleiches gilt für die Fondsgesellschaften.
Soweit es das Management bei zukünftigen Finanzierungen als wirtschaftlich vorteilhaft erachtet, werden Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen.
1.3 Währungsrisiko
Die Hesse Newman Capital AG unterliegt derzeit keinem Währungsrisiko.
1.4 Liquiditätsrisiko
Die Hesse Newman Capital AG steuert ihre Liquidität sowohl durch monatliche Analysen der Veränderungen des Zahlungsmittelbestands als auch durch Liquiditätsplanungen über verschiedene Zeithorizonte und ein ständiges Monitoring der Ist-Situation, um gegebenenfalls rechtzeitig Maßnahmen zur Liquiditätssicherung ergreifen zu können. Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann durch unvorhergesehene Umstände entstehen. Zur Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit finanziert sich die Gesellschaft derzeit über ein Darlehen. Dieses hat eine Laufzeit von mindestens eineinhalb Jahren ab dem Bilanzstichtag.
Die Unternehmensführung geht allerdings davon aus, dass die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens gesichert ist, was insbesondere aus den konservativen Annahmen von Zahlungszu- und -abflüssen in der zugrunde gelegten Unternehmensplanung begründet ist. Ein Liquiditätsbedarf könnte entweder durch Bankfinanzierungen, Mittel der Hauptgesellschafterin SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG oder durch weitere Darlehensgeber gedeckt werden.
Die Hesse Newman Capital AG hat zum Bilanzstichtag ein Darlehen bei der Mehrheitsgesellschafterin aufgenommen, das mit 4,0 Prozent verzinst wird. Das Darlehen valutiert zum Bilanzstichtag mit TEUR 500. Das Darlehen ist zunächst befristet bis zum 30. Juni 2020 und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn es nicht mit einer Frist von 6 Monaten zur Jahresmitte gekündigt wird. Bei einem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters der Hesse Newman Capital AG gilt abweichend eine Kündigungsfrist von sechs Wochen zu einem beliebigen Datum. Die Unternehmensführung geht davon aus, dass das Darlehen der Gesellschaft auch über die frühestmögliche Kündigung hinaus zur Verfügung steht. Sollte das Darlehen fällig gestellt werden, muss über alternative Finanzierungsmöglichkeiten eine Refinanzierung am Markt organisiert werden. Derzeit liegen der Unternehmensführung keine Indikatoren vor, die eine Fälligstellung wahrscheinlich werden lassen.
Durch ein laufendes Working-Capital-Management, welches insbesondere die zeitnahe Rückzahlung der gewährten Mittel, der operativen Forderungen sowie der Weiterbelastungen und Verauslagungen überwacht, stellt die Hesse Newman Capital sicher, dass Finanzschulden und operative Verbindlichkeiten mittels Innenfinanzierung termingerecht bedient werden. Zum Bilanzstichtag belaufen sich die Finanzschulden und die operativen Verbindlichkeiten, definiert als Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich abgegrenzter ausstehender Rechnungen, auf TEUR 596 (Vorjahr: TEUR 822). Die Forderungen aus ausgereichten Darlehen und die operativen Forderungen betragen zum Bilanzstichtag TEUR 211 (Vorjahr: TEUR 198). Zum Bilanzstichtag belaufen sich die liquiden Mittel auf TEUR 519 (Vorjahr: TEUR 903).
2. Risiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten
Die Risiken in Zusammenhang mit Finanzinstrumenten steuert das Management über die zeitnahe Analyse von Zwischenabschlüssen und sonstigen Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2018 wurden keine Finanzinstrumente zu Sicherungszwecken gehalten.
2.1 Risiken aus Eventualschulden
Die Hesse Newman Capital AG hat wie bereits zum Vorjahresstichtag zum 31. Dezember 2018 keine Eventualschulden.
2.2 Kreditrisiko
Die Hesse Newman Capital AG hat in Vorjahren ein Darlehen an die Hesse Newman Fondsmanagement GmbH ausgereicht, das am 31. Dezember 2018 unverändert mit TEUR 121 valutiert. Des Weiteren besteht am Bilanzstichtag ein Darlehen an die Hess Newman Immobilienmanagement GmbH in Höhe von TEUR 90. Ein laufendes Monitoring soll sicherstellen, dass das Darlehen im Zeitablauf bedient und zurückgezahlt wird.
2.3 Risiko des Forderungsausfalls
In einem laufenden Prozess wird das Risiko des Ausfalls von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit überwacht.
Zum 31. Dezember 2018 bestehen Forderungen gegenüber der Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH. Diese war aufgrund einer steuerlichen Veranlagung für die Zeiträume 2014 und 2015 nicht in der Lage, die gesamt, sofort fällige Steuerschuld zu begleichen. Daher hat die Hesse Newman Capital AG ein kurzfristiges Überbrückungsdarlehen in Höhe von TEUR 90 ausgereicht. Den Einsprüchen gegen die Steuerbescheide wurde am 3. Januar 2019 stattgegeben und das Darlehen wurde am 12. Januar 2019 zurückgezahlt. Zum Bilanzstichtag bestehen keine überfälligen Forderungen, die nicht wertgemindert sind.
3. Geschäftsrisiken
Mit der Einstellung des Neugeschäfts sind bedeutende Geschäftsrisiken insbesondere im Hinblick auf die Verfügbarkeit von Investitionsobjekten, die Aufrechterhaltung einer breiten Vertriebsstruktur oder eine nachlassende Kundennachfrage entfallen.
3.1 Risiko mangelhafter Vertragserfüllung externer Dienstleister
Die Hesse Newman Capital AG hat mit Wirkung zum 1. Januar 2015 das Management der Bestandsfonds als Dienstleistung an die Nordcapital-Gruppe vergeben. Es besteht das Risiko, dass der Dienstleister seine Aufgaben nur unvollständig oder mangelhaft erfüllt. Gegenüber den Fondsgesellschaften ist aber die Hesse Newman Capital AG für die Erbringung der Leistungen verantwortlich und könnte gegebenenfalls von den Anlegern in Regress genommen werden.
Diesem Risiko begegnet die Hesse Newman Capital AG mit einer kontinuierlichen Kontrolle der erbrachten Leistungen, um Fehlentwicklungen frühzeitig erkennen zu können. Außerdem hat Hesse Newman Capital in den Verträgen mit der Nordcapital-Gruppe Vorsorge getroffen, dass in einem solchen Fall die jeweilige Nordcapital-Gesellschaft in demselben Umfang haftet, wie Hesse Newman Capital. Zudem hat jede Fondsgesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung abgeschlossen, die im Fall von unwissentlichen Pflichtverletzungen eintritt.
Hinsichtlich der Kündigung der Dienstleistungsverträge mit der Nordcapital-Gruppe wird auf den Abschnitt "Chancen" verwiesen.
3.2 Prospekthaftungsrisiken
Die von Hesse Newman Capital in der Vergangenheit angebotenen Kapitalanlagen unterlagen einer gesetzlichen Prospektpflicht. Für die vor Inkrafttreten des Kapitalanlagegesetzbuchs gestatteten Fonds ist Hesse Newman Capital als Anbieterin und Herausgeberin für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Inhalte des Verkaufsprospekts verantwortlich und haftet gegenüber Anlegern für unrichtige oder unvollständige Angaben.
Die Verkaufsprospekte wurden mit größter Sorgfalt erstellt und zudem von einem Wirtschaftsprüfer sowohl hinsichtlich der Vollständigkeit, Richtigkeit und Klarheit der Angaben als auch der Plausibilität von Annahmen und der Darstellung der mit der Kapitalanlage verbundenen Risiken und Chancen nach den "Grundsätzen ordnungsgemäßer Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen" (IDW S 4) überprüft. Allerdings können diese Maßnahmen keine vollständige Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Prospektangaben oder gar den wirtschaftlichen Erfolg der Kapitalanlage bieten, sodass nicht auszuschließen ist, dass Anleger aufgrund fehlender oder unsachgemäßer Prospektangaben Schadenersatzansprüche aus Prospekthaftung geltend machen.
Unwissentliche Fehler bei der Prospekterstellung fallen unter den Deckungsumfang der Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Trotzdem könnte der Eintritt dieses Risikos negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Reputation der Unternehmensgruppe haben.
3.3 Wettbewerbsrisiko
Die Hesse Newman Capital AG steht vor dem Hintergrund der Einstellung des Neugeschäfts sowie auch der Veräußerung der Kapitalverwaltungsgesellschaft derzeit nicht aktiv im Wettbewerb auf dem Markt.
4. Operationelle Risiken
4.1 Abhängigkeit von Führungskräften und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen
Die Hesse Newman Capital AG verfügt insgesamt nur noch über wenige Mitarbeiter, die somit alle eine wichtige Rolle im Unternehmen spielen und bedeutende Know-how-Träger sind. Der Verlust solcher Mitarbeiter in Schlüsselpositionen kann daher zu erheblichen betrieblichen Beeinträchtigungen führen.
Für eine Abwicklung der laufenden Tätigkeiten ist die Hesse Newman Capital AG deshalb darauf angewiesen, qualifizierte Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden, das Know-how der Mitarbeiter für etwaige Nachfolger nachvollziehbar dokumentieren zu lassen und wirksame Vertretungsregelungen zu implementieren.
4.2 Risiken aus der Nutzung von EDV-Systemen
Der Geschäftsbetrieb der Hesse Newman Capital basiert zu einem Großteil auf der Nutzung von Informationstechnologien sowie der raschen Übertragung und der effizienten Verarbeitung von Daten. Störungen bzw. Ausfälle von EDV-Systemen können in ungünstigen Fällen zu Reputationsschäden, zu einer Beeinträchtigung von Kundenbeziehungen sowie zu Ergebnisbelastungen einzelner Tochtergesellschaften und damit des gesamten Unternehmens führen.
Die Hesse Newman Capital AG trifft zur Risikoreduzierung hinreichende organisatorische Vorkehrungen und Maßnahmen. Dazu gehören eine kontinuierliche EDV-Wartung, tägliche Datensicherungen und Notfallpläne.
5. Sonstige Risiken
5.1 Risiken aus Veränderungen des regulatorischen Umfelds
Aufgrund der Veräußerung der Anteile an der Kapitalverwaltungsgesellschaft muss die Hesse Newman Capital AG nicht mehr die Regulierungsvorschriften für Kapitalverwaltungsgesellschaften beachten. Aufgrund der Einstellung des Neugeschäfts sind des Weiteren keine Vorschriften hinsichtlich des Vertriebs von Finanzprodukten mehr einschlägig.
5.2 Risiken aus Veränderungen der steuerlichen und gesetzlichen Rahmenbedingungen
Die Konzeption der Sachwertfonds der Hesse Newman Capital AG beruhte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf der jeweils aktuellen Rechtslage. Entsprechend hängt der Erfolg der Kapitalanlagen in unterschiedlichem Maße von der Fortdauer der bei der Prospektierung zugrunde gelegten rechtlichen und steuerlichen Regelungen ab.
Eine Änderung dieser Rahmenbedingungen im In- und Ausland liegt nicht im Ermessen von Hesse Newman Capital, könnte sich aber negativ auf die bereits platzierten Fonds auswirken, verbunden mit entsprechenden Effekten auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Außerdem besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Finanzverwaltung bei einer Betriebsprüfung rückwirkend die steuerlichen Vorteile der vertriebenen Fonds ganz oder in Teilen aberkennt. Dies würde sich nachteilig auf die Bestandsfonds auswirken und zu einem Reputationsschaden führen.
Die Hesse Newman Capital AG arbeitet mit erfahrenen rechtlichen und steuerrechtlichen Beratern zusammen, um dieses Risiko weitgehend zu reduzieren.
5.3 Reputationsrisiken
Die positive Wahrnehmung und damit der Bestand von Hesse Newman Capital als Marke ist im Wesentlichen abhängig vom Vertrauen der Anleger in das Können, die Verlässlichkeit und insbesondere in die Qualität der Kapitalanlagen der Gesellschaft. Ein wichtiger Faktor hierfür ist die Performance der bereits emittierten Fonds. Eine Hesse Newman Capital angelastete negative Abweichung der Ergebnisse der Fondsgesellschaften von den zugrunde liegenden Prospektprognosen bis hin zu ausgesetzten Auszahlungen können den Ruf der Gesellschaft schädigen und einen Verlust des Anlegervertrauens in einzelne Produktlinien oder das Gesamtunternehmen bewirken. Hieraus könnten Anlegerbeschwerden oder -klagen resultieren, die die Ertrags- und Vermögenslage des Unternehmens beeinträchtigen können.
Diesem Risiko ist die Hesse Newman Capital AG bereits bei der Konzeption eines Sachwertfonds mit einer sorgfältigen Auswahl der Investitionsobjekte begegnet. Während der Fondslaufzeit sind eine transparente und verständliche Anlegerkommunikation sowie qualifizierte Mitarbeiter im begleitenden Fonds- und Asset Management von entscheidender Bedeutung.
5.4 Beratungshaftungsrisiken
Die Hesse Newman Capital AG hat in der Vergangenheit Kapitalanlagen über ausgewählte Vertriebspartner platziert. Diesen kam die Aufgabe zu, ihren Kunden die Beteiligungsangebote des Emissionshauses im Rahmen einer anleger- und anlagegerechten Beratung zu präsentieren und dabei die gesetzlichen Aufklärungs- und Informationspflichten mit der notwendigen Sorgfalt zu erfüllen. Es besteht die Gefahr, dass die Vertriebspartner ihre Sorgfaltspflicht bei der Kundenberatung nicht in zufriedenstellender Weise erfüllt haben. Dies könnte sich negativ auf die Reputation von Hesse Newman Capital auswirken. Daneben lassen sich in der aktuellen Rechtsprechung Tendenzen beobachten, Beratungsfehler von Vertriebspartnern dem Emittenten der Kapitalanlage zuzurechnen. Diesem Risiko wurde durch die sorgfältige Auswahl von qualifizierten Vertriebspartnern begegnet.
4. Sonstige Angaben
4.1 Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Die Gesamtvergütung des Vorstands Dr. Florian Treu betrug für das Geschäftsjahr 2018 TEUR 17. Der neue Vorstand Jens Burgemeister hat von September bis Dezember 2018 eine Vergütung in Höhe von TEUR 13 erhalten. Die variable Vergütung bezieht sich auf das nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelte Konzernergebnis vor Steuern und zwar zum Teil des vergangenen Geschäftsjahres und zum Teil auf den Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre. Variable Vergütungen fielen für Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 nicht an. Festvergütungen werden in monatlichen Raten ausgezahlt. Zusagen auf Leistungen, die für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt werden, sind in den Vorstandsverträgen - außer für den Fall eines Kontrollwechsels - nicht vereinbart.
Die Vergütung des Aufsichtsrats sieht vor, dass jedes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine feste Vergütung von TEUR 10 p.a. hat.
Die Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auch unter den Sonstigen Angabe im Anhang zum Jahresabschluss individuell aufgeführt.
4.2 Übernahmerelevante Angaben gemäß § 289a Abs. 1 HGB
Das gezeichnete Kapital der Hesse Newman Capital AG in Höhe von TEUR 100 ist eingeteilt in TEUR 100 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Der Stimmrechtsanteil der SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich/Schweiz, an der Hesse Newman Capital AG beträgt zum 31. Dezember 2018 88,289 Prozent (Vorjahr: 85,31 Prozent). Diese Stimmrechtsanteile sind Klaus Mutschler, Zürich/Schweiz, zuzurechnen.
Beschränkungen bezüglich der Ausübung von Stimmrechten oder der Übertragung von Aktien sind nicht bekannt. Es bestehen keinerlei Stimmrechtskontrollen. Des Weiteren liegen keine Aktien mit Sonderrechten vor, die Kontrollbefugnisse begründen könnten. Über die Ernennung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands entscheidet gemäß §§ 84 und 108 AktG der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit.
Satzungsänderungen werden durch die Hauptversammlung vorgenommen (§§ 133, 179 AktG). Die Hesse Newman Capital AG hat in § 9 Ziffer 4 ihrer Satzung von der in § 179 Abs. 1 S. 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, dem Aufsichtsrat zu übertragen. § 9 Ziffer 3 der Satzung sieht vor, dass die Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 wurde der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18. Juni 2020 maximal 200.000 Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zurückzuerwerben. Aufgrund der in 2016 erfolgten Kapitalherabsetzung auf TEUR 100 ist der Erwerb von eigenen Aktien nur bis zu einer Höhe von 10.000 statthaft.
Der Vorstand ist zur Ausgabe neuer Aktien lediglich auf Basis eines Beschlusses der Hauptversammlung befugt. Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Juni 2020 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 1.000 zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.
Im Falle eines Kontrollwechsels des Unternehmens hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht. In Bezug auf die der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Finanzierung in Höhe von TEUR 500 (Vorjahr: TEUR 700) ist zu berichten, dass die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG bei einem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters eine verkürzte Kündigungsfrist von sechs Wochen zu einem beliebigen Datum hat.
4.3 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung wird auf der Homepage von Hesse Newman Capital (www.hesse-newman.de) veröffentlicht. Sie ist ferner im Geschäftsbericht in einem gesonderten Abschnitt enthalten.
4.4 Schlusserklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG
Der Vorstand der Hesse Newman Capital AG hat für das Geschäftsjahr 2018 einen Abhängigkeitsbericht für alle Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt.
Der Vorstand gibt in diesem Bericht die folgende Schlusserklärung ab: "Meine Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."
Hamburg, 31. März 2019
Der, Vorstand
Jens Burgemeister
Bilanz zum 31. Dezember 2018
Hesse Newman Capital AG, Hamburg
AKTIVA
scroll
| in EUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| 1. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte- und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 3.882,46 | 5.057,79 |
| II. Sachanlagen | ||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 1.565,99 |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 75.000,00 | 75.000,00 |
| 2. Beteiligungen | 20.198,33 | 20.198,33 |
| 99.080,79 | 101.822,11 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| 1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 360,00 | 77.582,05 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 0,00 | 2.411,93 |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 120.785,00 | 120.785,00 |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 109.775,21 | 17.014,00 |
| 230.920,21 | 217.792,98 | |
| II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 519.029,93 | 903.859,28 |
| 749.950,14 | 1.121.652,26 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 67.579,92 | 68.168,49 |
| Summe AKTIVA | 916.610,85 | 1.291.642,86 |
| PASSIVA | ||
| in EUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| A. Eigenkapital | ||
| 1. Gezeichnetes Kapital | 100.000,00 | 100.000,00 |
| II. Kapitalrücklage | 77.431,35 | 162.769,11 |
| 177.431,35 | 262.769,11 | |
| B. Rückstellungen | ||
| Sonstige Rückstellungen | 159.579,38 | 154.667,42 |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 2.900,61 | 98.381,28 |
| davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: EUR 2.900,61 (Vorjahr: EUR 98.381,38) | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenenen Unternehmen | 500.000,00 | 700.000,00 |
| davon mit einer Restlaufzeit von ein bis fünf Jahren EUR 500.000,00 (Vorjahr: EUR 700.000,00) | ||
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | 3.900,73 | 3.026,27 |
| davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr: EUR 3.900,73 (Vorjahr: EUR 3.026 27) | ||
| davon aus Steuern: EUR 3.840,7:3 (Vorjahr: EUR 3.966,37) | ||
| 506.801,34 | 801.407,55 | |
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 72.798,78 | 72.798,78 |
| Summe PASSIVA | 916.610,85 | 1.291.642,86 |
Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018
Hesse Newman Capital AG, Hamburg
scroll
| in EUR | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 835.164,00 | 859.409,60 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 115.880,50 | 129.438,49 |
| 3. Materialaufwand | ||
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | -528.044,04 | -528.044,10 |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | -162.140,15 | -157.500,44 |
| b) Soziale Abgaben | -16.641,77 | -16.241,36 |
| 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -6.379,64 | -14.823,34 |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -519.404,15 | -750.180,16 |
| 7. Erträge aus Beteiligungen davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 21.378,53 (Vorjahr: EUR 55.243,57) | 21.378,53 | 55.243,57 |
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 1.275,17 | 1.501,70 |
| 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -26.430,31 | -34.943,45 |
| 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 4,10 | 1,82 |
| 11. Ergebnis nach Steuern / Jahresfehlbetrag | -285.337,76 | -456.137,67 |
| 12. Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 285.337,76 | 456.137,67 |
| 13. Bilanzverlust | 0,00 | 0,00 |
Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018
Hesse Newman Capital AG, Hamburg
Allgemeine Hinweise
Der Jahresabschluss der Hesse Newman Capital AG zum 31. Dezember 2018 ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB aufgestellt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.
Die Hesse Newman Capital mit Sitz in Hamburg ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRB 93076. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräußerung sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere solchen, die als Kapitalverwaltungsgesellschaft tätig sind oder Dienstleistungen wie die Finanzanlagen- oder Fremdkapitalvermittlung oder die Vermittlung des Abschlusses von Versicherungsverträgen erbringen, oder aber als persönlich haftende Gesellschafterin, geschäftsführende Kommanditistin oder Treuhandkommanditistin für Gesellschaften fungieren, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie das Halten und Verwalten eigenen Vermögens. Darüber hinaus ist Unternehmensgegenstand die Übernahme von Dienstleistungen und Verwaltungsaufgaben für Unternehmen, insbesondere in den Bereichen Asset- und Portfoliomanagement, Datenerfassung, Finanzbuchhaltung, Kostenrechnung, Kundenauftragsabwicklung sowie Vertrags- und Bestandsverwaltung.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Das Anlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Dabei kommt die lineare Methode zur Anwendung. Die jeweilige Nutzungsdauer wird nach wirtschaftlichen Kriterien und unter Beachtung der vom Bundesministerium für Finanzen veröffentlichten amtlichen AfA-Tabellen festgelegt.
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs aktiviert und voll abgeschrieben bzw. als Sammelposten auf fünf Jahre verteilt.
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden mittels einer Werthaltigkeitsprüfung nach IDW RS HFA 10 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V, Düsseldorf, (IDW) ermittelt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sowie das Eigenkapital sind zum Nennwert angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt auf Basis einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.
Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Als Rechnungsabgrenzung werden Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag gezeigt, sofern sie einen Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel am Ende dieses Anhangs dargestellt.
Die Abgänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen betreffen im Wesentlichen bereits voll abgeschriebene Gegenstände, die nicht mehr in Gebrauch waren oder verschrottet wurden. Durch die Abgänge ergaben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft. Der Anteilsbesitz stellt sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt dar:
scroll
| Gesellschaft | Eigenkapital 31.12.2018 in TEUR |
Anteil in Prozent |
Jahresergebnis 2018 in TEUR |
|---|---|---|---|
| Hesse Newman Fondsmanagement GmbH, Hamburg | 102 | 49,0 | 3 |
| Hesse Newman Zweitmarkt GmbH, Hamburg | 36 | 100,0 | 11 |
| HHCP Hamburg Capital Partners GmbH i.L., Hamburg | 1 | 100,0 | -13 |
| TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH, Hamburg | 60 | 100,0 | 10 |
Die HHCP Hamburg Capital Partners GmbH i.L. befindet sich mit Wirkung zum 31. August 2018 in Liquidation. Die Eintragung in das Handelsregister ist am 10. September 2018 erfolgt. Als Liquidatorin wurde die Hesse Newman Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, bestellt. Die HHCP Hamburg Capital Partners GmbH i.L. hat nach der Liquidation die Rückkehr des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr beschlossen und folglich einen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 für ein Rumpfgeschäftsjahr aufgestellt. Das oben dargestellte Jahresergebnis bezieht sich auf das Kalenderjahr 2018. Die Gesellschaft war in der Vergangenheit mit der Vermittlung von Kommanditanteilen betraut und ist mittlerweile nicht mehr operativ tätig.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind innerhalb eines Jahres fällig und enthalten Forderungen aus Weiterbelastungen in unwesentlicher Höhe (Vorjahr: TEUR 1). Im Vorjahr wurden darüber hinaus Forderungen aus Dienstleistungsumsätzen gegen Fondsgesellschaften in Höhe von TEUR 77 ausgewiesen.
Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, umfassen unverändert eine Darlehensforderung gegen die Hesse Newman Fondsmanagement GmbH in Höhe von TEUR 121. Die Forderung hat eine erwartete Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 110 (Vorjahr: TEUR 17).
Mit Vertrag vom 17. Oktober 2018 hat die Gesellschaft der Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH ein Darlehen zur kurzfristigen Liquiditätshilfe über TEUR 90 gewährt. Das Darlehen wird mit 3,0 Prozent p.a. verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2019. Zur Rückzahlung der Darlehensforderungen wird auf den Nachtragsbericht verwiesen.
Die übrigen sonstigen Vermögensgegenstände entfallen auf eine Hinterlegung von Sicherheitsleistungen für eine Fondsgesellschaft in Höhe von TEUR 12, die Mietkaution in Höhe von unverändert TEUR 5 sowie Ertragsteuererstattungsansprüche gegen das Finanzamt in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 7). Im Vorjahr bestanden zudem Umsatzsteuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 5.
Mit Ausnahme der Forderungen gegen die Hesse Newman Fondsmanagement GmbH haben alle übrigen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Latente Steuern
Latente Steuern auf zum 31. Dezember 2018 bestehende gewerbesteuerliche sowie körperschaftsteuerliche Verlustvorträge wurden nicht angesetzt. Im Finanzanlagevermögen sowie in den sonstigen Rückstellungen bestehen nicht-permanente Unterschiedsbeträge zwischen Handels- und Steuerbilanz, die zu aktiven latenten Steuern führen.
Nach erfolgter Gesamtdifferenzenbetrachtung wurde das Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 HGB bezüglich einer Aktivierung nicht ausgeübt.
Der für die Hesse Newman Capital AG maßgebliche Ertragsteuersatz beträgt 32,3 Prozent.
Eigenkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 beträgt unverändert TEUR 100 und ist eingeteilt in 100.000 auf den Inhaber lautende und im Umlauf befindliche Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 18. Juni 2020 das Grundkapital einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu TEUR 1.000 zu erhöhen ("genehmigtes Kapital 2015"). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ferner unter der Bedingung der Aufsichtsratszustimmung ermächtigt, bis zum 18. Juni 2020 bis zu 200.000 eigene Aktien zu erwerben. Aufgrund der in 2016 erfolgten Kapitalherabsetzung auf TEUR 100 ist der Erwerb von eigenen Aktien nicht im beschlossenen Umfang möglich.
Die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich/Schweiz, verfügt am 31. Dezember 2018 über einen Stimmrechtsanteil an der Hesse Newman Capital AG in Höhe von 88,29 Prozent (Vorjahr: 85,31 Prozent). Die Stimmrechtsanteile werden Klaus Mutschler, Zürich/Schweiz, nach § 34 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Mit Nachträgen zum bestehenden Darlehensvertrag hat die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich/Schweiz, gegenüber der Gesellschaft am 2. Juli 2018 mit sofortiger Wirkung sowie am 14. Dezember 2018 mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 Forderungsverzichte in Höhe von jeweils TEUR 100 ausgesprochen. Die Verzichte erfolgten mit der Maßgabe der Einstellung in die Kapitalrücklage. Im Rahmen der Bilanzaufstellung wurden weiterhin TEUR 285 (Vorjahr: TEUR 456) der Kapitalrücklage zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags entnommen.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 160 (Vorjahr: TEUR 155) enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Prüfungskosten des Jahres- und Konzernabschlusses in Höhe von TEUR 58 (Vorjahr: TEUR 61), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 48 (Vorjahr: TEUR 24), Rückstellungen für Tantiemen in Höhe von unverändert TEUR 15, Rückstellung für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von unverändert TEUR 10, Rückstellungen für die Erstellung von Steuererklärungen in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 11) sowie Rückstellungen für Urlaub in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 8).
Für Mietnachforderungen der ehemaligen Büroräume wurde im Geschäftsjahr 2016 eine Drohverlustrückstellung in Höhe von TEUR 9 gebildet, die per Ende 2018 unverändert besteht.
Verbindlichkeiten
Mit Darlehensvertrag vom 22. November 2017 hat die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG der Gesellschaft ein Darlehen über TEUR 700 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen ist befristet bis zum 30. Juni 2019 und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn es nicht mit einer Frist von 6 Monaten zur Jahresmitte gekündigt wird. Bei einem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters der Hesse Newman Capital AG gilt abweichend eine Kündigungsfrist von sechs Wochen zu einem beliebigen Datum. Mangels Kündigung per 31. Dezember 2019 hat das Darlehen mindestens eine Restlaufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Der Bilanzansatz des Darlehens hat sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund der seitens der Darlehensgeberin ausgesprochenen Forderungsverzichte um TEUR 200 verringert. Die Zinsaufwendungen bzw. Zinszahlungen für das Geschäftsjahr 2018 betrugen für dieses Darlehen TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 3).
Die sonstigen Verbindlichkeiten entfallen auf Lohnsteuerverbindlichkeiten aus der Gehaltsabrechnung Dezember in Höhe von unverändert TEUR 3 sowie auf Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 835 (Vorjahr: TEUR 859) entfallen mit unverändert TEUR 706 auf Erlöse aus dem Asset- und Fondsmanagement für geschlossenen Fonds der Hesse Newman Gruppe, mit unverändert TEUR 112 auf Versicherungen sowie mit TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 41) auf Erträge aus sonstigen Dienstleistungs- und Untermietverträgen, welche nach den Vorschriften des BilRUG unter den Umsatzerlösen ausgewiesen werden.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge entfallen mit TEUR 95 (Vorjahr: TEUR 124) auf Weiterbelastungen, mit TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 4) auf periodenfremde Erträge sowie mit unverändert TEUR 1 auf Erträge mit verbundenen Unternehmen. Die Erstattungen für Rechts- und Beratungskosten beliefen sich auf TEUR 3.
Der Rückgang der Erträge aus Weiterbelastungen entfällt mit TEUR 27 auf die Weiterbelastung von D&O-Versicherungsprämien an Fondsgesellschaften.
Materialaufwand
Der Materialaufwand entfällt mit unverändert TEUR 427 auf Unterdienstleistungsverträge für das Asset- und Fondsmanagement sowie mit unverändert TEUR 101 auf das Versicherungsgeschäft.
Abschreibungen
Die Abschreibungen entfallen mit TEUR 5 auf immaterielle Vermögensgegenstände sowie mit TEUR 1 auf Sachanlagen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 750 (Vorjahr: TEUR 794) gliedern sich wie folgt:
scroll
| in TEUR | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Rechts- und Beratungskosten | 165 | 143 |
| Versicherungen, Beiträge und Gebühren | 126 | 180 |
| Prüfungskosten Jahres- und Konzernabschluss | 72 | 74 |
| EDV- und Verwaltungskosten | 55 | 63 |
| Aufsichtsratsvergütungen, Hauptversammlung, Geschäftsbericht | 47 | 48 |
| Büromiete und Nebenkosten | 22 | 32 |
| Investor Relations und Werbekosten | 17 | 17 |
| Nicht abzugsfähige Vorsteuer | 6 | 31 |
| Reisekosten, Bewirtung und Kfz | 6 | 4 |
| Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen | 0 | 142 |
| Forderungsverluste und Einzelwertberichtigungen | 0 | 15 |
| Übrige | 3 | 1 |
| 519 | 750 |
Der Rückgang der Versicherungen, Beiträge und Gebühren entfällt mit TEUR 53 auf geringere Prämien für die D&O-Versicherungen. Die Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen des Vorjahres entfielen auf die Veräußerung der Anteile an der Hamburg Asset Management HAM Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg.
Erträge aus Beteiligungen
Die Erträge aus Beteiligungen entfallen auf Gewinnausschüttungen der Tochterunternehmen Hesse Newman Zweitmarkt GmbH und TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH.
Sonstige Angaben
Haftungsverhältnisse
Es bestehen zum Bilanzstichtag keine zu vermerkenden Haftungsverhältnisse
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Aufgrund von Miet-, Leasing-, Wartungs- und Beratungsverträgen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 58 (Vorjahr: TEUR 50). Davon entfallen ein Betrag von TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 49) auf eine Laufzeit von einem Jahr und ein Betrag von TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 1) auf eine Laufzeit von ein bis fünf Jahren.
Liquiditätsrisiko
Die Hesse Newman Capital AG steuert ihre Liquidität sowohl durch monatliche Analysen der Veränderungen des Zahlungsmittelbestands als auch durch Liquiditätsplanungen über verschiedene Zeithorizonte und ein ständiges Monitoring der Ist-Situation, um gegebenenfalls rechtzeitig Maßnahmen zur Liquiditätssicherung ergreifen zu können. Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann durch unvorhergesehene Umstände entstehen. Zur Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit finanziert sich die Gesellschaft derzeit über ein Darlehen. Dieses hat eine Laufzeit von mindestens eineinhalb Jahren ab dem Bilanzstichtag.
Die Unternehmensführung geht allerdings davon aus, dass die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens mindestens bis zum 30. Juni 2020 gesichert ist, was insbesondere aus den konservativen Annahmen von Zahlungszu- und -abflüssen in der zugrunde gelegten Unternehmensplanung begründet ist. Ein Liquiditätsbedarf könnte entweder durch Bankfinanzierungen, Mittel der Hauptgesellschafterin SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG oder durch weitere Darlehensgeber gedeckt werden.
Die Hesse Newman Capital AG hat zum Bilanzstichtag ein Darlehen bei der Mehrheitsgesellschafterin aufgenommen, das mit 4,0 Prozent verzinst wird. Das Darlehen valutiert zum Bilanzstichtag mit TEUR 500 (Vorjahr: TEUR 700). Das Darlehen ist aus Sicht der Verhältnisse am Bilanzstichtag befristet bis zum 30. Juni 2020 und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn es nicht mit einer Frist von 6 Monaten zur Jahresmitte gekündigt wird. Bei einem Wechsel des Mehrheitsgesellschafters der Hesse Newman Capital AG gilt abweichend eine Kündigungsfrist von sechs Wochen zu einem beliebigen Datum. Die Unternehmensführung geht davon aus, dass das Darlehen der Gesellschaft auch über den nächsten Kündigungstermin hinaus zur Verfügung steht. Sollte das Darlehen fällig gestellt werden, muss über alternative Finanzierungsmöglichkeiten eine Refinanzierung am Markt organisiert werden. Derzeit liegen der Unternehmensführung keine Indikatoren vor, die eine Fälligstellung wahrscheinlich werden lassen.
Vorstand
Vorstand war im Geschäftsjahr 2018 Dr. Florian Treu, Kaufmann, Basel/Schweiz (bis 31. August 2018). Seit 3. September 2018 ist Vorstand der Gesellschaft Jens Burgemeister, Kaufmann, Hamburg.
Dr. Florian Treu war von Januar bis August 2018 Verwaltungsratsvorsitzender der Treu Consulting GmbH, Basel/Schweiz sowie Mitglied in den Verwaltungsräten der Impuls Unternehmenskapital AG, Zürich/Schweiz, und der Divas Asset Management AG, Zürich/Schweiz.
Die als Aufwand berücksichtigten Gesamtbezüge des Vorstands betragen im Geschäftsjahr 2018 TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 27). Für Mitglieder des Vorstands ist ein variabler Bestandteil der Gesamtbezüge als mittelfristige Anreizkomponente vorgesehen, aus dem aufgrund der Verlustsituation der Gesellschaft keine Ansprüche resultieren.
Die Gesamtbezüge des Vorstands Jens Burgemeister sind im Folgenden aufgeführt:
scroll
| Gewährte Zuwendungen | zugeflossene Vergütungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in TEUR | 2018 | 2018 Minimum | 2018 Maximum | 2017 | 2018 | 2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 13 | 13 | 13 | - | 13 | - |
| Nebenleistungen | - | - | - | - | - | - |
| Summe | 13 | 13 | 13 | - | 13 | - |
| Einjährige variable Vergütung | - | - | - | - | - | - |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - | - | - | - | - |
| Summe | 13 | 13 | 13 | - | 13 | - |
| Versorgungsaufwand | - | - | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung | 13 | 13 | 13 | - | 13 | - |
Die Gesamtbezüge des Vorstands Dr. Florian Treu sind im Folgenden aufgeführt:
scroll
| Gewährte Zuwendungen | zugeflossene Vergütungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in TEUR | 2018 | 2018 Minimum | 2018 Maximum | 2017 | 2018 | 2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 17 | 17 | 17 | 2 | 17 | 2 |
| Nebenleistungen | - | - | - | - | - | - |
| Summe | 17 | 17 | 17 | 2 | 17 | 2 |
| Einjährige variable Vergütung | - | - | - | - | - | - |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - | - | - | - | - |
| Summe | 17 | 17 | 17 | 2 | 17 | 2 |
| Versorgungsaufwand | - | - | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung | 17 | 17 | 17 | 2 | 17 | 2 |
Aufsichtsrat
Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2018:
| ― | Dr. Marcus Simon, Kaufmann, Hamburg (Vorsitzender) |
| ― | Prof. Dr. rer. pol. Klaus Evard, Kaufmann, Wiesbaden (stellvertretender Vorsitzender) |
| ― | Stefan Trumpp, Kaufmann, Prisdorf |
Die Bezüge 2018 betragen für jedes Aufsichtsratsmitglied TEUR 10. Angabepflichtige Mitgliedschaften in anderen Aufsichts- oder Verwaltungsräten bestanden für das Geschäftsjahr 2018 nicht.
Mitarbeiter
Die Hesse Newman Capital AG beschäftigte im Jahr 2018 im Durchschnitt zwei (Vorjahr: einen) Mitarbeiter.
Deutscher Corporate Governance Kodex
Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der derzeit gültigen Fassung wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat zuletzt mit Datum vom 25. März 2019 abgegeben. Der Wortlaut der Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite des Konzerns (www.hesse-newman.de) dauerhaft zugänglich.
Honorar des Abschlussprüfers
Das im Geschäftsjahr 2018 als Aufwand erfasste Honorar des für das Geschäftsjahr 2018 gewählten Abschlussprüfers beträgt TEUR 67 (Vorjahr: TEUR 81). Dabei entfallen TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 60) auf Abschlussprüfungsleistungen, TEUR 8 (Vorjahr TEUR 8) auf andere Bestätigungsleistungen und TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 13) auf sonstige Leistungen. In den Honoraren für Abschlussprüfungsleistungen 2018 sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: keine) saldiert. Von dem Abschlussprüfer nahe stehenden Unternehmen wurden Steuerberatungsleistungen in Höhe von TEUR 18 (Vorjahr: TEUR 6) erbracht.
Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen nach § 285 Nr. 21 HGB
Forderungen sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie damit in Zusammenhang stehende Erträge und Aufwendungen sind im Jahresabschluss jeweils gesondert angegeben. Bezüglich der Bezüge der Organmitglieder wird auf die entsprechenden Abschnitte des Anhangs verwiesen.
Den Tochtergesellschaften Hesse Newman Zweitmarkt GmbH, TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH und HHCP Hamburg Capital Partners GmbH i.L. wurden in 2018 Bankgebühren in unwesentlichem Umfang in Rechnung gestellt. Der Tochtergesellschaft TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH wurden darüber hinaus wie im Vorjahr Dienstleistungen in Höhe von TEUR 12 in Rechnung gestellt. Zum Bilanzstichtag bestehen gegenüber Tochtergesellschaften keine offenen Forderungen und/oder Verbindlichkeiten.
In den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind Darlehensforderungen gegen das assoziierte Unternehmen Hesse Newman Fondsmanagement GmbH in Höhe von TEUR 121 enthalten. Das Darlehen wird mit 0,5 Prozent p.a. verzinst und ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündbar. Die diesbezüglichen Zinserträge belaufen sich auf TEUR 2. Darüber hinaus wurden Bankgebühren in unwesentlichem Umfang in Rechnung gestellt.
Unter den sonstigen Vermögensgegenständen ist ein Darlehen an die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH über TEUR 90 ausgewiesen. Das Darlehen wird mit 3,0 Prozent p.a. verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2019.
Im Rahmen der Geschäftstätigkeit aus Versicherungsvermittlungen hat die Gesellschaft Provisionen an die MAM Mutschler Asset Management, Frauenfeld/Schweiz und die Mutschler Holding AG, Zürich/Schweiz in Höhe von insgesamt TEUR 101 aufwandswirksam im Materialaufwand erfasst. Diese Gesellschaften werden von Klaus Mutschler beherrscht und klassifizieren damit als nahestehende Unternehmen. Die Provisionen wurden vergütet, da die MAM Mutschler Asset Management und die Mutschler Holding AG als Tippgeber im Rahmen der von der Hesse Newman Capital AG durchgeführten Versicherungsvermittlung tätig wurden.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Im Januar 2019 wurde seitens der Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH das Darlehen über TEUR 90 inklusive Zinsen vollständig zurückgeführt. Ebenda wurde die Sicherheitsleistung für eine Fondsgesellschaft in Höhe von TEUR 12 im Januar 2019 freigegeben und Anfang Februar 2019 erstattet.
Am 22. Februar 2019 wurde dem Unterdienstleistungsunternehmen Nordcapital fristgerecht die Kündigung sämtlicher bestehender Dienstleistungsverträge mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 ausgesprochen. Mit der Kündigung war eine Schadensersatzzahlung verbunden, die mit TEUR 2.866 berechnet und fristgerecht einen Monat nach der Kündigung an Nordcapital gezahlt wurde. Zu weiteren Informationen wird auf den Chancenbericht im Lagebericht verwiesen.
Für die Finanzierung der Zahlung hat die Hesse Newman Capital AG ein Darlehen in entsprechender Höhe mit Forderungsverzicht und Besserungsschein von der Hauptgesellschafterin SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG erhalten.
Konzernverhältnisse
Die Hesse Newman Capital AG stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss auf, welcher für den größten und den kleinsten Kreis von einzubeziehenden Unternehmen aufgestellt wird. Jahres- und Konzernabschluss werden beim Bundesanzeiger veröffentlicht.
Hamburg, 31. März 2019
Der Vorstand
Jens Burgemeister
Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2018
Hesse Newman Capital AG, Hamburg
scroll
| in EUR | Anschaffungskosten | kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand 1.1.2018 | Zugänge | Abgänge | Stand 31.12.2018 | Stand 1.1.2018 | Zugänge | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| Konzessionen, gewerbeliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 365.548,06 | 3.982,02 | 27.582,68 | 341.947,40 | 360.490,27 | 5.129,37 |
| II. Sachanlagen | ||||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 147.985,77 | 0,00 | 109.668,73 | 38.317,04 | 146.419,78 | 1.250,27 |
| III. Finanzanlagen | ||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 155.930,04 | 0,00 | 0,00 | 155.930,04 | 80.930,04 | 0,00 |
| 2. Beteiligungen | 24.365,00 | 0,00 | 0,00 | 24.365,00 | 4.166,67 | 0,00 |
| 180.295,04 | 0,00 | 0,00 | 180.295,04 | 85.096,71 | 0,00 | |
| Gesamtsumme | 693.828,87 | 3.982,02 | 137.251,41 | 560.559,48 | 592.006,76 | 6.379,64 |
scroll
| in EUR | kumulierte Abschreibungen | Buchwert | ||
|---|---|---|---|---|
| Abgänge | 31.12.2018 | Stand 31.12.2018 | Stand 31.12.2017 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Konzessionen, gewerbeliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 27.554,70 | 338.064,94 | 3.882,46 | 5.057,79 |
| II. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 109.353,01 | 38.317,04 | 0,00 | 1.565,99 |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 80.930,04 | 75.000,00 | 75.000,00 |
| 2. Beteiligungen | 0,00 | 4.166,67 | 20.198,33 | 20.198,33 |
| 0,00 | 85.096,71 | 95.198,33 | 95.198,33 | |
| Gesamtsumme | 136.907,71 | 461.478,69 | 99.080,79 | 101.822,11 |
Versicherung des gesetzlichen Vertreters
Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Hesse Newman Capital AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage der Hesse Newman Capital AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Hesse Newman Capital AG beschrieben sind.
Hamburg, 31. März 2019
Der Vorstand
Jens Burgemeister
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die Hesse Newman Capital AG, Hamburg:
Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der Hesse Newman Capital AG, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Hesse Newman Capital AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und |
| ― | vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der Erklärung zur Unternehmensführung. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
Wir verweisen auf den Abschnitt "Sonstige Angaben" im Anhang sowie auf die Ausführungen im Risikobericht, Unterabschnitt "Liquiditätsrisiko" des Lageberichts, in denen der gesetzliche Vertreter darlegt, dass sich die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft bis mindestens zum 30. Juni 2020 sichergestellt ist. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist davon abhängig, dass entsprechend der Geschäftsjahresplanungen für die Jahre 2019 und 2020 die Liquiditätsziele erreicht werden und dass die bestehende Gesellschafterfinanzierung, die bis zum 30. Juni 2020 vertraglich zugesichert ist, weiterhin fortgeführt wird. Anderenfalls ist die Gesellschaft auf alternative externe Finanzierungsquellen angewiesen. Dem Vorstand liegen derzeit keine Indikatoren vor, die einer Fälligstellung des Darlehens wahrscheinlich werden lassen.
Die Abhängigkeit der Gesellschaft von der Fortführung der Gesellschafterfinanzierung weist auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 waren.
Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Zusätzlich zu dem im Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" beschriebenen Sachverhalt haben wir den unten beschriebenen Sachverhalt als den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt bestimmt, der in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen ist.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag und Darstellung der damit verbundenen Chancen und Risiken im Lagebericht
Risiko für den Abschluss
Der Vorstand der Gesellschaft führt seit dem vierten Quartal 2018 Gespräche mit der NORDCAPITAL GmbH, Hamburg, über die langfristige Strategie der Zusammenarbeit. Die Nordcapital-Gruppe hat seit dem Jahr 2015 für die von der Gesellschaft in Vergangenheit aufgelegten Hesse Newman-Fonds als Unterdienstleister das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung übernommen und erhält dafür vertraglich vereinbarte Vergütungen. Die Grundlage der Zusammenarbeit ist ein Vertrag vom 30. Dezember 2014. Dieser Vertrag enthält u. a. für den Fall der Kündigung des Vertrages durch eine der beiden Parteien eine Verpflichtung für die kündigende Partei, Schadensersatz zu zahlen, welcher sich nach einer bestimmten Formel errechnet. Der Vorstand hat einen Betrag von EUR 2,9 Mio. (netto) ermittelt. Die Kündigung des Vertrages wurde per Ende Februar 2019 form- und fristgerecht durch den Vorstand der Hesse Newman Capital AG an NORDCAPITAL GmbH, Hamburg, übersandt. Ebenso hat der Vorstand per Ende März 2019 die durch die Kündigung von ihm ermittelte Zahlungsverpflichtung ausgeglichen. Die Nordcapital-Gruppe bezweifelt die Wirksamkeit der Kündigung. Der Vorstand hat hierzu vor Abgabe der Kündigungserklärung verschiedene Stellungnahmen von rechtlichen und steuerlichen Beratern eingeholt.
Da die Darstellung der Auswirkungen der Kündigung für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von besonderer Bedeutung ist, erachten wir dies als besonders wichtigen Geschäftsvorfall.
Vor der Kündigung des oben genannten Vertrags hat der Vorstand die Auswirkung der Kündigung für der Liquiditäts- und Ertragsplanung der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 quantitativ und qualitativ ermittelt. Hieraus hat er die für die Hesse Newman Capital AG bestehenden Chancen und Risiken abgeleitet und einer Bewertung unterzogen und dies im Lagebericht entsprechend ausgeführt.
Die notwendigen Mittel zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtung hat der Vorstand durch ein Darlehen der Mehrheitsaktionärin erlangt. Diese hat unmittelbar nach der Gewährung des Darlehens einen Forderungsverzicht gegen Besserungsschein in Höhe der Zahlungsverpflichtung gegenüber der Hesse Newman Capital AG, Hamburg, ausgesprochen.
Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Basierend auf den Szenarioanalysen des Vorstandes der Hesse Newman Capital AG, Hamburg, haben wir uns einen Überblick über die Auswirkungen der Kündigung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft verschafft. Wir haben zudem die sich durch die Kündigung ergebenden Chancen und Risiken intensiv mit Vorstand und Aufsichtsrat erörtert.
Zur Beurteilung der rechtlichen Konsequenzen und der rechtlichen Abwicklung der Kündigung haben wir ein gemeinsames Gespräch mit Vorstand, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und dem gesellschaftsrechtlichen Berater der Gesellschaft geführt.
Unsere Schlussfolgerung
Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir die von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Darstellungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, insbesondere im Abschnitt zur Berichterstattung über Chancen und Risiken im Lagebericht der Hesse Newman Capital AG, nachvollziehen und uns von deren Angemessenheit überzeugen. Nach der Planung der Gesellschaft für das Jahr 2019 ist der Bestand der Gesellschaft nicht gefährdet. Die Aussagen zur Prognose für das Geschäftsjahr 2019 sind aus der Planung entsprechend ableitbar.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.
Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Sonstige Informationen
Der Vorstand ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
| ― | die oben genannte, in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften inhaltlich nicht geprüfte Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht, |
| ― | den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und |
| ― | die Versicherung des gesetzlichen Vertreters nach § 264 Abs. 2 Satz 3 sowie § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB. |
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― | wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| ― | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| ― | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| ― | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. |
Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
| ― | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| ― | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens. |
| ― | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. Juli 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. Juli 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer bei der Hesse Newman Capital AG, Hamburg, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Art. 11 Eu-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang steht.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Michael Kapitza.
Hamburg, den 10. April 2019
**ESC Wirtschaftsprüfung GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Beatrix Arlitt, Wirtschaftsprüferin
Michael Kapitza, Wirtschaftsprüfer
Feststellung des Jahresabschlusses
Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG, Hamburg, hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 am 10. April 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,
das Geschäftsjahr 2018 war nach dem Verkauf der Anteile an der Hamburg Asset Management HAM Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH im Jahr 2017 gekennzeichnet von der weiteren Reduzierung der Kosten sowie der laufenden Überwachung der externen Dienstleister, die für die Hesse Newman Capital AG das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung übernommen haben.
Mit Jens Burgemeister konnte Anfang September 2018 ein erfahrener Vorstand verpflichtet werden, der seine beruflichen Erfahrungen in Emissionshäusern für geschlossene Fonds sowie in Schifffahrtsunternehmen gesammelt hat. Der Aufsichtsrat dankt Dr. Florian Treu, der sein Amt als Vorstand zum 31. August 2018 niedergelegt hat, für seinen Einsatz für die Hesse Newman Capital AG.
Wie auch im Vorjahr wurde das Ziel, die Gesellschaft in die Nähe eines ausgeglichenen Ergebnisses zu führen, nicht erreicht. Die Zielsetzung eines ausgeglichenen Ergebnisses bleibt jedoch weiterhin oberste Priorität.
Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Auch im Jahr 2018 hat der Aufsichtsrat mit großer Sorgfalt seine gesetzlichen sowie die aus der Satzung der Hesse Newman Capital AG resultierenden Aufgaben und Pflichten erfüllt. Hierzu gehörte insbesondere die Begleitung und Beratung des Vorstands bei der verantwortlichen Unternehmensleitung sowie die laufende Überwachung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Vorstand der Hesse Newman Capital AG informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Themen der Geschäftsführung und stand bezüglich grundlegender Ereignisse insbesondere zum Aufsichtsratsvorsitzenden in ständigem Kontakt. Das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zeichnet sich durch hohe Transparenz und einen vertrauensvollen Umgang aus. Dies gewährleistet eine qualitativ hochwertige Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch das Kontrollgremium.
Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat
Der eingeleitete Veränderungsprozess der Gesellschaft stand auch im Jahr 2018 im Zentrum der Beratungen des Aufsichtsrats. In den Aufsichtsratssitzungen wurden der Geschäftsverlauf, aktuelle Entwicklungen und insbesondere strategische Fragen zur zukünftigen Ausrichtung der Hesse Newman Capital AG diskutiert.
Sitzungen
Im Geschäftsjahr 2018 hat sich der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG zu insgesamt vier Präsenzsitzungen zusammengefunden. Außerdem wurde eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren durchgeführt. Der Vorstand hat auf Wunsch des Aufsichtsrats an allen Präsenzsitzungen teilgenommen und auf Basis des allgemeinen Berichtswesens und gesonderter Analysen über den aktuellen Geschäftsverlauf, die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage, das Risikomanagement und wichtige Geschäftsvorfälle informiert. Wesentliche Tagesordnungspunkte waren unter anderem:
| ― | Beschlussfassung zur Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß Corporate Governance Kodex und der Erklärung zur Unternehmensführung |
| ― | Beschlussfassung über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2017 |
| ― | Erörterung des Konzernhalbjahresfinanzberichts 2018 |
| ― | Mögliche Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Hesse Newman Capital AG |
| ― | Neuausrichtung des Fondsmanagements |
| ― | Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand der Hesse Newman Capital AG |
| ― | Unternehmensplanung |
Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG besteht unverändert aus drei Mitgliedern und hat deshalb keine Ausschüsse gebildet. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.
Personelle Veränderungen
Herr Dr. Marcus Simon und Herr Prof. Klaus Evard wurden auf der Hauptversammlung am 26. Juli 2018 in den Aufsichtsrat wiedergewählt. Sodann bestimmte der Aufsichtsrat Dr. Simon zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Prof. Klaus Evard zu seinem Stellvertreter.
Corporate Governance
Verantwortung und Transparenz sind für Hesse Newman Capital AG von besonderer Bedeutung für die Leitung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 25. März 2019 eine gemeinsame Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Der Vorstand der Hesse Newman Capital AG hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 jeweils am 31. März 2019 aufgestellt und dem Aufsichtsrat fristgerecht vorgelegt. Die von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellte ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat den nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht sowie den nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wurde zudem von den Abschlussprüfern das von der Hesse Newman Capital AG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem geprüft.
Die Abschlussprüfer haben dem Aufsichtsrat ihre Berichte über Art und Umfang sowie über das Ergebnis ihrer Prüfungen (Prüfungsberichte) vorgelegt. Die genannten Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig übermittelt. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer seinerseits geprüft. In seiner Sitzung am 10. April 2019 ließ sich der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht eingehend erläutern.
Der an der Sitzung ebenfalls teilnehmende Abschlussprüfer hat darüber hinaus über seine Prüfungen, insbesondere seine Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen, berichtet sowie seine Prüfungsberichte erläutert. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsberichte und die uneingeschränkten Bestätigungsvermerke zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und diese ebenso wie die Prüfungen selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfungen sowie zu den Prüfungsergebnissen einschloss. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und der Prüfungsberichte überzeugen. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte - wie auch die von den Abschlussprüfern durchgeführten Prüfungen selbst - den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung von Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind keine Einwände zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Mit der Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss festgestellt.
Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Unternehmen mit der des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein. Die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat auch den vom Vorstand nach § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden Bestätigungsvermerk: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."
Der Abhängigkeitsbericht wurde auf seine Richtigkeit geprüft. Der Vorstand hat den Kreis der verbundenen Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt festgestellt. Er hat die notwendigen Vorkehrungen zur Erfassung der Rechtsgeschäfte und sonstigen Maßnahmen getroffen, welche die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr mit der SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG als beherrschendem Unternehmen oder mit dieser verbundenen Unternehmen vorgenommen oder unterlassen hat. Nach dem Ergebnis der Prüfung sind keine Anhaltspunkte ersichtlich, dass Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen nicht vollständig erfasst worden sind. Der Aufsichtsrat schließt sich daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands sind nicht zu erheben.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und spricht allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Hesse Newman Capital AG seine Anerkennung für ihr großes Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr aus.
Hamburg, im April 2019
Hesse Newman Capital AG
Dr. Marcus Simon Vorsitzender des Aufsichtsrats
Corporate Governance: Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen werden wird.
Lediglich folgende Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend "DCGK") wurden und werden nicht angewandt:
Compliance Management System, Hinweisgebersystem
Der DCGK empfiehlt erstmals in der aktuell fortgeltenden Fassung vom 7. Februar 2017 unter Ziffer 4.1.3, dass der Vorstand für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.
In der jüngeren Vergangenheit gab es ein formalisiertes, organisatorisch-personell separat institutionalisiertes Compliance Management System nicht mehr; diese Funktion wurde und wird vielmehr umfassend und ausreichend vom Vorstand wahrgenommen, der über alle relevanten Vorgänge unterrichtet ist und in Zweifelsfragen kurzfristig auf kompetenten externen Rechtsrat zurückgreift. Eine Möglichkeit für Mitarbeiter der Gesellschaft, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (Hinweisgebersystem), wurde und wird nicht angeboten. Vorstand und Aufsichtsrat verzichten aufgrund des auf zwei Personen (einschließlich Vorstand) abgesunkenen Personalstands der Hesse Newman Capital AG und angesichts der mit der Errichtung von solchen Systemen verbundenen erheblichen Kosten auch in der Zukunft auf die Einführung derartiger Maßnahmen.
Zusammensetzung des Vorstands
Ziffer 4.2.1 DCGK empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen zu bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher zu haben hat. Diese Empfehlung wurde und wird weiterhin nicht befolgt. Bereits seit mehreren Jahren - mit einziger Unterbrechung im Dezember 2017, in dem der Vorstand zwei Personen umfasste - wird die Gesellschaft durch einen Alleinvorstand geleitet, da dies einerseits aus Kostengründen und andererseits aufgrund des zurückgegangenen Arbeitsaufwands geboten ist. Dementsprechend wurde und wird auch auf die Ernennung eines Sprechers verzichtet.
Bildung von Ausschüssen
Nach Ziffer 5.3 DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss bilden. Auf solche Ausschüsse wurde in der Vergangenheit verzichtet. Auch in der Zukunft werden aufgrund des Geschäftsumfangs derartige Ausschüsse bei der Hesse Newman Capital AG nicht eingeführt.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen. Dem ist der Aufsichtsrat mit Beschlüssen vom 23. März 2011 und 25. September 2015 grundsätzlich nachgekommen; die Zielvorgaben werden seither im jeweiligen Corporate Governance Bericht wiedergegeben. Die Zielvorgaben sollen unter anderem Vielfalt (Diversity) und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziff. 5.4.2 DCGK berücksichtigen. Feste Quoten oder zahlenmäßige Untergrenzen hierzu enthielten und enthalten die beschlossenen Zielvorgaben nicht. Soweit von Teilen der rechtswissenschaftlichen Literatur zur Erfüllung der Ziffer 5.4.1 DCGK derartige zahlenmäßige Angaben unter anderem für die einzelnen Zielvorgaben Diversity und Mindestanzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats verlangt werden, wurde und wird dem nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG war auch bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge für die Aufsichtsratswahl in der Hauptversammlung 2018 grundsätzlich bestrebt, Kandidaten für den Aufsichtsrat zu finden, welche über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, und hierbei zugleich insbesondere Frauen vorschlagen zu können. Aufgrund des stagnierenden Geschäfts in der Branche insgesamt und bei der Hesse Newman Capital AG im Speziellen wurde allerdings auch größter Wert auf Stabilität durch Kontinuität gesetzt, weshalb im endgültigen Wahlvorschlag letztlich an der bestehenden Aufsichtsratsbesetzung - also noch ohne Beteiligung von Frauen - festgehalten wurde.
Ziff. 5.4.1 Abs. 2 der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017 empfiehlt, ein Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat als Gesamtgremium zu erarbeiten. Ein solches war in der Vergangenheit nicht vorhanden und wurde 2018 vom Aufsichtsrat erstellt.
Gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 5 des DCGK sollen bei Aufsichtsratswahlen der Hauptversammlung Kandidatenvorschläge inklusive Lebensläufen vorgelegt werden, um aufzuzeigen, dass die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen vorhanden sind. Der jeweilige Lebenslauf soll eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthalten. Der Lebenslauf mit Tätigkeitsübersicht soll auf der Webseite des Unternehmens eingestellt und jährlich aktualisiert werden. Dieser Empfehlung wird und wurde ab der Einberufung zur Hauptversammlung mit den Aufsichtsratswahlen im Geschäftsjahr 2018 entsprochen. Zuvor wurde dieser im Jahr 2017 neu eingeführten Kodexempfehlung nicht entsprochen, da die Kodexänderung erst am 25.4.2017 in Kraft trat und aufgrund der weitgehend abgeschlossenen Hauptversammlungsvorbereitung bei den Aufsichtsratswahlen im Geschäftsjahr 2017 nicht mehr berücksichtigt werden konnte.
Rechnungslegung
Gemäß Ziff. 7.1.1 S. 2 DCGK sollen, sofern nicht verpflichtende Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen sind, die Aktionäre neben dem Konzernjahresabschluss und Halbjahresfinanzbericht unterjährig in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung informiert werden. Dieser Empfehlung hat die Gesellschaft nicht entsprochen und wird ihr weiter nicht entsprechen. Angesichts des eingestellten Neugeschäfts und des geringen verbliebenen Geschäftsumfanges erscheinen Vorstand und Aufsichtsrat weitere Zwischenmitteilungen oder regelmäßige formalisierte Unterrichtungen durch die Verwaltung entbehrlich, da durch die Regelpublizität und die Ad-hoc-Berichterstattung eine kontinuierliche Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit, etwa über wesentliche Veränderungen, hinreichend gewährleistet ist.
Die Fristen, die Ziff. 4.1.2 S.3 DCGK für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (90 Tage nach Geschäftsjahresende) sowie für verpflichtende unterjährige Finanzinformationen (45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums) empfiehlt, wurden und werden nicht eingehalten. Stattdessen wurden und werden die Fristen gemäß WpHG angewandt, da diese Fristen für die Größenordnung der Hesse Newman Capital AG für angemessen gehalten werden.
Hamburg, 25. März 2019
Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG