Camel Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Jun 2, 2015

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-032

骆驼集团股份有限公司

股权激励计划限制性股票第二期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：3,780,000股

• 本次解锁股票上市流通时间：2015年6月8日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

2012 年 11 月 28 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》（以下简称“《激励计划》”），计划向 79 名激励对象授予 1,116 万股 限制性股票。

2012 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 首期限制性股票激励计划授予事项的议案》，公司实际向 78 名激励对象授予 1,104 万股限制性股票，授予日为 2012 年 11 月 30 日，2012 年 12 月 25 日完成 股份登记手续。

2014 年 6 月 10 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于回 购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不 符合激励条件。根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理” 之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消

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其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购 价格为 4.28 元/股，回购数量共计 120,000 股。

2014 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，公司第一期 382.2 万股限制性股票 已于 2014 年 7 月 8 日流通上市。

2015 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于回购 并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程伟因辞职已不符合 激励条件。根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之 “一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其 激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价 格为 4.28 元/股，回购数量共计 78,000 股。

2015 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司股权激励股票第二期解锁的议案》，从授予日起 30 个月后的首个交易日 至 42 个月内的最后一个交易日止，即 2015 年 6 月 1 日-2016 年 5 月 27 日，公司 可申请第二期 378 万股限制性股票解锁，公司董事会授权管理层具体实施本次 股份解锁的有关事宜。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第二期解锁的 相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：

《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件	已达到解锁条件的说明
（一）关于净利润水平的要求： 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。	1、授予日前最近三个会计年度归属于上 市公司股东的净利润分别为1.74亿元（2009 年度）、2.62亿元（2010年度）、3.20亿元（2011 年度），平均值为2.52亿元； 2、授予日前最近三个会计年度归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 分别为1.72亿元（2009年度）、2.61亿元（2010 年度）、3.03亿元（2011年度），平均值为2.45 亿元； 3、等待期2012年度归属于上市公司股东 的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分

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	别为4.81亿元、3.83亿元； 4、等待期2013年度归属于上市公司股东 的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分 别为5.25亿元、4.86亿元。 5、等待期2014年度归属于上市公司股东 的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分 别为6.71亿元、6.01亿元。 计算结果显示公司已达成限制性股票第 二期解锁关于净利润的要求。
（二）关于净利润增长率的要求： 1、以2012年净利润为基准，2014年公司净 利润比2012年增长不低于56%。 2、“净利润”指归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益的净利润。	1、公司2014年度扣除非经常性损益后的 净利润为6.01亿元，比2012年度增长56.92%。 计算结果显示公司已达成限制性股票第 二期解锁关于净利润增长率的要求。
（三）关于净资产收益率的要求 1、2014年净资产收益率不低于15%。 2、“净资产收益率”指扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率。	2014年扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率为16.16%。 计算结果显示公司已达成限制性股票第 二期解锁关于净资产收益率的要求。
（四）骆驼股份未发生如下任一情形： 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（五）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不 适当人选； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励 计划的其他情形。	本次申请解锁的76名激励对象未发生前 述情形，满足解锁条件。
（六）个人考核条件： 公司董事会制定《考核办法》，激励对象的考 核事宜将按照该办法进行。每一解锁期的上 一年度（相应分别为2013年度、2014年度 及2015年度），个人业绩考核得分在80分以 上者，方可解锁对应比例的限制性股票。	2014年度，本次申请解锁的76名激励对 象绩效考核结果均达到“80分”或以上，满 足解锁条件。

（二）根据《激励计划》，自授予日起 18 个月为授予限制性股票锁定期， 锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到《激励计划》

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规定的解锁条件，激励对象可按下列方式解锁：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满18 个月后的首个交易日至授予 日起30个月内的最后一个交易日止	35%
第二次解锁	自首次授予日起满30 个月后的首个交易日至授予 日起42个月内的最后一个交易日止	35%
第三次解锁	自首次授予日起满42 个月后的首个交易日至授予 日起54个月内的最后一个交易日止	30%

三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况	三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况	三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况	三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况	三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况	三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况
单位：万股
序 号	姓名	职务	获授限制性 股票的数量	第二期可解锁 限制性股票数	本次解锁数量 占总股本比例
1	张建华	骆驼特电总经理	60.00	21.00	0.025%
2	王洪艳	公司审计部经理	24.00	8.40	0.010%
3	彭 勃	骆驼销售国际业务部经理	24.00	8.40	0.010%
4	程 鹏	公司采购部经理	24.00	8.40	0.010%
5	张 颖	公司证券部经理	24.00	8.40	0.010%
6	席化雷	公司质保部经理	24.00	8.40	0.010%
7	孙光忠	骆驼襄阳质量部经理	24.00	8.40	0.010%
8	陈世海	骆驼塑胶总经理	24.00	8.40	0.010%
9	王军安	研究院工艺工程师	24.00	8.40	0.010%
10	刘世忠	研究院研发主任	24.00	8.40	0.010%
11	石润波	研究院研究室主任	24.00	8.40	0.010%
12	杨燕军	公司销售科长(市场)	12.00	4.20	0.005%
13	曹 勇	骆驼华南	12.00	4.20	0.005%
14	王树华	骆驼销售财务科长	12.00	4.20	0.005%
15	王成伟	骆驼华南	12.00	4.20	0.005%
16	刘 娟	研究院塑料工程师	12.00	4.20	0.005%
17	刘 俊	骆驼襄阳生产科科长	12.00	4.20	0.005%
18	李才群	骆驼襄阳行政人事科长	12.00	4.20	0.005%
19	林春红	骆驼襄阳财务科长	12.00	4.20	0.005%
20	郑玉华	骆驼襄阳设备科科长	12.00	4.20	0.005%
21	陈 琳	骆驼襄阳现场工艺科长	12.00	4.20	0.005%
22	闫德勇	骆驼襄阳检验科科长	12.00	4.20	0.005%
23	郭树演	骆驼华中检验科科长	12.00	4.20	0.005%
24	刘 莹	公司战略划规科科长	12.00	4.20	0.005%
25	叶立虎	骆驼销售配套科科长	12.00	4.20	0.005%
26	李鱼飞	骆驼塑胶生产科科长	12.00	4.20	0.005%
27	罗香湘	骆驼塑胶检验科科长	12.00	4.20	0.005%
28	鲁国军	骆驼塑胶设备科长	12.00	4.20	0.005%

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29	姚家财	楚凯冶金财务科长	12.00	4.20	0.005%
30	刘 勇	研究院工艺室主任	12.00	4.20	0.005%
31	王 锐	公司供应商质量工程师	12.00	4.20	0.005%
32	皮黎明	骆驼襄阳车间主任	12.00	4.20	0.005%
33	郑志俊	骆驼华中车间主任	12.00	4.20	0.005%
34	龚 飞	骆驼襄阳车间主任	12.00	4.20	0.005%
35	郑大伟	骆驼襄阳车间主任	12.00	4.20	0.005%
36	阮佳飞	骆驼襄阳车间主任	12.00	4.20	0.005%
37	张 宇	骆驼华中车间主任	12.00	4.20	0.005%
38	唐光兵	骆驼襄阳车间主任	12.00	4.20	0.005%
39	邹 雄	研究院车间主任	12.00	4.20	0.005%
40	邓 凯	骆驼海峡车间主任	12.00	4.20	0.005%
41	童立山	骆驼塑胶生产部副经理	12.00	4.20	0.005%
42	肖 波	骆驼华南	12.00	4.20	0.005%
43	张洪君	骆驼襄阳车间副主任	12.00	4.20	0.005%
44	徐 钦	骆驼襄阳设备管理员	12.00	4.20	0.005%
45	巩启宏	骆驼襄阳车间副主任	12.00	4.20	0.005%
46	刘伟明	骆驼襄阳车间副主任	12.00	4.20	0.005%
47	赵少勇	骆驼襄阳车间副主任	12.00	4.20	0.005%
48	陈辉林	骆驼襄阳车间副主任	12.00	4.20	0.005%
49	陈小昊	研究院产品工程师	12.00	4.20	0.005%
50	王 亮	研究院动力研究室组长	12.00	4.20	0.005%
51	赵艳丽	公司财务部经理助理	12.00	4.20	0.005%
52	刘 琳	研究院锂电研发员	12.00	4.20	0.005%
53	吕循峰	研究院锂电售后工程师	12.00	4.20	0.005%
54	娄勇刚	研究院锂电研发员	12.00	4.20	0.005%
55	方 坤	研究院产品工程师	12.00	4.20	0.005%
56	韩巧丽	研究院产品工程师	12.00	4.20	0.005%
57	杨林超	研究院工艺工程师	12.00	4.20	0.005%
58	周定文	骆驼华南	12.00	4.20	0.005%
59	韩 磊	研究院工艺工程师	12.00	4.20	0.005%
60	沈 伟	研究院工艺工程师	12.00	4.20	0.005%
61	洪银龙	研究院工艺工程师	12.00	4.20	0.005%
62	鲁 松	研究院工艺工程师	12.00	4.20	0.005%
63	安可丽	骆驼销售储运科科长	12.00	4.20	0.005%
64	孔太云	公司IE工程师	12.00	4.20	0.005%
65	余维康	公司项目工程师	12.00	4.20	0.005%
66	刘秋生	骆驼襄阳模具工程师	12.00	4.20	0.005%
67	倪志林	骆驼襄阳电气工程师	12.00	4.20	0.005%
68	王群交	骆驼华中设备科副科长	12.00	4.20	0.005%
69	胡相君	骆驼襄阳设备管理员	12.00	4.20	0.005%
70	兰雄宾	骆驼华中工艺科科长	12.00	4.20	0.005%
71	魏安有	公司全环保科科长	12.00	4.20	0.005%

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72	潘 晖	公司证券事务代表	12.00	4.20	0.005%
73	李建华	研究院研发工程师	12.00	4.20	0.005%
74	夏月富	公司投资规划科科长	12.00	4.20	0.005%
75	彭月俊	骆驼襄阳财务科长	12.00	4.20	0.005%
76	王付勇	骆驼海峡设备科长	12.00	4.20	0.005%
合 计			1,080.00	378.00	0.445%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015 年6 月8 日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,780,000 股

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
7,020,000	-3,780,000	3,240,000
844，615，750	3,780,000	848,395,750
851,635,750	0	851,635,750

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所对公司 2012 年限制性股票激励计划第二期解锁相关事 宜发表法律意见如下：

截至本法律意见出具之日，公司激励对象所获授的限制性股权已满足《激励 计划》规定的第二期解锁条件，合法、有效；公司已根据《激励计划》的相关规 定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程 序，其董事会决议合法、有效。尚待公司管理层根据董事会的授权统一办理符合 解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

六、保荐机构核查意见

太平洋证券及其保荐代表人认为骆驼股份《激励计划》规定的第二期限制性 股票解锁条件均已达成，骆驼股份董事会本次申请办理第二期 378.00 万股限制 性股票的解锁事宜，符合骆驼股份《激励计划》关于第二期限制性股票解锁的相 关规定。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所

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持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规 定。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

（四）保荐机构核查意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2015 年 6 月 1 日

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