Camel Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Nov 29, 2012

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2012-057

骆驼集团股份有限公司 关于首期限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （下称“《激励计划（草案修订稿）》”）已经骆驼集团股份有限公司（以 下简称“公司”）于2012 年11 月28 日召开的2012 年临时股东大会审 议通过。公司第五届董事会第十九次会议于2012 年11 月29 日审议通 过了《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为首期 限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予 79 名激励对象共1,116 万股限制性股票，授予日为2012 年11 月30 日。 具体情况如下：

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

2012 年7 月26 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆 驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

2012 年10 月8 日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无 异议并进行了备案。

根据中国证监会的反馈意见，2012 年11 月9 日，公司第五届董事 会第十八次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激 励计划（草案修订稿）》。

2012 年11 月28 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了 《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

1

根据有关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公 司股权激励计划已获批准。

二、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

《激励计划（草案修订稿）》第四章第五项限制性股票的授予条件 规定：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

• 4、依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不合格；

• 5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

• （三）本《激励计划》与重大事件时间间隔

1、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信 息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间 或者履行信息披露义务完毕后未满30 日；

2、公司在首次披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议 通过后30 日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重 大事项。

经董事会审核，公司及激励对象符合限制性股票授予条件，公司决

2

定授予激励对象限制性股票。

三、公司限制性股票授予情况概述

1、授予数量及其分配情况

本计划授予激励对象的限制性股票总数为1116 万股，激励对象共

79 人，具体情况如下：

序 号	姓名	岗位	授予限制 性股票数 （万股）	占授予股票总 数的比例	占目前总 股本的比 例
1	张建华	骆驼特电总经理	60	5.376%	0.071%
2	王洪艳	公司审计部经理	24	2.151%	0.029%
3	彭 勃	骆驼销售国际业务部经理	24	2.151%	0.029%
4	程 鹏	公司采购部经理	24	2.151%	0.029%
5	张 颖	公司证券部经理	24	2.151%	0.029%
6	席化雷	公司质保部经理	24	2.151%	0.029%
7	孙光忠	骆驼襄阳质量部经理	24	2.151%	0.029%
8	陈世海	骆驼塑胶总经理	24	2.151%	0.029%
9	王军安	研究院工艺工程师	24	2.151%	0.029%
10	刘世忠	研究院研发主任	24	2.151%	0.029%
11	石润波	研究院研究室主任	24	2.151%	0.029%
12	杨燕军	公司销售科长(市场)	12	1.075%	0.014%
13	曹 勇	骆驼华南	12	1.075%	0.014%
14	王树华	骆驼销售财务科长	12	1.075%	0.014%
15	王成伟	骆驼华南	12	1.075%	0.014%
16	刘 娟	研究院塑料工程师	12	1.075%	0.014%
17	刘 俊	骆驼襄阳生产科科长	12	1.075%	0.014%
18	李才群	骆驼襄阳行政人事科长	12	1.075%	0.014%
19	林春红	骆驼襄阳财务科长	12	1.075%	0.014%
20	郑玉华	骆驼襄阳设备科科长	12	1.075%	0.014%
21	程 伟	骆驼襄阳环保动力科科长	12	1.075%	0.014%
22	陈 琳	骆驼襄阳现场工艺科长	12	1.075%	0.014%
23	闫德勇	骆驼襄阳检验科科长	12	1.075%	0.014%
24	郭树演	骆驼华中检验科科长	12	1.075%	0.014%
25	刘 莹	公司战略划规科科长	12	1.075%	0.014%
26	叶立虎	骆驼销售配套科科长	12	1.075%	0.014%
27	李鱼飞	骆驼塑胶生产科科长	12	1.075%	0.014%
28	罗香湘	骆驼塑胶检验科科长	12	1.075%	0.014%
29	鲁国军	骆驼塑胶设备科长	12	1.075%	0.014%
30	姚家财	楚凯冶金财务科长	12	1.075%	0.014%
31	刘 勇	研究院工艺室主任	12	1.075%	0.014%
32	王 锐	公司供应商质量工程师	12	1.075%	0.014%
33	皮黎明	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
34	郑志俊	骆驼华中车间主任	12	1.075%	0.014%
35	龚 飞	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
36	郑大伟	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
37	阮佳飞	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%

3

38	张 宇	骆驼华中车间主任	12	1.075%	0.014%
39	唐光兵	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
40	邹 雄	研究院车间主任	12	1.075%	0.014%
41	邓 凯	骆驼海峡车间主任	12	1.075%	0.014%
42	童立山	骆驼塑胶生产部副经理	12	1.075%	0.014%
43	肖 波	骆驼华南	12	1.075%	0.014%
44	张洪君	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
45	徐 钦	骆驼襄阳设备管理员	12	1.075%	0.014%
46	巩启宏	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
47	刘伟明	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
48	赵少勇	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
49	陈辉林	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
50	陈小昊	研究院产品工程师	12	1.075%	0.014%
51	王 亮	研究院动力研究室组长	12	1.075%	0.014%
52	赵艳丽	公司财务部经理助理	12	1.075%	0.014%
53	刘 琳	研究院锂电研发员	12	1.075%	0.014%
54	吕循峰	研究院锂电售后工程师	12	1.075%	0.014%
55	娄勇刚	研究院锂电研发员	12	1.075%	0.014%
56	方 坤	研究院产品工程师	12	1.075%	0.014%
57	韩巧丽	研究院产品工程师	12	1.075%	0.014%
58	杨林超	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
59	周定文	骆驼华南	12	1.075%	0.014%
60	韩 磊	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
61	沈 伟	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
62	洪银龙	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
63	鲁 松	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
64	安可丽	骆驼销售储运科科长	12	1.075%	0.014%
65	孔太云	公司IE工程师	12	1.075%	0.014%
66	余维康	公司项目工程师	12	1.075%	0.014%
67	刘秋生	骆驼襄阳模具工程师	12	1.075%	0.014%
68	倪志林	骆驼襄阳电气工程师	12	1.075%	0.014%
69	王群交	骆驼华中设备科副科长	12	1.075%	0.014%
70	胡相君	骆驼襄阳设备管理员	12	1.075%	0.014%
71	兰雄宾	骆驼华中工艺科科长	12	1.075%	0.014%
72	魏安有	公司全环保科科长	12	1.075%	0.014%
73	潘 晖	公司证券事务代表	12	1.075%	0.014%
74	李建华	研究院研发工程师	12	1.075%	0.014%
75	夏月富	公司投资规划科科长	12	1.075%	0.014%
76	彭月俊	骆驼襄阳财务科长	12	1.075%	0.014%
77	杨汇	骆驼华南财务科长	12	1.075%	0.014%
78	程雪芹	公司人事部副经理	12	1.075%	0.014%
79	王付勇	骆驼海峡设备科长	12	1.075%	0.014%
合计			1116	100%	1.299%

注：上述公司名称指代如下：

• 公司，指骆驼集团股份有限公司；

• 骆驼特电，指湖北骆驼特种电源有限公司；

• 骆驼销售，指骆驼集团蓄电池销售有限公司；

• 骆驼襄阳，指骆驼集团襄阳蓄电池有限公司；

• 骆驼塑胶，指谷城骆驼塑胶制品有限公司；

4

• 研究院，指湖北骆驼蓄电池研究院有限公司；

• 骆驼华南，指骆驼集团华南蓄电池有限公司；

• 骆驼华中，指骆驼集团华中蓄电池有限公司；

• 楚凯冶金，指湖北楚凯冶金有限公司；

• 骆驼海峡，指湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司。

2、限制性股票的来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通 股股票。

• 3、授予价格：4.28 元/股

• 4、授予日：2012 年11 月30 日

• 5、限制性股票的锁定期及解锁期

自授予日起18 个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为 解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁 条件，激励对象可分三次申请解锁：分别为授予日起18 个月后、30 个 月后、42 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的35%、35%、30%。

四、独立董事就限制性股票授予相关事宜发表的意见

公司独立董事对限制性股票授予相关事宜发表了独立意见，同意公 司限制性股票的授予日为2012 年11 月30 日，并同意激励对象获授限 制性股票。内容详见附件。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事 会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并 发表监事会意见如下：

公司获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当的人选，不存在最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的情形。该名单人员均符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关

5

法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案修订稿）》有关规定 获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案修订稿）》有关规定获 授限制性股票。

六、律师法律意见的结论意见

北京德恒事务所律师认为，公司具备《上市公司股权激励管理办法 (试行)》（下称“《管理办法》”）所规定的实施本次股权激励计划的主体 资格；本次股权激励计划所涉限制性股票的授予已履行了现阶段必要的 批准与授权；授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定；公司本次限制性股票的授予符合《激励计划 （草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件；本次股权激 励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。内容详见上海证券交易所网站。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事关于首期限制性股票授予事项的独立意见;

4、法律意见。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会 2012 年11 月29 日

6

骆驼集团股份有限公司独立董事

关于首期限制性股票授予事项的独立意见

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依 照《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称《股权激励备忘录》）《上交所 上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，现对公司首期限制性 股票授予事项发表如下独立意见：

1、《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称《激励计划（修订稿）》）中所确定的激励对象均符合《公司 法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理 办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效。

2、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2012 年11 月30 日， 该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《激励计划（草 案修订稿）》的有关规定，同时本次限制性股票激励计划的授予也符合公 司《激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、综上，我们同意公司限制性股票的授予日为2012 年11 月30 日， 并同意激励对象获授限制性股票。

骆驼集团股份有限公司独立董事：陈宋生、罗学富、胡信国

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北京德恒律师事务所 关于骆驼股份首期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见

北京德恒律师事务所

关于骆驼集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划授予限制性股票事项的 法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于骆驼股份首期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见

北京德恒律师事务所

关于骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划授予限制性 股票事项的法律意见

德恒 D20120705489820073BJ-02 号

释 义

骆驼股份、公司

指骆驼集团股份有限公司

《限制性股票激励计划(草案)》

指公司第五届董事会第十六次会议审议通过 了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票 激励计划（草案）》

《限制性股票激励计划(草案修订 稿)》

指公司2012年第一次临时股东大会审议通过 的《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票 激励计划（草案修订稿）》

授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》 《备忘录1号》 指《股权激励有关事项备忘录1号》 《备忘录2号》 指《股权激励有关事项备忘录2号》 《备忘录3号》 指《股权激励有关事项备忘录3号》 指《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘 《股权激励备忘录》 录3号》的合称 《章程》 指《骆驼集团股份有限公司章程》

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北京德恒律师事务所

关于骆驼股份首期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见

中国证监会	中国证券监督管理委员会
上交所	上海证券交易所
	指骆驼股份拟实施的《限制性股票激励计划
本次股权激励计划	(草案修订稿)》
本所	指北京德恒律师事务所
本所律师	指本所经办律师黄侦武、温雅丽
	指北京德恒律师事务所关于骆驼集团股份有
本法律意见	限公司首期限制性股票激励计划授予限制性
	股票事项的法律意见
	指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，
元
	均同

致：骆驼集团股份有限公司

本所接受骆驼股份委托，作为公司本次股票激励计划的专项法律顾问，指派黄 侦武、温雅丽律师为公司实施本次股权激励计划涉及的授予限制性股票相关事项出 具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本所律师审阅了骆驼股份公告的《限制性股票激励计划（草案）》以及根 据中国证监会审核反馈意见形成的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、本次 股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关 的事实和资料进行核查和验证。

• 2．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

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北京德恒律师事务所 关于骆驼股份首期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

3．本所律师同意将本法律意见作为骆驼股份实行本次股权激励计划的必备法 律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并愿意依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

4．本所律师仅就实施本次股权激励计划涉及的授予限制性股票相关事项发表 法律意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的股票价值等以及会计、审计等非法 律问题发表意见，也不会对授予限制性股票相关事项作任何形式的担保。本所律师 在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证。

5．骆驼股份保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

7．本法律意见仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书 面同意，不得用作任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 骆驼股份实施本次股权激励计划的主体资格

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并合法存续的上 市公司，不存在《管理办法》及《备忘录2号》规定的不得实行股权激励计划的情 形，仍具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、 本次股权激励计划涉及授予限制性股票的批准和授权

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北京德恒律师事务所 关于骆驼股份首期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见

经查阅骆驼股份有关本次股权激励计划的相关会议文件、独立董事意见，以及 骆驼股份通过上交所发布的公告，本所律师认为：

（一） 2012 年 7 月 26 日，骆驼股份第五届董事会第十六次会议审议通过了 董事会薪酬与考核委员会提交的《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<骆驼集团股份有限公司股权激励管理 办法>的议案》、《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核 办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，由全体董事一致表决通过了该项议案。公司独立董事就《限制 性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划有利于 提高骆驼股份的可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。 2012 年 7 月 26 日，骆驼股份第五届监事会第十二次会议，对激励对象名单进 行了审核，认为激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘 录》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励 计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体 资格合法、有效。

（二） 2012 年 11 月 9 日，骆驼股份第五届董事会第十八次会议审议通过了 董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会反馈意见对《限制性股票激励计划（草 案）》进行修改后形成的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并决定提交公司 股东大会审议。

同日，骆驼股份独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同 意的独立意见，认为本次股权激励计划有利于提高骆驼股份的可持续发展能力，不 会损害公司及全体股东的利益，并于 2012 年 11 月 22 日向所有的股东征集委托投 票权。

2012 年 11 月 9 日，骆驼股份召开了第五届监事会第十四次会议，对激励对象 名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的规定。

（三） 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后， 骆驼股份于 2012 年 11 月 28 日召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》、《关于<骆驼集团股份有限 公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<骆驼集

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北京德恒律师事务所 关于骆驼股份首期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见

团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会 确定本次股权激励计划的限制性股票授权日、在激励对象符合条件时向其授予限制 性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

（四） 2012 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意授予 79 名激励对象 1,116 万股股票，并确定限制性股票授予日为 2012 年 11 月 30 日。骆驼股份全体独 立董事就公司限制性股票激励计划所涉及限制性股票授予相关事项发表了同意的 独立意见。

据此，本所律师认为，骆驼股份本次股权激励计划授予限制性股票事项已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、 以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

三、 关于限制性股票的授予日

经查阅骆驼股份第五届董事会第十九次会议资料，以及骆驼股份披露的定期 报告、临时公告等文件，并根据骆驼股份出具的声明函，本所律师认为：

本次股权激励计划规定，由董事会决议确认授予日。在本次股权激励计划经 中国证监会备案无异议、由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授 予日。公司应当在股东大会审议通过本次股权激励计划后 30 日内，向证券交易所 和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。

2012 年 11 月 29 日，骆驼股份召开第五届董事会第十九次会议，确定了本次 股权激励计划的限制性股票的授予日为 2012 年 11 月 30 日。

经核查，本次股权激励计划的限制性股票的授予日为交易日，且根据骆驼股 份确认，该授予日不属于以下期间；

(一) 公司定期报告公布前 30 日至该公告后 2 个交易日内；

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内

(三) 公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

(四) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票的授予日符合《管理

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北京德恒律师事务所 关于骆驼股份首期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见

办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规 定。

四、 关于限制性股票的授予条件

经查阅骆驼股份有关本次股权激励计划的相关会议文件、独立董事意见，以 及骆驼股份披露的定期报告、临时公告等文件，登陆中国证监会、上交所的官方网 站对有关信息予以核实，并根据骆驼股份出具的声明函，本所律师认为：

本次股权激励计划规定，激励对象只有在骆驼股份以及激励对象同时满足本 次股权激励计划规定的限制性股票授予条件的情况下，才能获授限制性股票。 一 ( ) 骆驼股份已满足本次股权激励计划规定的限制性股票授予的以下条件：

1．骆驼股份 2011 年财务会计报告已由众环海华会计师事务所有限公司出具了 标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2012）677 号），不存在被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

2．骆驼股份最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的情形。

3．骆驼股份没有被中国证监会认定存在其他不能实施本次股权激励计划的情 形。

（二） 骆驼股份本次股权激励计划的激励对象已满足该计划规定的获授限制 性股票的以下条件：

1．不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2．不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3．不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4．不属于法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

据此，本所律师认为，骆驼股份本次激励计划的限制性股票授予条件已经满 足，骆驼股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励 备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

五、 关于授予限制性股票的其他事项

• （一） 本次股权激励计划的股票来源为骆驼股份向激励对象定向发行公司 A

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北京德恒律师事务所 关于骆驼股份首期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见

股普通股。拟采用一次性授予激励对象限制性股票的方式，涉及的标的股票数量为 1,116 万股，占本次激励计划签署时公司股本总额 84,079.375 万股的 1.299%。

本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源和总量符合《公司法》、《管 理办法》等有关规定。

（二） 激励对象获授限制性股票后，由董事会根据股东大会的授权统一办理 标的股票的授予、登记结算和锁定事宜，并按照《管理办法》及本次股权激励计划 的规定履行相关信息披露义务。

六、 结论性意见

综上，本所律师认为，骆驼股份具备实行本次股权激励计划的主体资格；骆 驼股份本次股权激励计划的限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权； 授权日的确定、授予条件的满足等事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备 忘录》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，激励对象已满足获 授限制性股票的条件。

本法律意见正本七份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。

（以下无正文）

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