Camel Group Co.,Ltd. — Management Reports 2023

Apr 20, 2023

骆驼集团股份有限公司独立董事

2022 年度述职报告

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，自 履职以来，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》 的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，认真了解公司的运作情况，参与 公司重大事项决策，积极出席了公司2022 年董事会及相关会议，对相关事项发 表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将我们2022 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

2022 年，公司第八届董事会任期届满，独立董事胡晓珂先生因已在公司任职 满六年，不得再担任公司独立董事。经公司2021 年年度股东大会审议通过，选 举黄德汉先生、黄云辉先生、沈烈先生为公司第九届董事会独立董事。公司现任 独立董事基本情况如下：

黄德汉，男，1965 年出生，会计学本科，副教授，注册会计师，2009 年1 月 至今任职广东外语外贸大学会计学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委 员会委员。

黄云辉，男，1966 年出生，教授。2008 年1 月至今，任职于华中科技大学； 为公司董事会战略委员会、提名委员会委员。

沈烈，男，1961 年出生，教授，注册会计师。2006 年至今任职于中南财经政 法大学会计学院；为公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会委 员。

（二）出席有关会议情况

• 1、2022 年度公司共召开了9 次董事会，为第八届董事会第二十二次会议—

• —第二十六次会议、第九届董事会第一次会议——第四次会议。

  • 2、2022 年度公司共召开2 次股东大会，为2021 年年度股东大会、2022 年

第一次临时股东大会。

出席有关会议情况如下：

独立董事姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应参加次数	亲自出席（次）	本年度应参加次数	亲自出席（次）
黄德汉	9	9	2	2
黄云辉	9	9	2	2
沈烈	4	4	1	1
胡晓珂（已离任）	5	5	1	1

全体独立董事积极出席会议，未出现独立董事缺席会议的情况。本年度我们 对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反 对票和弃权票。

（三）出席专业委员会情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2022 年度，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建 议。公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责， 保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。

二、独立董事重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照相关法律、法规的要求，对年度发生的关联交易事 项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司董事会的召开程序、表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联 董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司报告期内发生的关联交易 事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公司 和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我 们对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相 关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，

未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

（三）公司现金分红情况

公司于2022 年4 月20 日召开的第八届董事会第二十四次会议和2022 年6 月21 日召开的2021 年年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2021 年度利润分配预案的议案》，公司以2021 年度利润分配实施方案确定的股权登记 日的总股本1,173,146,118 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.2 元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，我们认为； “本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《公 司章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公 司发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的长远利益，不存在损害公 司及股东利益的情形。”

（四）续聘会计师事务所情况

2022 年4 月20 日召开的第八届董事会第二十四次会议和2022 年6 月21 日 召开的2021 年年度股东大会审议通过了《关于聘请2022 年度会计师事务所和内 部控制审计机构的议案》，我们对此进行了事前审核，并发表独立意见如下：

我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服 务经验，在担任公司2021 年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状 况及内控情况进行审计，满足了公司2021 年度财务审计及内控审计工作的要求； 中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环会计 师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（五）公司及控股股东承诺履行情况

通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以 往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出 现违反承诺的现象。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在 履行过程中，未出现违反承诺的现象。

（六）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准 确披露进行有效的监督、核查。我们认为：公司严格执行《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真 实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切 实维护了广大投资者的合法权益。

（七）内部控制工作情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体 系并严格执行。我们了解了公司内部控制各项工作的开展情况，认为公司内部控 制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面 没有出现重大缺陷。

三、总体评价和建议

2022 年度，全体独立董事按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉的履行职责， 利用自己的专业知识和经验有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率, 切实维护公司和股东的利益。我们密切关注公司内部治理和经营决策，与董事会、 监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司规范运作。

2023 年度，我们仍将本着认真、勤勉、谨慎的精神，继续发挥沟通、监督作 用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持履行职责，维护股东、特别是中小 股东权益；继续发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守及 较高的专业水平，为公司的持续健康发展做出贡献。

特此报告。

独立董事：黄德汉 黄云辉 沈烈 2023 年 4 月 19 日