Camel Group Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 7, 2017

骆驼集团股份有限公司独立董事

2016 年度述职报告

各位股东：

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016 年度 工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立 董事工作制度》等制度的规定，在工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用， 切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度 报告期间工作指引》的要求，现将我们2016 年度履行独立董事职责情况报告如 下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

公司第六届董事会独立董事陈宋生先生、罗学富先生于2016 年5 月期满离 任。公司2015 年年度股东大会选举王泽力先生、胡晓珂先生、李晓慧女士为公 司第七届董事会独立董事。第七届独立董事基本情况如下：

王泽力，男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有 限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员。

李晓慧，女，1967 年出生，经济学博士，中国注册会计师，2003 年至今任 职于中央财经大学会计学院，为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会委员。

胡晓珂，男，1971 年出生，法学博士，律师，2002 年至今任职于中央财经 大学法学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

（二）出席有关会议情况

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• 1、2016 年度公司共召开了15 次董事会，为第六届董事会第二十九次会议

• ——第三十四次会议、第七届董事会第一次会议——第九次会议。

• 2、2016 年度公司共召开3 次股东大会，为2016 年第一次临时股东大会、

• 2015 年年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会。

出席有关会议情况如下：

独立董事姓 名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应参加 次数	亲自出席（次）	本年度应参加 次数	亲自出席（次）
王泽力	15	15	3	1
李晓慧	9	9	1	0
胡晓珂	9	9	1	1

（三）出席专业委员会情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 我们依据相关规定分别组织召开并参加了相关会议，运用实践经验并结合专业知 识，在审议决策重大投资、董事和高级管理人员聘任及薪酬考核、续聘审计机构、 日常关联交易预计和重大关联交易等事项时发挥了应有作用。

三、独立董事重点关注事项情况

(一） 关联交易情况

本报告期，我们作为公司的独立董事对提交董事会的议案均认真审议，针对 重大关联交易出具事前认可意见。公司2016 年度发生的关联交易在市场经济原 则下公开、公平、合理地进行，符合相关法律法规的要求，决策程序合法有效， 交易价格合理公允相关交易行为，不存在损害公司及非关联股东的情形，也不会 对公司的独立性产生影响。具体情况如下：

1、关于日常关联交易的议案

（1）2016年4月20日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司 预计于2016年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生采购铅酸蓄电池隔离板， 提供物流服务、仓储服务等日常性关联交易，预计交易金额为30000万元。戴瑞

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米克系公司参股公司,上述交易构成了公司的关联交易。该议案于2016年5月18 日，经公司2015年年度股东大会审议通过。

我们经过审慎核查，发表独立意见认为：

“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决 时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定； 该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议。”

（2）2016年5月6日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司 预计2016年度向湖南浩润汽车零部件有限公司采购模具，预计交易金额为3500 万元。湖南浩润系公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）的 控股子公司，上述交易构成关联交易。该议案于2016年5月18日，经公司2015年 年度股东大会审议通过。

我们经过审慎核查，发表独立意见认为：

“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决 时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规 定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议”

2、关于对武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷人才创新 投资合伙企业（有限合伙）后续出资的议案

2016年10月27日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司作为有限 合伙人，拟继续出资认购由武汉光谷人才投资管理有限公司（以下简称“光谷投 资管理公司”）管理的投资基金---武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“创新基金”）,不超过35,698万元出资额；公司作为有限合伙人， 拟继续出资认购光谷投资管理公司管理的投资基金---武汉光谷人才创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“创业基金”），不超过3,245万元出资额。由 于湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“汉江投资”）是光谷投资管理公司的 股东之一，而公司与驼峰投资是汉江投资的股东，分别持股30%和40%，上述交易

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构成了公司的关联交易。该议案于2016年11月14日，经公司2016年第二次临时股 东大会审议通过。

我们对上述议案进行了核查，发表了独立意见：

“本次对外投资有助于拓展 公司投资渠道,积累股权投资经验,提高公司资 金使用效率，未损害公司和全体股东利益。同意公司本次作为有限合伙人后续出 资认购创新基金、创业基金相应出资额的关联交易事项。”

3、关于对变更在“驼峰佳苑”小区认购房屋标的的议案

2016 年11 月8 日，经第七届董事会第八次会议审议通过，拟变更购买公司 股东湖北驼峰投资有限公司所开发“驼峰佳苑”项目7 号楼大户型作为人才公寓。 因驼峰投资是公司股东，上述交易构成了关联交易。

我们就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为：公司此次变更认购房屋 标的符合公司实际需求和发展战略，交易价格公平公正，未损害公司和全体股东 的利益。同意公司本次关联交易事项。

4、关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案

2016年12月17日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于收购襄阳宇 清电驱动科技有限公司股权的议案》。根据湖北众联资产评估有限公司以2016年2 月29日为基准日出具的评估报告所列的交易标的评估值为依据，公司拟收购襄阳 宇清电驱动科技有限公司（以下简称“宇清电驱动”）合计81.11%的股权，每一 元注册资本对应转让价格调整为3.37元，收购总价款为9566.756万元。公司上届 董事王文召在宇清电驱动持股14.49%，且公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭 文萍、杨诗军均为宇清电驱动股东襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“汉江太证”）有限合伙人湖北驼峰投资有限公司股东， 上述交易构成关联交易。该议案于2017年1月5日，经公司2017年第一次临时股东 大会审议通过。

我们认真审议该事项后，发表了以下意见：

“（1）公司本次选聘了湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”） 对 襄阳宇清电驱动科技有限公司进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认

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可，选聘程序符合相关规定。（2）湖北众联具有证券期货相关业务评估资格，持 有相关部门颁发的评估资 格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为 丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，湖北众联及其签字评 估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。 （3）湖北众联出具的评估报告 所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通 用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 （4）湖北众联根据襄阳宇清电驱动科技有限公司资产、财务的实际情况进行评 估，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。（5）本次关联交易根据标的资 产评估价值作价，定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东利益的行为。 综 上所述，我们同意公司收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的相关事宜。”

（二）股权激励计划实施情况

1、关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案

2016年4月20日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，鉴于公司 2015年度业绩未达到《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的股权激励股份第三期解锁条件，公 司拟对所有76名激励对象总计324万股限制性股票进行回购注销。

我们对此进行了审慎核查，发表独立意见如下：

“我们对《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》进行 了审慎核查，认为：公司2015年度经营业绩未达到《激励计划》所规定的第三期 限制性股票解锁条件。同意公司根据《激励计划》中的有关规定，回购注销所有 76名激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计324万股。公司本次回 购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股 权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规， 不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议。”

（三）公开发行可转换公司债券相关事项

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1、关于公司公开发行可转换公司债券的事项

2016年5月6日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司符合 公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券 方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行 可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债 券填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。公司拟发行可转换公司债券募集资 金总额不超过人民币9亿元（含9亿元）。公司公开发行可转换公司债券事项经2016 年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。

我们对公开发行可转换公司债券相关事项进行了认真审议，发表独立意见如 下：

“（1）本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略，有利于 公司长期战略决策的延续和实施。

（2）本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定,方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，有利于公司业 务经营、财务状况、长期战略等 多个方面可持续发展，增强公司核心竞争力， 符合公司和全体股东的利益。

（3）本次公开发行可转换公司债券相关事项尚须提交公司股东大会审议批 准。

综上，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事 会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司公开发行可转 换公司债券相关议案。”

2、关于调整公开发行可转换公司债券的事项

2016年8月25日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于调整公开发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的 议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议 案》、《关于调整公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相

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关议案。公司按照中国证监会关于上市公司再融资监管的相关政策要求，对公开 发行可转换公司债券方案的部分内容进行调整，募集资金总额调整为不超过7.17 亿元（含7.17亿元）。

我们对调整公开发行可转换公司债券的相关事项进行了认真审议，发表独立 意见如下：

“本次公开发行可转换公司债券相关事项的调整是基于近期国内证券市场 的变 化及公司的实际情况进行的，调整的内容切实可行，有利于公司再融资工 作的顺 利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其 他股东特 别是中小股东利益的情形。我们对此无异议。”

（五）公司现金分红情况

2016年4月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于骆驼集 团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。公司以2016年7月15日总股本为 基数，公司决定以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税），剩余未分配利润结转以后年度 分配。该预案于2016年5月18日，经公司2015年年度股东大会审议通过。

经认真审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为:

“本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求 等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。我们同意 将《关于骆驼集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》提交公司股东大 会审议。”

（六）董事及高级管理人员的提名

1、董事会换届选举情况

2016年4月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于提名骆 驼集团股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名骆驼集团股份 有限公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第六届董事会任期届

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满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会提名刘国 本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占、夏诗忠为公司第七届董事会董事候选人， 提名王泽力、胡晓珂、李晓慧为公司第七届董事会独立董事候选人。上述议案经 2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。

我们认为：“本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。相关候选 人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。我们对此无异议，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。”

2、公司聘任高级管理人员情况

2016年5月18日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总 裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘 书的议案》等相关议案。我们对此发表独立意见，认为：

“（1）本次公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的 聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定，董事会表决程 序合法。 （2）上述高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》规定的任 职 资格。新一届的公司高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，同意关 于新一届公司高级管理人员的聘任。”

3、公司董事会秘书聘任情况

2016年11月8日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司董 事会秘书的议案》，拟聘任张颖先生为公司董事会秘书，任期同第七届董事会任 期相同。

我们认为：“聘请张颖先生任公司董事会秘书的提名与审核程序合法有效； 张颖 先生的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和 履职能 力，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形及被中国证 监会处以 证券市场禁入处罚的情况；董事会对该项议案的审议及表决符合《中 华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意聘请 张颖先生任公司董事会秘书。”

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（七）公司及股东承诺履行情况

根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了 核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避 免同业竞争和关联交易的承诺、公司股东关于股份锁定和股份限售的承诺等，公 司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司定期报告及临时公告的信息披露情况进行了监督，认 为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规 定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息。公司信息披露工作遵守了 “真实、准确、完整、及时、公平”的原则，相关信息披露人员按照法律、法规 和交易所的要求编制各项公告，披露内容涵盖公司发生的所有重大事项，切实维 护股东的合法权益。

（九）内部控制工作情况

2016年度，公司按照已经制定的《骆驼集团股份有限公司举报投诉和举报人 保护制度》及《内部控制规范实施工作方案》等相关要求，积极落实内控制度建 设，完善内部控制执行工作。公司按照法律、法规以及相关监管规则要求，开展 了内部控制建立，健全及内、外部的评价工作，不断提升公司的风险防控能力。 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制制度较为完 善。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，严格按 照各项法律法规的要求，积极维护公司及股东特别是中小股东的利益。作为独立 董事，我们按时参加公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会会议，充分发 挥专业知识，对应提交董事会审议的相关议案事先进行认真审核，在充分了解情 况后再行表决，对关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见。我们利用参 加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了 公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

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2017年，我们将继续秉承诚信与勤勉的工作准则，与公司其他董事、监事、 高级管理人员以及相关工作人员保持密切沟通，深入了解公司发展战略、经营管 理和规范运作等情况。用自己的专业知识，从独立的角度出发，为公司发展和董 事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此汇报。

独立董事：王泽力 李晓慧 胡晓珂 二〇一七年四月

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