Camel Group Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Apr 9, 2013

骆驼集团股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

各位董事：

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规及《骆驼集团股份有限公司章程》的规 定，忠实履行职责，积极出席公司的股东大会和董事会，认真审议各 种议案，并对相关事项发表独立意见，积极维护公司股东特别是中小 股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况报告如下：

一、参加会议及表决情况

• 1 、报告期内公司召开会议次数

（ 1 ） 2012 年度公司共召开了 9 次董事会。分别为：第五届董事 会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三 次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议、 第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董 事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议。

• （ 2 ） 2012 年度公司召开了二次股东大会。分部为： 2011 年度股

• 东大会、 2012 年第一次临时股东大会。

  • 2 、出席有关会议情况如下：

	独立董事姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	召开股东大会	出席股东大次
		本年度	亲自出	委托出	缺席

	应参加次数	席（次）	席（次）	（次）	次数	数
胡信国	9	6	2	1	2	1
陈宋生	9	9	0	0	2	2
罗学富	9	9	0	0	2	2

三位独立董事对所出席董事会审议的各项议案均表示同意赞成。 二、发表独立意见情况

（一） 2012 年 4 月 9 日，对公司第五届董事会第十二次会议审 议的《关于公司 2011 年财务决算报告的议案》、《关于骆驼集团股份 有限公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、 《关于骆驼集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司高管变动的议案》、《骆 驼集团股份有限公司关于向控股子公司提供借款的议案》，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《骆驼集团股份有限公 司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，基于 独立判断立场，发表如下独立意见：

1 、关于公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【 2005 】 120 号）等规章制度的要求，我们对公司对外担保情况 进行了认真负责的核查，截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在为股 东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。 除公司对全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池股份有限公司的 2 笔 3000

万元流动资金贷款担保外，无其他对外担保，无逾期担保，也无以前 期间发生而延续到报告期的对外担保事项。

2 、关于公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独 立意见

经认真审议《关于骆驼集团股份有限公司 2011 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案的议案》，我们认为该议案符合公司目前实 际情况，有利于公司未来持续健康发展，我们一致同意公司利润分配 及资本公积金转增股本方案，并同意提交股东大会审议。

3 、关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审慎核查，公司募集资金 2011 年度存放与使用符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和 使用违规情形，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。我们对此无异议。

4 、关于高级管理人员变动的独立意见

经公司总裁刘长来提名，以及对夏诗忠先生、孙权先生有关情况 的了解和客观判断，经过审慎考虑，我们认为其具备担任拟聘任职务 的条件，同意聘任其为公司副总裁。因公司内部调整，朱国斌先生、 孙昊天先生、彭勃女士不再担任副总经理职务。我们对此无异议。

5 、关于向控股子公司提供借款的独立意见

经审慎核查，我们一致认为，公司与控股子公司签订的《借款合 同》约定了还款来源、支付资金占用费等，是各方当事人本着平等自

愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，约定条件 合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。公司本次借 款给控股子公司风险可控。关于公司向控股子公司提供借款，我们对 此无异议。

（二） 2012 年 5 月 11 日，公司召开的第五届董事会第十五次会 议审议《关于委托湖北驼峰投资有限公司开发建设骆驼住宅小区的议 案》，湖北驼峰投资有限公司是公司股东，本次交易为关联交易。

对此议案，独立董事认为，公司委托湖北驼峰投资有限公司开发 建设骆驼住宅小区，并优先向公司内容员工销售。此举有利于营造员 工幸福感，吸引人才，增强企业凝聚力，并能以原土地收储补偿款获 得必要的收益。公司事先就该事项取得独立董事一致同意并提交公司 董事会审议，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了该议案。独 立董事对此无异议。

（三） 2012 年 7 月 26 日，对公司第五届董事会第十六次会议审 议的《关于 < 骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《骆驼集团股份有限公司关于开展铅期货套期保值 业务的议案》、《骆驼集团股份有限公司董事变动的议案》、《关于骆驼 集团股份有限公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投 入骆驼小区开发建设资金的议案》、《剩余 380 万元超募资金用于年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《骆驼集团股份有限公司章

程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，基于独立 判断立场，发表如下独立意见：

1 、关于骆驼集团股份有限公司拟实施首期限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办 法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备忘录合称为《股权 激励有备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2008 年修订）及《骆驼集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件 的规定，对公司拟实施的《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）发表意 见如下：

1 ）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励 计划的主体资格。

2 ）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，即中层管 理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及 规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主题资格合 法、有效。

• 3 ）公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、

• 《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性 股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4 ）公司不存在向激励对象依本限制性股票激励计划获取有关权 益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5 ）公司实施本限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理 结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实 现公司持续健康发展的责任感和使命感，提高管理效率和经营效益， 有利于公司持续发展，提升公司业绩，促进公司长远战略目标的实现 及公司股东价值的最大化。

公司实施本限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利

益。

综上，我们同意《限制性股票激励计划（草案）》。

• 2 、关于骆驼集团股份有限公司开展铅期货套期保值业务的独立

• 意见

1 ）公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的 产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章 程》的有关规定；

• 2 ）公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、

• 业务操作流程、审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》。

  • 3 ）在保证正常生产经营的前提下，公司是 2012 年 7 月 27 日至

2012 年 12 月 31 日期间累计使用保证金不超过人民币 3000 万元开展 铅期货套期保值业务，有利于规避原材料价格波动风险，降低铅价波 动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情 形。

综上，我们认为公司开展铅期货套期保值业务有利于有效规避铅 价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经 营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

3 、关于骆驼集团股份有限公司董事变动的独立意见

经公司董事会提名，结合对戴经明同志有关情况的了解和客观判 断，经过审慎考虑，我们认为其具备担任拟聘任职务的条件，同意聘 任戴经明同志为公司董事。 Jason Edward Maynard 由于个人原因向公 司董事会提出辞去公司董事、副董事长职务。我们对此无异议。

4 、关于骆驼集团股份有限公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池 有限公司增加投入骆驼小区开发建设资金的独立意见

公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投资骆驼住 宅小区开发建设资金有利于确保骆驼住宅小区开发建设顺利进行。公 司事先就该事项取得独立董事一致同意并提交公司董事会审议，公司 第五届董事会第十六次会议审议通过。我们对此无异议。

5 、关于剩余 380 万元超募资金用于年产 400 万 kVAh 新型低铅耗 免维护蓄电池项目的独立意见

公司拟将剩余 380.97 万元超募资金对全资子公司骆驼集团华中 蓄电池有限公司增资，用于投资年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护

蓄电池项目，有利于该项目的实施，有利于全资子公司骆驼集团华中 蓄电池有限公司的业务发展。超募资金的使用没有改变募集资金用 途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。同意将剩余 380.97 万元超募资金用于 年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目。

（四） 2012 年 11 月 9 日，对公司第五届董事会第十八次会议审 议的《关于 < 骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案 修订稿） > 及其摘要的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司募投项目 进展的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《骆驼集团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章 制度的有关规定，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1 、关于骆驼集团股份有限公司拟实施首期限制性股票激励计划 （草案修订稿）的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办 法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备忘录合称为《股权 激励有备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2008 年修订）及《骆驼集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件 的规定，对公司拟实施的《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》）发表意见如下：

1 ）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励 计划的主体资格。

2 ）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，即中层管 理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及 规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主题资格合 法、有效。

3 ）公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对 象限制性股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4 ）公司不存在向激励对象依本限制性股票激励计划获取有关权 益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5 ）公司实施本限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理 结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实 现公司持续健康发展的责任感和使命感，提高管理效率和经营效益， 有利于公司持续发展，提升公司业绩，促进公司长远战略目标的实现 及公司股东价值的最大化。

公司实施本限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利 益。

综上，我们同意《限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股 东大会审议。

2 、关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目生产线设备配 置的独立意见

本次变更“年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项 目”未投产部分的极板生产线的设备配置，符合公司实际情况，符合 募投项目的生产经营和公司整体发展需要，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）监督公司信息披露情况

2012 年，我们及时审阅公司相关公告文稿，严格执行《上海证 券交易所股票上市规则》、《骆驼集团股份有限公司信息披露制度》等 相关规定，对规定信息的及时披露进行有效监督和核查，确保公司信 息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）关注公司治理及经营管理情况

2012 年度，我们对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务 管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询， 认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生 的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意 见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、其他工作说明

• 1 、无提议召开董事会的情况；