Camel Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 14, 2014

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-018

骆驼集团股份有限公司

关于收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、骆驼集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2014 年4 月12 日与扬州阿波罗蓄电池有限公司（下称“扬州阿波罗”）全体股东及相关主体签 订了《股权转让协议》，各方同意由本公司收购扬州阿波罗100%的股权，本次收 购完成后，扬州阿波罗将成为本公司的全资子公司。

2、2014 年4 月12 日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》。根据公司章程和其他有 关法律法规的规定，本次收购无须经过本公司股东大会审议批准。

3、本《股权转让协议》为附条件生效，即自各方签署盖章并经股权转受方 双方有权审批机构批准之日起生效。截至本公告发布之日，本《股权转让协议》 已取得股权转让方董事会的批准，但尚未取得股权转让方股东大会的最终批准， 其能否通过批准尚存在不确定性。

4、本次收购前，扬州阿波罗为外商投资企业，本次收购完成后，扬州阿波 罗将变更为内资企业，因此，本次收购尚需取得相关主管部门的批准，并办理外 汇、税务、工商变更等相关手续。本次收购最终能否取得相关主管部门的批准尚 存在不确定性。

5、本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

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一、本次交易概述

本公司于2014 年4 月12 日与扬州阿波罗全体股东澳大利亚东方科技投资有 限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD 及相关主体签订了《股权转让 协议》，各方同意本公司收购澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD 所持有的扬州阿波罗全部100%股权。

2014 年4 月12 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收 购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了以下意见：本 次收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的交易定价是参照本公司聘请的会 计师事务所审计的扬州阿波罗截至2013 年8 月31 日的财务情况，按照公平、合 理的原则协商达成的，交易价格公允、合理，表决程序合法，未损害公司及投资 者的利益。同时，收购扬州阿波罗有利于公司生产规模进一步扩大及市场占有率 的提升，符合公司经营业务及长远战略发展需要。我们对此无异议。

根据《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本次收购无须经过公司股东 大会审议批准。

二、交易对方基本情况

澳大利亚东方科技投资有限公司，一家根据澳大利亚法律依法成立及存续并 在澳大利亚上市的有限责任公司；注册地址：UOB BUILDING, LEVEL 12 32 MARTIN PLACE, SYDNEY, NSW 2000 AUSTRALIA；负责人：GERARD MACMAHON； 澳大利亚东方科技投资有限公司现持有扬州阿波罗55.57%股权。

INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD，一家根据澳大利亚法律依法成立并 存续的有限责任公司；注册地址：10 THOMAS ST, KEW, VICTORIA 3101, AUSTRALIA； 负责人：XINSHENG WANG；INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD 现持有扬州阿 波罗44.43%股权。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

扬州阿波罗，法定代表人为辛罗林，注册地址为扬州市扬子江南路18 号，

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注册资本1309.869955 万美元，公司类型为有限责任公司（外商合资），经营范 围为生产销售高容量全密封免维护铅酸蓄电池及其配套产品，销售本公司自产产 品；从事铅酸蓄电池的进出口业务（不含分销）。

2、标的公司主要财务数据

扬州阿波罗截至2013 年12 月31 日经扬州阿波罗聘请的会计师事务所审计 的总资产为29,238.56 万元，净资产为14,235.26 万元，营业收入为37,272.34 万元，净利润为-635.51 万元。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、收购价款

参照本公司聘请的会计师事务所审计的扬州阿波罗截至2013 年8 月31 日的 财务情况，以人民币贰亿贰仟万元作为本次收购的计价基数。本公司还将聘请会 计师事务所对扬州阿波罗自2013 年9 月1 日至2014 年4 月30 日期间的财务情 况进行补充审计，双方将根据补充审计情况协商确定本次收购的最终价款。

2、收购价款支付方式

本次收购价款采取分期支付的方式：（1）本公司已向股权转让方支付人民币 壹仟万元收购保证金，该款项转作收购价款的第一笔付款。（2）股权转受让双方 的董事会批准《股权转让协议》后，本公司将向股权转让方支付人民币壹亿肆仟 万元作为收购价款的第二笔付款。（3）本次收购完成工商变更登记后，本公司将 向股权转让方支付收购价款的余款。

3、本次收购的资金来源

本次收购所需要的资金来源于公司自有资金。

4、托管事宜

各方一致同意，自股权转让方收到本公司支付的第二笔付款之日起，股权转 让方将扬州阿波罗委托给本公司管理，直至股权转让完成工商变更登记本公司正 式成为扬州阿波罗股东之日。

5、生效条件

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《股权转让协议》自各方签署盖章，并经股权转受让双方有权审批机构批准 之日起生效。双方应促成并确保在该协议签署之日起45 日内由各自有权审批机 构作出批准本协议的最终决议。如自该协议签署之日起45 日内，该协议未获得 转受让双方有权机构有效批准的，双方均有权解除该协议。

五、收购股权的目的和对公司的影响

扬州阿波罗坐落于江苏省扬州市港口工业园，是从事蓄电池研发、制造、销 售、出口的企业。本次收购完成后有利于本公司在东部战略布局的早日形成，并 在以下几个方面对本公司产生积极影响：

1、有利于本公司生产规模进一步扩大及市场占有率的提升，并能降低本公 司的物流成本。

2、有利于提高本公司在东部地区的市场影响力，进一步巩固本公司的行业 龙头地位，提高综合竞争力。

3、有利于本公司多元化市场的形成，特别是有利于国际市场的开拓。

4、有利于为华东地区整车厂提供更好的配套服务。

六、备查文件

《股权转让协议》

《董事会决议》

《独立董事意见》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2014 年4 月15 日

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