Camel Group Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 21, 2022

骆驼集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

骆驼集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为加强骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《骆驼集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事 会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会经股东大会批准设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由 三 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中专业会 计人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

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• （二）监督及评估内部审计工作；

• （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

• （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中 涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并 提出建议。

第八条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见 并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第九条 审 计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实 性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问 题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计 机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和 高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则 和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

• （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （三）督促公司内部审计计划的实施；

• （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

• 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况应当同时报送审计委员会；

  • （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

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（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十二条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。

第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上 市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内 部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部 控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当及时报告董事会，由董事会及时向 上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺 陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

• （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

• （二）内部控制评价工作的总体情况；

• （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

• （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

• （七）内部控制有效性的结论。

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会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核 实评价。

审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制 的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项 的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

第十五条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第四章 决策程序

第十六条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公 司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）其他相关事宜。

第十七条 审计委员会会议对公司审计部门提供的报告进行评议，并将相关 书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主 持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

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第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取 通讯表决的方式召开。

第二十一条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀 请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十七条 本工作细则经公司董事会批准后执行。

第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司 董事会审议通过。

第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。

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