Camel Group Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Apr 11, 2019

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2019-042

骆驼集团股份有限公司

关于修订公司《章程》和《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月10 日召开的第 七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订<骆驼集团股份有限公司章 程>的议案》、《关于修订<骆驼集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意 修改公司《章程》和《董事会议事规则》的相关条款，现将相关内容公告如下

一、根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公 司治理准则》的相关规定和其他有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善 公司治理结构，拟对公司《章程》相关条款进行修改，具体内容为：

序号	修订前	修订后
1	第二条骆驼集团股份有 限公司（以下简称“公司”）系 依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司以募集方式设立；公 司目前在湖北省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照， 营 业 执 照 号 为 420000000010087。	第二条骆驼集团股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以募集方式设立；公司目前在襄 阳市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为 91420600706893517D。
2	第五条公司住所：湖北省 谷城县石花镇武当路83 号 邮编：441705	第五条公司住所：湖北省谷城县经 济开发区谷水路16 号 邮编：441700
3	第六条公司注册资本为 人民币【84839.755】万元。	第六条公司注册资本为人民币 86,381.591 万元。
4	第十三条公司的经营范 围：企业管理；蓄电池及零部 件的制造与销售；货物、技术 进出口（不含国家禁止或限制 进出口的货物及技术）；企业管	第十三条公司的经营范围：企业管 理；蓄电池（不含危险化学品）及零部件 的制造与销售；货物、技术进出口（不含 国家禁止或限制进出口的货物及技术）； 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项

	理咨询服务。	目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）
5	第十九条公司股份总数 为：【84839.755】万股，全部 为普通股。	第十九条公司股份总数为 86,381.591万股，全部为普通股。
6	第二十三条公司在下列 情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为公司股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
7	第二十四条公司收购本 公司股票，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。	第二十四条公司收购本公司股票， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应该通过证券交易所集中 竞价交易方式进行。
8	第二十五条公司因本章 程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本公司股	第二十五条公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、

	份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。
9	第四十条股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方 针和投资计划； （二）选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的 报告； （四）审议批准监事会报 告； （五）审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作 出决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准四十一 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募 集资金用途事项； （十五）审议股权激励计 划； （十六）审议法律、行政 法规、部门规章或本章程规定	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准达到下列标准之一 的其他交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）： ⑴交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； ⑵交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000 万元； ⑶交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500 万元；

	应当由股东大会决定的其他事 项。	⑷交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上， 且绝对金额超过5,000 万元； ⑸交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 以上交易包括：购买或者出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 财务资助、提供担保、资产抵押、租入或 者租出资产、委托或受托管理资产和业 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 转让或者受让研究与开发项目、签订许可 使用协议、融资（本章程中的融资事项是 指公司向以银行为主的金融机构进行间 接融资的行为，包括但不限于综合授信、 流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信 用证融资、票据融资和开具保函等形式） 等； （十五）公司与关联人发生的交易金 额在3,000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，以及公司在连续12 个月内与同一 关联人进行的交易或者公司在连续12 个 月内与不同关联人进行的交易标的类别 相关的交易累计金额符合上述条件的关 联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
10	第四十一条公司下列对 外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）单笔担保额超过公	第四十一条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保；

	司最近一期经审计净资产10％ 的担保； （二）公司及其控股子公 司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担 保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30％； （五）连续十二个月内担 保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50％且绝对金额超 过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制 人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其 他担保情形。	（二）公司的对外担保总额，达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50％，且绝对金额超过5000 万 元人民币以上； （七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （八）上海证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。 其中第（五）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
11	第四十四条本公司召开 股东大会的地点为公司所在 地。 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将 根据会议的具体情况提供网络 形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为 出席。	第四十四条公司应当在公司住所地 或公司股东大会召集人指定的地点召开 股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。公司 应当保证股东大会合法、有效，为股东参 加会议提供便利。
12	第六十三条股东出具的 委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大 会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和 有效期限； （五）委托人签名（或盖 章），委托人为法人股东的，应	第六十三条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）代理人所代表的委托人的股份 数额； （四）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托

	加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。	人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
13	第七十八条下列事项由 股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内担 保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或 本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
14	第七十九条股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。公 司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总 数。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披 露。 董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司 持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司及股东大会 召集人不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

15	第八十三条董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股 东大会表决，董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，可以选择实行 累积投票制。 本章程所称累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使 用。	第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决，董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，应当实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
16	第一百一十五条董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资（含 委托理财）、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高	第一百一十五条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案 （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资（含委托理财）、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联交 易等事项； （九）决定公司对因本章程第二十三 条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 购本公司股份做出的决议； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

	级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披 露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。	（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
17	第一百一十八条董事会 应当确定对外投资（含委托理 财）、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保、关联交易等事 项的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对对外投资 （含委托理财）、收购或出售资 产、资产抵押等事项的审批权 限（本章程特别的规定的除 外）： 1、交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 50％以下，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以下，或 虽然超过50%但绝对金额低于 5000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在	第一百一十八条董事会应当确定对 外投资（含委托理财）、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外，股东大会根 据有关法律、行政法规及规范性文件的规 定，授权董事会对于下述交易的审批权 限： （一）董事会审议公司购买或者出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内），对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资、合营企 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等）， 提供财务资助，资产抵押，租入或者租出 资产，委托或受托管理资产和业务，赠与 或者受赠资产，债权或者债务重组，签订 许可使用协议，转让或者受让研发与开发 项目等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以下，或虽 然超过50%但绝对金额低于500 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50％以下， 或虽然超过50%但绝对金额低 于5000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利 润的50％以下，或虽然超过50% 但绝对金额低于500 万元人民 币。

上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会对对外担保 的审批权限：

公司的对外担保事项均须 董事会审议，本章程第四十一 条规定的担保事项在董事会审 议通过后还须提交股东大会审 议。

（三）董事会对关联交易 的审批权限：

1、公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元人民币以 上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的 交易金额在300 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关 联交易；

公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3000 万元人民 币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的 关联交易，还应提交股东大会 审议。

（四）董事会在本条规定 的权限范围内对对外投资（含 委托理财）、收购或出售资产、

及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

（二）董事会对对外担保的审批权 限： 公司的对外担保事项均须董事会审 议，本章程第四十一条规定的担保事项在 董事会审议通过后还须提交股东大会审 议。

（三）董事会对关联交易的审批权 限：

1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元人民币以上的关联交易 （公 司提供担保除外） ；

2、公司与关联法人发生的交易金额 在300 万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易 （公司提供担保除外）；

3、公司与关联人发生的交易（ 公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外 ）金额在3000 万元 人民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易，还应提 交股东大会审议。

（四）董事会在本条规定的权限范围 内对 购买或者出售资产、对外投资、提供 财务资助、资产抵押、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者 受赠资产、债务或债务重组、签订许可协

	资产抵押、对外担保、关联交 易等事项依法作出决策；超出 董事会决策权限的对外投资 （含委托理财）、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、关 联交易事项，须由董事会审议 通过后报股东大会批准。	议、转让或者受让研究与开发项目、资产 抵押、对外担保、关联交易等事项依法作 出决策；超出上述董事会决策权限交易事 项，须由董事会审议通过后提交股东大会 审议。
18	第一百二十条董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召 集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会 决议的执行； （三）签署公司股票、公 司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文 件和其他应由公司法定代表人 签署的文件； （五）行使法定代表人的 职权； （六）在发生特大自然灾 害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他 职权。	第一百二十条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事和股东大会报告； (七）涉及公司购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助、资产抵押、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务 重组、签订许可协议、转让或者受让研究 与开发项目等交易事项未达到本章程第 一百一十八条第二款第（一）项董事会审 批权限的，授权董事长组织管理层经共同 讨论后决定； （八）涉及公司关联交易事项未达到 本章程第一百一十八条第二款第（三）项 董事会审批权限的，授权董事长组织管理 层经共同讨论后决定； （九）董事会授予的其他职权。

二、根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，结

合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容为：

序号	修订前	修订后
	第十八条董事会行使下 列职权： (一)召集股东大会，并向股	第十八条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作；

	东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划 和投资方案； (四)制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资（含委托 理财）、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机 构的设置； (十)聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制定公司的基本管 理制度； (十二)制订《公司章程》的 修改方案； (十三)管理公司信息披露 事项； (十四)向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师 事务所； (十五)听取公司经理的工	(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资（含委托理财）、收购或出售 资产、资产抵押、对外担保、关联交易等 事项； （九）决定公司因《公司章程》第二 十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情 形收购公司股份的事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订《公司章程》的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。

	作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部 门规章或《公司章程》授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。
1	第二十条董事会应当确 定对外投资委（含委托理财）、 收购或出售资产、资产抵押、对 外担保、关联交易等事项的权 限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）董事会对对外投资 （含委托理财）、收购或出售资 产、资产抵押等事项的审批权限 为： 1、交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 50％以下，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以下，或虽 然超过50% 但绝对金额低于 5000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以下，或虽然 超过50%但绝对金额低于500 万 元人民币；； 4、交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以下，或 虽然超过50%但绝对金额低于 5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利	第二十条董事会应当确定对外投 资委（含委托理财）、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 除《公司章程》另有规定以外，董事 会根据公司股东大会在《公司章程》中的 授权拥有对于下述交易的审批权限： （一）董事会审议公司购买或者出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内），对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资、合营企 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等）， 提供财务资助，租入或者租出资产，委托 或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资 产，债权或者债务重组，签订许可使用协 议，转让或者受让研发与开发项目等交易 事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一

	润的50％以下，或虽然超过50% 但绝对金额低于500 万元人民 币； 上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算 （二）董事会对对外担保的 审批权限为： 公司的对外担保事项均须 董事会审议，公司章程第三十八 条规定的担保事项在董事会审 议通过后还须提交股东大会审 议。 （三）董事会对关联交易的 审批权限为： 1、公司与关联自然人发生 的交易金额在30 万元人民币以 上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的 交易金额在300 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联 交易； 公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3000 万元人民 币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关 联交易，还应提交股东大会审 议。 （四）董事会在本条规定的 收购或出售资产、资产抵押、关 联交易等事项的权限范围内，可 以根据公司的经营情况，将一定 限额内的权限授权给公司总经 理；超出董事会决策权限的对外 投资（含委托理财）、收购或出 售资产、资产抵押事项，须由董 事会审议通过后报股东大会批 准。	个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算 （二）董事会对对外担保的审批权限 为： 公司的对外担保事项均须董事会审 议，《公司章程》第四十一条规定的担保 事项在董事会审议通过后还须提交股东 大会审议。 （三）董事会对关联交易的审批权限 为： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元人民币以上的关联交易（公 司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额 在300 万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易（公司提供担保除外）； 公司与关联人发生的交易（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外）金额在3000 万元人民 币以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易，还应提交股 东大会审议。 （四）董事会在本条规定的权限范围 内对购买或者出售资产、对外投资、提供 财务资助、租入或者租出资产、委托或者 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债务或债务重组、签订许可协议、转 让或者受让研究与开发项目、资产抵押、 对外担保、关联交易等事项依法作出决 策；超出上述董事会决策权限交易事项， 须由董事会审议通过后提交股东大会审 议。

2	第二十一条董事长行使 下列职权： (一)主持股东大会和召集、 主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议 的执行； (三)签署公司股票、公司债 券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件 和其他应由公司法定代表人签 署的文件； (五)行使法定代表人的职 权； (六)在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职 权。	第二十一条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事和股东大会报告； (七）涉及公司购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或者受赠资产、债务或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目 等交易事项未达到本规则第二十条第二 款第（一）项董事会审批权限的，授权董 事长组织管理层经共同讨论后决定； （八）涉及公司关联交易事项未达到 本规则第二十条第二款第（三）项董事会 审批权限的，授权董事长组织管理层经共 同讨论后决定； (九)董事会授予的其他职权。
	第四十二条董事会会议 的表决实行一人一票。除根据法 律、行政法规和《公司章程》的 规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的以外，董事会做 出决议，必须经全体董事过半数 通过。	第四十二条董事会会议的表决实 行一人一票。除根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的以外，董事会做出决议， 必须经全体董事过半数通过。 公司因《公司章程》第二十三条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购公 司股份的，需经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。

上述修订公司《章程》及《董事会议事规则》相关条款之事宜，需提交公司 股东大会审议通过。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会 2019 年4 月12 日