Camel Group Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Jan 8, 2015

骆驼集团股份有限公司银行间债券市场 信息披露管理制度（试行）

第一章 总 则

第一条 为加强骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银 行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理，规范公司的信 息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则》及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，结合本公司实际，特制定《骆驼集团股份 有限公司银行间债券市场信息披露管理制度（试行）》（以下简称本制 度）。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露工 作应遵循真实、准确、完整、及时的原则，不得有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

第三条 在债务融资工具存续期内，信息披露是公司的持续责任，

1

公司应该忠实履行持续信息披露的义务。除应按银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则要求持续披露的信息，及对公司发 生可能影响偿债能力的重大事项外，可能影响公司偿债能力的其他重 大事项也应及时向市场披露。

第四条 本制度所称“信息”是指按银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则要求持续披露信息以及对公司发生可能 影响偿债能力的重大事项信息；所称“披露”是指在规定的时间内、 在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）认可的网站上、 以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。

第五条 本制度适用于如下人员和机构（以下简称信息披露义务 人）：

（一）公司董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门、控股子公司（含全资子公司） (以下简 称所属单位)负责人；

（六）公司 5%以上股份的股东或者实际控制人；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

2

第三章 信息披露的内容及标准

第六条 公司应当披露的信息包括定期财务信息和临时重大事项 报告。

第七条 公司在债务融资工具存续期内，应按以下要求持续披露 公司定期财务信息：

（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计 报告（合并及本部口径）；

（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、 利润表和现金流量表（合并及本部口径）；

（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一 季度和第三季度的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变 动表（合并及本部口径）。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信 息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开 披露的时间。

第八条 公司年度审计报告应当经具有相关业务资格的会计师事 务所审计，董事会审定通过。审计报告应包括审计报告页、经审计的 财务报表和报表附注三部分，审计报告页应有审计事务所的签章，财 务报表部分加盖公司公章。公司季度报表可以不经审计，但须有会计

3

主管、会计机构负责人、公司法人签章并加盖公司公章。

第九条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力 的重大事项时，应及时向市场披露临时报告。临时报告重大事项包括 但不限于：

• （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要

• 影响的重大合同；

• （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、

• 转让、划转或报废；

  • （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且

• 难以消除的；

  • （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能 力的；

（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者 总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

4

• （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

• （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

• 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

• （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻

• 结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

  • （十五）公司对外提供重大担保；

  • （十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

第十条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重 大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在指定媒体或其他场合 公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成 决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义

• 务进行报告时；

  • （四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十一条 在前款规定的事项之前出现下列情形之一的，公司应 当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响 事件进展的风险因素：

5

（一）该重大事项难以保密；

• （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对 公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者 变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

第十三条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计 政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露 相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策 机构同意的说明；

• （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和 投资风险有重要影响的其它信息。

第十四条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外， 还应符合以下要求：

• （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

6

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更 正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所 对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内 披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至 少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期 变更后的季度会计报表（若有）。

第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更 前五个工作日披露变更公告。

第十六条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到 期日前五个工作日披露变更公告。

第十七条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投 资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会 议。

第十八条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应 在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

7

第十九条 公司信息披露的时间和格式，应严格按《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定执行。由于公司 系股票在上海证券交易所上市的公司，根据《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》，公司可豁免在银行间债券市场定 期披露财务信息，但须按上海证券交易所的有关要求进行披露，同时 通过交易商协会认可的网站将按照上海证券交易所有关要求披露的 定期财务信息的网页链接进行披露，或用文字注明披露途径。

第四章 信息披露的流程

第二十条 公司定期财务信息、临时重大事项的报送、披露由董 事会办公室负责。

第二十一条 公司定期财务信息的编制、审核程序：

（一）财务部门负责组织公司年度财务审计，及时向董事会秘书 提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；公司各部门、控股 子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人提供编 制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（二）董事会办公室组织相关部门编制完整的定期报告，并负责 将定期报告提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管 理人员签署书面确认意见；同时提交公司监事会进行审核并提出书 面审核意见。

8

（三）董事会办公室负责根据《股票上市规则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融资工具信息披露规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告的信息披 露工作。

第二十二条 公司临时重大事项的报告、传递、审核程序：

• （一）董事会办公室负责公司临时重大事项的收集、整理、传递、

• 内部报审工作。

• （二）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项时，应立即

• 告知董事会办公室；公司或公司所属单位发生本办法第九条规定的重 大事项，公司总部相关部门负责人或所属单位负责人应当立即向董事 会办公室报告；

• （三）公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经

• 股东大会、董事会、监事会审议通过后，董事会办公室应根据《股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金务 融资工具信息披露规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在 指定媒体上刊登或公告临时报告文件。

若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会办公 室应履行以下审批手续后方可公开披露：

• 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

• 3、公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体

9

上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交 公司董事长最终签发。

第二十三条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人或所属单位负责人认真核对相关信 息资料，保证信息的真实、准确、完整；

（二）董事会办公室负责对合规性进行审核，草拟披露文件，按 照监管规定完成相应的审批程序；

（三）董事长签发；

（四）董事会办公室将披露文件及相关资料报送交易商协会审核 后公告。

第二十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公 告的形式由董事会办公室发布。监事会有关披露文件由监事会主席审 核并签发，并由董事会办公室对外披露。董事、监事、高级管理人员 及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十五条 公司及相关信息披露义务人应当在真实、准确、完 整、及时披露信息的基础上，同时向所有投资者公开披露信息，不得 私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，确保信息披露的公平性。

第二十六条 公司信息披露应按照交易商协会的相关规定履行审

10

核程序。发布信息经全国银行间同业拆借中心审核通过后，在指定网 站上披露。

第五章 信息披露的责任划分和特别规定

第二十七条 信息披露义务人的责任：

（一）董事会全体成员必须保证信息披露的内容真实、准确、完 整，保证公司的信息披露符合本办法或其他有关法律法规的规定，对 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。董事应 当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）监事会全体成员对信息披露的真实、准确、完整负有监督 检查的义务，并保证符合本办法或其他法律、法规、规章的有关规定。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应 当进行调查并提出处理建议。

（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关 信息，有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及 其他情况的询问，以及代表董事会对股东或交易商协会作出的质询， 提供有关资料，并承担相应责任。

（四）公司董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责合规性审

11

核、组织和协调公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜；董事 会办公室为公司信息披露事务职能部门。财务部定期编制财务信息， 并交董事会办公室负责披露；临时重大事项报告由董事会办公室负责 收集、整理、编制。董事会办公室负责协助董事会秘书履行相关职责， 处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得 进行公司信息披露。

（五）公司各部门及所属单位应当严格遵守本办法和有关法律、 法规、规章、规范性文件的规定；按照公司编制定期报告的通知，在 规定时间内完成编制任务，保证报送资料的准确、完整；及时向公司 董事会办公室报告发生的重大事项，配合董事会办公室履行公司信息 披露义务。公司各部门及所属单位的主要负责人为各部门或各单位重 大信息提供的第一责任人。

第二十八条 公司通过业绩说明会、接受投资者调研等形式就公 司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。

第二十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行 财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查 监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第三十条 为便于了解公司临时重大事项，保证信息披露的及时、

12

准确，公司总部各部门及所属单位应当指定专人负责本单位的信息管 理，并根据需要向董事会办公室提交反映公司临时重大事项的资料和 信息。

第三十一条 公司在银行间债券市场发行债务融资工具时，公司 控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配 合公司履行信息披露义务。

第三十二条 公司应当为董事会办公室履行职责提供便利条件， 董事、监事及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事 会办公室在信息披露方面的工作。董事会办公室为履行职责有权了解 公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

第三十三条 董事会办公室应设臵明确的档案管理岗位，负责公 司信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、监事、高级管 理人员以及其他信息披露义务人履行上述职责的具体情况。前述文件 的保存年限至少为 10 年。

第三十四条 违反本制度相关规定，导致公司未按要求真实、完 整、及时地披露信息，或出现下列情形，公司将依据公司相关管理办

13

法对直接责任人给予处罚：

1、重大事项不及时报送、隐瞒不报，编造、散布虚假信息，以 及未经董事会授权擅自对外发布未披露信息，导致公司重大事项在公 司网站及其他媒体发布的时间先于指定媒体、被交易商协会质询等情 形的，给予警告处分。

2、因前款及报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 及其他违反本制度的行为，导致公司被交易商协会依据《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》处罚的，视情节轻重， 对相关责任人，给予留用查看或开除的处分。上述行为导致公司利益 受到损害的，公司可以要求其承担损害赔偿责任。公司董事会应将处 理结果在 5 个工作日内报交易商协会备案。

第六章 信息披露的保密措施

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十六条 在有关信息正式披露之前，应将知悉信息的人员控 制在最小范围并严格保密。

第三十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

14

第七章 附则

第三十八条 本制度的培训工作由董事会办公室负责组织。

第三十九条 董事会办公室应当对公司董事、监事、公司高级管 理人员、公司总部各部门、所属单位负责人以及其他负有信息披露职 责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第四十条 若交易商协会对信息披露有新的制度，本制度应做相 应修订。

第四十一条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、 法规、规范性文件为准。

第四十二条 本制度由公司董事会办公室负责解释。

第四十三条 本制度经董事会审议通过后实施。

骆驼集团股份有限公司

==> picture [88 x 15] intentionally omitted <==

15