Camel Group Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Apr 9, 2013

骆驼集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）投资行 为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《骆驼集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出 资，进行各种形式的投资活动。

第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法 律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理 配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证 资金的安全运行。

第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公 司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司股东大会、董事会、投资决策小组为公司对外投资

的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其 他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和 本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规 定的权限履行审批程序。

第八条 在股东大会、董事会或投资决策小组决定对外投资事项 以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向投资决策小组、董事会直 至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其做 出决策。

第三章 对外投资的组织管理机构

第九条 公司战略投资部负责对公司对外投资项目进行可行性研 究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与 范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益及退出机制等； 其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信 息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

（二）项目立项后，战略投资部负责聘请有资质的咨询机构对已 立项的投资项目进行可行性分析、评估、论证（包括退出机制）。评 估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司 内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项 目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、

工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与 付款手续。

第十一条 公司董事会办公室对公司对外投资项目负有监管职 能。对投资过程中形成的对外投资权益证书等类文件需指定专人负责 保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书等类 文件。

第十二条 公司法律顾问及法律事务专员负责对外投资项目的协 议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十三条 董事会秘书应严格按照《公司法》、《上市规则》、《公 司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的审批程序

第十四条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的， 应先经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审议，审议该项投资 的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董 事会会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董 事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责 具体实施。

第十五条 公司投资项目的出资额需股东大会审批的，需先行召 开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大 会审批。股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合 同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。

第十六条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议，

公司法律顾问和相关专家对合同或协议进行法律审查，经相应审批机 构授权后方可签订。

第十七条 对于重大投资项目，公司需聘请专家或咨询机构对项 目进行可行性研究论证。

第十八条 公司监事会、审计部、财务部应根据其职责对投资项 目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大 问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第五章 对外投资的监控和管理

第十九条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资 产的保值增值责任。

第二十条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进 入股票、债券、期货等市场。

第二十一条 公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及 经营管理。

第二十二条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其 他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二十三条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向 被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。

公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公 司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公 司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其它重大事项。

第二十四条 公司财务部应指派专人跟踪投资项目的进展及安全

状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回 收资金，避免或减少公司损失。

第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销 对外投资：

• （一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产

的；

• （三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资中止的情况出现或发生时。

第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投 资：

• （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

• （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要转让的其它情形。

第二十七条 投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的 相关制度办理。

第二十八条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、 权限相同。

第六章 投资文档管理

第二十九条 公司对外投资文件，如备忘录、协议、合同等，由 战略投资部负责起草拟制，战略投资部经理负责审核（或根据授权进

行签署），投资决策小组、董事会或股东大会根据权限进行审批、签 署。

第三十条 上述投资相关文件签署后由战略投资部送至关联部门 签阅，涉及保密的文档、涉及保密的部分文档内容等，除非必需，否 则禁止以复印、照相、拷贝等方式留存副本。

第三十一条 涉及公司对外投资的所有相关合同、决议、协议等 类文件、资料、数据、照片、视频等，其纸介质、磁介质、光介质等 由战略投资部设专人专柜进行保管，保证其安全。非经授权，无关人 员不得擅自查阅、复制、带离储存场所。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且 董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会审议批准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。