Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 16, 2023

骆驼集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：骆驼集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：骆驼股份 股票代码：601311

收购人：孙洁

住所/通讯地址：湖北省襄阳市襄城区

签署日期：二〇二三年十一月

骆驼集团股份有限公司

收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定 编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在骆驼股份拥有权益的股份。截至本报告书摘 要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方 式在骆驼股份中拥有权益。

三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及 履行本报告书摘要所涉及义务的能力。

四、本次收购系骆驼股份原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世而引发的控 股股东、实际控制人变更，收购人孙洁女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方 式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七） 项的规定，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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骆驼集团股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人声明 ........................................................................................................... 1 目 录 .................................................................................................................... 2 第一节 释义 ........................................................................................................ 3 第二节 收购人介绍 ............................................................................................. 4 第三节 收购决定及收购目的 .............................................................................. 6 第四节 收购方式 ................................................................................................. 7 第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................ 11 第六节 其他重大事项 ....................................................................................... 12

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骆驼集团股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

公司、上市公 司、骆驼股份	指	骆驼集团股份有限公司
本报告书摘要	指	《骆驼集团股份有限公司收购报告书摘要》
收购人	指	孙洁，原上市公司控股股东、实际控制人刘国本先生的配偶
本次收购	指	收购人通过夫妻共同财产分割和继承方式直接和间接合 计控制上市公司375,162,012股股份，取得上市公司 31.98%控制权的事项
驼峰投资	指	湖北驼峰投资有限公司，为上市公司股东，持有上市公司 150,382,009股股份，对应占上市公司总股本的12.82%
睿亿基金	指	睿亿投资揽月六期私募证券投资基金A，为上市公司股东， 持有上市公司16,000,000股股份，对应占上市公司总股本 的1.36%
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《民法典》	指	《中华人民共和国民法典》

注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

姓名：孙洁

性别：女

国籍：中国

身份证号：420625196304**

住所/通讯地址：湖北省襄阳市襄城区

其他国家或地区居留权：无

最近五年任职情况如下：

起止日期	任职单位名称	职务	任职单位 注册地	主营业务	是否与任职 单位存在产 权关系
2017 年6 月至今	武汉光谷人才私募 投资管理有限公司	董事	湖北省 武汉市	创业投资业务、创 业投资咨询业务	否
2016 年 12 月至今	吐鲁番骆驼酒庄有 限公司	总经 理	新疆 吐鲁番市	葡萄酒加工及销售 （未实际经营）	否

截至本报告书摘要签署之日，收购人孙洁女士最近五年内未受到过与证券市 场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁等情形。

二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，除因本次收购而直接或间接控制的上市公司及 其子公司、驼峰投资、睿亿基金外，收购人无其他控制的核心企业和核心业务， 收购人的关联企业和主营业务情况如下：

收购人	关联企业名称	关联关系	主营业务
孙洁	武汉光谷人才私募投资管 理有限公司	孙洁在该企业任董事	创业投资业务、创业投 资咨询业务
孙洁	吐鲁番骆驼酒庄有限公司	孙洁在该企业任总经理	葡萄酒加工及销售 （未实际经营）

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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收购人	上市公司名称	持股数量	持股比例
孙洁	武汉中科水生生态环境股份有限公司（全国中小企 业股份转让系统挂牌公司，证券代码：835425）	880万股	5.17%

四、收购人是否存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

2022年11月30日，公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。根据《民 法典》的相关规定及经湖北省襄阳市襄阳公证处公证的《遗产分割继承协议》， 孙洁女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承依法取得刘国本先生生前持有的骆 驼股份、驼峰投资、睿亿基金的相关权益，导致收购人直接及间接拥有的骆驼股 份的权益发生变动。

二、未来12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有 公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有 权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

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第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，收购人孙洁女士未直接或间接持有上市公司股份。

二、本次收购的具体情况

2022年11月30日，上市公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。刘国 本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司总股本的23.73%； 同时，刘国本先生持有驼峰投资72.34%的股权，驼峰投资持有上市公司 150,382,009股股份，占上市公司总股本的12.82%；刘国本先生持有睿亿基金100% 的基金份额，睿亿基金持有骆驼股份16,000,000股股份，占上市公司总股本的 1.36%。

2023年11月15日，湖北省襄阳市襄阳公证处就刘国本先生全体继承人签署 《遗产分割继承协议》事宜出具编号为（2023）鄂襄阳证民字第7700号的《公证 书》。根据《遗产分割继承协议》，刘国本先生配偶孙洁通过夫妻共同财产分割 和遗产继承合计获得上市公司208,780,003股股份（占上市公司总股本的17.80%）， 获得驼峰投资54.26%的股权，获得睿亿基金75%的基金份额；刘国本先生儿子刘 科通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获 得驼峰投资9.04%的股权，获得睿亿基金25%的基金份额；刘国本先生大女儿刘方 通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得 驼峰投资9.04%的股权；刘国本先生小女儿刘知力遵循被继承人遗愿自愿放弃继 承。

上述继承人中，孙洁女士为刘国本先生之配偶，刘科先生、刘方女士为刘国 本先生与其前妻之子女，刘知力女士为刘国本先生与孙洁女士之女。

根据《遗产分割继承协议》，为保证上市公司控制权稳定，刘科先生、刘方 女士同意并承诺，在其本人持有上市公司股份期间自愿放弃投票表决权且不可撤 销，其他第三方通过合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表决权由该第三 方享有并自由行使，不受前述放弃表决权承诺约束。

根据《遗产分割继承协议》，本次收购完成后，孙洁女士持有上市公司股份 权益的具体情况如下：

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（一）直接持股权益情况

本次收购完成后，收购人孙洁女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承获得上 市公司208,780,003股股份，占上市公司总股本的17.80%。

（二）间接持股权益情况

1、驼峰投资

本次收购完成后，孙洁女士通过驼峰投资间接持有上市公司81,589,759股股 份，占上市公司总股本的6.95%。孙洁女士持有驼峰投资的出资额占驼峰投资资 本总额的百分之五十以上，为驼峰投资控股股东，通过驼峰投资控制上市公司 150,382,009股股份，对应占上市公司总股本的12.82%。

2、睿亿基金

本次收购完成后，孙洁女士通过睿亿基金间接持有上市公司12,000,000股股 份，占上市公司总股本的1.02%。孙洁女士持有睿亿基金75%的基金份额，能决定 睿亿基金基金份额持有人大会的一般决议和特别决议事项，通过睿亿基金控制上 市公司16,000,000股股份，对应占上市公司总股本的1.36%。

综上，本次收购完成后，孙洁女士合计控制上市公司375,162,012股股份， 占上市公司总股本的31.98%，孙洁女士成为上市公司控股股东、实际控制人。

三、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况

本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

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本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

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本次收购后，收购人孙洁女士合计控制上市公司375,162,012股股份，占上 市公司总股本的31.98%，成为上市公司控股股东、实际控制人。

公司董事长刘长来先生持有公司股份，因与孙洁女士存在关联关系，系孙洁 女士妹妹的配偶，根据《收购办法》的规定，被认定为孙洁女士的一致行动人。 综上所述，本次收购完成后，孙洁女士直接持有上市公司208,780,003股股 份，占上市公司总股本的17.80%，其一致行动人驼峰投资持有上市公司 150,382,009股股份，占上市公司总股本的12.82%，一致行动人睿亿基金持有上 市公司16,000,000股股份，占上市公司总股本的1.36%，一致行动人刘长来先生 持有上市公司28,888,694股股份，占上市公司总股本的2.46%。孙洁女士及其一 致行动人合计控制上市公司404,050,706股股份，占上市公司总股本的34.44%。

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

根据《收购办法》的规定，收购人孙洁女士承诺其本次收购取得的上市公司 股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让；孙洁女士的一致行动人驼 峰投资、睿亿基金、刘长来先生持有的上市公司股份，在本次收购完成后18个月 内不以任何形式转让。

除上述转让限制承诺外，收购人孙洁女士控制的驼峰投资在上市公司首次公 开发行股票时作出过股份限售承诺：“在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王 从强、路明占担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持 公司股份总数的百分之二十五；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、 路明占申报离职后十二个月内，不转让所持有的公司股份；在刘国本、刘长来、 杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离任十二个月后的十二个月内，通过证券 交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之

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五十”，该承诺目前还在继续履行中。

此外，驼峰投资持有的上市公司股份存在如下质押情况：

股东名称	持股数量（股）	质押股份数量（股）
湖北驼峰投资有限公司	150,382,009	74,451,000

除上述限制之外，收购人孙洁女士及其控制的驼峰投资、睿亿基金拥有的上 市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

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第五节 免于发出要约的情况

本次收购系收购人通过夫妻共同财产分割和遗产继承方式获得上市公司股 份超过30%。收购人孙洁女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承合计控制上市公 司375,162,012股股份，占上市公司总股本的31.98%。

根据《收购办法》第六十三条第一款第七项的规定，本次收购属于收购人“因 继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情 形，收购人可以免于发出要约。

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第六节 其他重大事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

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（此页无正文，为《骆驼集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人（签字）：

孙 洁

2023年11月16日

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