Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 18, 2019

北京德恒律师事务所

关于骆驼集团股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

释义
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
二、本次员工持股计划的合法合规性
三、本次员工持股计划的法定程序
四、本次员工持股计划的信息披露
五、结论意见

释义

本法律意见中, 除非另有所指, 以下词语具有如下特定含义:

公司、骆驼股份	指	骆驼集团股份有限公司
本所	指	北京德恒律师事务所
本次员工持股计划	指	骆驼股份拟实施的第一期员工持股计划事宜
《员工持股计划 (草案)》	指	《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划(草 案) 》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《公司章程》	指	《骆驼集团股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

$\sqrt{2}$

北京德恒律师事务所

关于骆驼集团股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见

德恒 01F20190042 号

致: 骆驼集团股份有限公司

本所接受骆驼股份的委托,根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》 等有关法律、法规和规范性文件的规定, 就骆驼股份本次员工持股计划所涉及的 有关法律事项, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具 本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师声明如下:

1.本所律师仅依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证本法律意见的内 容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所及本所律师出具本法律意见是基于公司向本所及本所律师所作如下 保证: 公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见所必需的原始书面资料、 副本资料或口头证言,一切足以影响本法律意见的事实和资料均已向本所披露: 公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏, 所有资料上的签字和印章均是真实的, 有关副本 资料或复印件与正本或原件相一致。

4.本所律师已经对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言讲行核杳、 判断,并据此出具法律意见。

5.本所律师同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备的法定文 件,随其他材料一起公开披露,并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

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于<骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》。根 据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的基本内容为:

1.参加人员

参加本次员工持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高 级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术(业务)骨干 人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的 总人数不超过46人,其中董事、监事、高级管理人员不超过8人,具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定。

1. 资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划 拟筹集资金总额上限为1.888.875 万元, 具体份额根据实际出资缴款金额确定。

3.股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

4.股票规模

本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;任一 持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总 额的1%。

公司本次员工持股计划股票规模为不超过 575 万股, 不超过截至 2018 年 12 月 31日公司总股本的 0.68%。

本次员工持股计划认购公司股票时将根据股票价格调整规模和股票认购数 量,保证本次员工持股计划认购公司股票数量与公司其他有效的员工持股计划所 持有的股票数量累计不得超过公司股本总额的10%。

1. 存续期

本次员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票讨户 至本次员工持股计划对应的信托计划名下之日起算。

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见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的规定。

1. 根据公司的确认, 并经本所律师核查本次员工持股计划相关职工代表大 会决议文件,本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则,不存 在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试 点指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的规定。

2. 根据《员工持股计划(草案)》, 公司本次员工持股计划的参与人盈亏 自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三) 条关于风险自担原则的规定。

3. 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划参加对象为公司部 分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工, 总 人数不超过 46 人, 符合《试点指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计 划参加对象的规定。

4. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资金来源为员工 合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的自筹资金, 符合《试点 指导意见》第二部分第(五)条第1项的规定。

5. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为公司 回购专用账户回购的股份, 符合《试点指导意见》第二部分第(五) 条第2项的 规定。

6. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为36个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划对应的信托计划名下之 日起算,本次员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票 过户至本次员工持股计划对应的信托计划名下之日起,符合《试点指导意见》第 二部分第(六)条第1项的规定。

7. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划完成后,骆驼股份 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任 一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本 总额的1%,符合《试点指导意见》第二部分第(六)条第2项的规定。

$\overline{7}$

1. 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划委托具备资产管理 资质的专业信托机构进行管理:本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人 会议:本次员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事官,代表 持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利:本次员工持股计划制定了相应 的管理规则: 本次员工持股计划对员工享有标的股票的权益, 该项权益的转让、 继承,员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使,员工在离职、退 休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行 了约定, 符合《试点指导意见》第二部分第(七)条的规定。

2. 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划已经对以下事项作 出了规定, 符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定:

(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源:

(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序:

(3) 公司融资时员工持股计划的参与方式:

(4) 员工持股计划的变更、终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法:

(5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式:

(7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法:

(8) 其他重要事项。

综上,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的规定。

三、本次员工持股计划的法定程序

(一)本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司在指定信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见出具之日, 公司 为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1. 2019 年 1 月 3 日, 公司召开职工代表大会, 会议审议并通过了《关于<骆 驼集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案>》,符合《试 点指导意见》第三部分第(八)条的规定。

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2019年1月5日,公司在指定信息披露媒体上公告了《员工持股计划(草 案)》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议、职工代表大会决议。

(二) 公司尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》, 随着本次员工持股计划的推讲, 公司尚需按照相关 法律、法规与规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限于:

1 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。

2 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内, 披露本次员 工持股计划的主要条款。

3.在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内,根据本次员工持股计 划的安排,完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、 价格、方式等具体情况。

1. 在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

2. 在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

(1) 报告期内持股员工的范围、人数:

(2) 实施员工持股计划的资金来源;

(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例:

(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况:

(5) 本次员工持股计划管理机构的变更情况:

(6) 其他应当予以披露的事项。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已按照《试点指导意 见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务;本次员工持股计划 尚需按照相关法律、法规与规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1. 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格:

2. 《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定;

3. 公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必 要的法定程序,本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过;

4. 截至本法律意见出具之日, 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应 的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规 及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份, 自本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

(此页无正文, 为《北京德恒律师事务所关于骆驼集团股份有限公司第一期员工 持股计划的法律意见》之签署页)

负责人:

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