Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 4, 2019

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2019-010

骆驼集团股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称： CAMEL M-ARSH BATTERY CO.,LTD （骆驼集团（乌兹别克） 蓄电池有限公司）

• 投资金额： 765 万美元

 风险提示： 本次属共同投资新设公司，标的公司的投资、设立须经有关 政府机构的备案、登记、核准，实施时间具有一定的不确定性；在实际经营过程 中，合资公司亦可能面临运营管理、资金投入和市场开拓等方面的风险因素。

一、对外投资概述

2019 年1 月3 日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“骆驼集 团”）与乌兹别克斯坦“M-ARSH LLC”（以下简称“M-ARSH 公司”）签订了《骆驼 集团（乌兹别克）蓄电池有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）， 双方拟在乌兹别克斯坦共和国共同投资设立CAMEL M-ARSH BATTERY CO.,LTD（以 下简称“骆驼乌兹别克公司”或“标的公司”），从事铅酸蓄电池生产、销售及废 旧铅酸蓄电池回收再生等经营活动，标的公司注册资本为1500 万美元，公司认 缴出资765 万美元，持股51%。

经公司董事会授权，本次投资事项已经公司投资决策小组审议通过。 本次投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

M-ARSH 公司于2017 年12 月11 日在乌兹别克牙卡萨拉依区国家服务中心注 册，注册号为No.558334，注册资本750 万苏姆，公司地址：乌兹别克斯坦共和

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国塔什干市牙卡萨拉依区米拉巴特街2 号楼，法定代表人：乌沙诺夫·欧理母。 该公司是专为本次项目合作而设立，目前尚未实际经营业务。

该公司股东情况如下：

股东名称	国籍	持股比例	主要从业经历
沙吉洛夫·阿吉姆	俄罗斯	55%	经营宾馆酒店不动产业务
拉扎波夫·拉苏尔	塔吉克斯坦	42%	经营石油、天然气、液化气等化工产品
胡塞诺夫·马赫苏特	乌兹别克斯坦	3%	经营纺织、水泥、机械设备等进出口业务

三、拟设立标的公司的基本情况

公司名称：CAMEL M-ARSH BATTERY CO.,LTD（骆驼集团（乌兹别克）蓄电池 有限公司）（暂定）

公司类型：有限公司

经营范围：

• 1、生产及销售铅酸蓄电池、电池极板、电池零部件；

• 2、硫酸提纯；

• 3、废旧铅酸蓄电池的回收及再生铅；

• 4、生产与销售合金铅；

• 5、生产与销售塑料制品；

• 6、进出口贸易；

• 7、开展适用法律所不加禁止的其它任何类型活动。

注册资本：15,000,000 美元

公司地址：乌兹别克斯坦共和国塔什干州阿汉加兰区安格连经济开发区阿克

恰区段

出资方式及持股比例：骆驼集团以货币形式认缴出资7,650,000 美元，占合 资公司注册资本的51%，M-ARSH 公司以货币形式认缴出资7,350,000 美元，占 合资公司注册资本的49%。

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公司最高管理机构：公司最高管理机构为股东大会。股东大会任命总经理1 名，由骆驼集团提名。

以上信息均以工商登记的最终信息为准。

四、合资合同的主要内容

协议双方为：骆驼集团股份有限公司和“M-ARSH”有限公司 1、对标的公司的投资规模

1.1 对标的公司的总投资额为4800 万美元（大写：肆仟捌佰万美元整），其中 1500 万美元（大写：壹仟伍佰万美元整）是股东投资的注册资本；剩余投资额3300 万美元（大写：叁仟叁佰万美元整）应由股东双方按股权比例出借给公司或由公 司向第三方融资。

1.2 公司若有流动资金需求，有权向第三方融资。如果公司无法实现向第三方 融资，股东双方按股权比例出借给公司。公司股东成员同意在公司股东大会上讨 论并作出决定。

1.3 若公司因生产和建设需要的资金无法通过第三方实现融资，则通过股东大 会协商，决议增资。若自股东大会决议之日起60 日内，任何一方股东不能按股东 大会决议注入所需资金，则另一方股东有权将其资金投入建设或生产，即可按股 东大会决议增加其股份份额。

2、股东持股比例和出资方式

2.1 公司以货币形式认缴出资额765 万美元作为注册资本，持股51%，第 一期（截止日：2019 年9 月30 日）缴款255 万美元,第二期（截止日：2020 年3 月1 日）缴款510 万美元 。

2.2 M-ARSH 公司以货币形式认缴出资额735 万美元作为注册资本，持股 49%，第一期（截止日：2019 年9 月30 日）缴款245 万美元,第二期（截止日： 2020 年3 月1 日）缴款490 万美元。

2.3 标的公司各股东均应在另一方股东支付注册资金后的7 个工作日内按 比例支付相应注册资金。如需调整注册资本，按标的公司章程相关条款办理。 3、利润分配

在标的公司收入中扣除所有成本、费用、税金和其他强制性支出后，其余 部分按适用法律的规定构成净利润。根据股东大会的决议，净利润可以全部或

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者部分分配给股东，也可以作为未分配利润或者特别储备金留存。

4、 股东义务

4.1 行使其与公司有关的一切表决权和控制权，以便充分实施本股东协议 的条款和条件，包括在适当情况下，将章程所载的条款和条件付诸实施；

4.2 确保由股东及其提名的代表支持及执行在公司会议上为有益于公司 发展所提出的所有合理建议。

5、争议解决、适用法律

5.1 协议双方应当通过友好协商解决当事人之间或股东和公司之间在执 行股东协议或章程过程中产生的争端、分歧和索赔。若遇双方不能解决的相关 的争议，可申请由新加坡的国际仲裁机构依据国际仲裁程序进行仲裁。 5.2 适用法律

为解决本股东协议而产生的争议应以乌兹别克斯坦共和国现行法律为准。 本协议与乌兹别克斯坦共和国有关法规相冲突之处，双方应另行协商，以 符合法律要求。

五、本次投资对公司的影响

公司于2016 年6 月20 日与 SC Uzavtosnoat （乌兹别克斯坦汽车工业控股有 限公司）签订《框架协议》，拟收购乌兹别克汽车工业控股有限公司所持有的 SC Djizak Battery Plant （吉扎克蓄电池股份有限公司）不少于 51% 的股份。后因对吉 扎克蓄电池股份有限公司尽调结果不达预期，公司未就上述事项签订正式股权转 让协议。

近年来中亚地区经济快速发展，汽车需求量每年逐年上升，但当地与之配套 的铅酸蓄电池生产能力尚不能满足市场的需求，中亚国家蓄电池多从俄罗斯、乌 克兰等地区进口。乌兹别克斯坦地处中亚国家的中心地带，是古丝绸之路的中继 站。公司在乌兹别克斯坦设立蓄电池生产、回收基地，将是中亚地区最大的蓄电 池生产厂和最大的废旧蓄电池处理回收厂，一是可以积极响应国家“一带一路” 市场战略布局，符合公司战略发展大方向；二是利用中亚地区蓄电池巨大市场需 求，积极拓展国际市场，为骆驼集团蓄电池产品进入并占领中亚、中东地区提供

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重要桥梁作用；三是降低国际运输成本，实现国内产能战略转移和骆驼品牌国际 化，提升国际业务、国际市场销售净利率。

六、对外投资的风险分析

合资公司的投资、设立须经中国有关政府机构的备案、核准以及当地政府部 门的核准、登记，实施时间具有一定的不确定性；在实际经营过程中，合资公司 可能面临运营管理、资金投入和市场开拓等方面的风险因素。合作双方将通过建 立健全的治理结构，规范管理决策程序，资金投入与公司发展阶段匹配，加大市 场开拓力度等措施，防范和控制合资公司运营风险。

七、报备文件

• 《骆驼集团（乌兹别克）蓄电池有限公司发起人协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2019 年1 月5 日

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