Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 27, 2018

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-110

骆驼集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极拓展市场，通过电商模 式进一步优化销售渠道和服务水平，拟收购骆驼汽车配件电子商务有限公司（以 下简称“骆驼电商公司”） 100% 股权。骆驼电商公司为湖北驼峰投资有限公司（以 下简称“驼峰投资”）的全资子公司，主要从事“骆驼养车网”及其他电子商务 服务平台的渠道运营。公司与驼峰投资于 2018 年 12 月 26 日就此次股权转让事 宜签订了《股权转让协议》，交易金额为人民币 3,405.49 万元。

因驼峰投资是持有公司 5% 以上股份的法人，上述交易构成了公司的关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与驼峰投资共发生两次关联交易， 交易金额达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产的 5% 。

二、关联方介绍

公司名称：湖北驼峰投资有限公司

法定代表人：刘国本

注册地址：襄阳市高新区长虹北路 5 号万达广场 12 幢 1 单元 22 层 1 室 注册资本： 32000 万元

公司类型：有限责任公司

股东结构如下：

东结构如下：
股东姓名	出资额(万元)	出资比例（%）
刘国本	23148.8	72.34%

1

刘长来	3123.2	9.76%
杨诗军	2422.4	7.57%
王从强	2169.6	6.78%
路明占	1136	3.55%
合计	32000	100%

最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证 券的投资。

截至2017 年12 月31 日，驼峰投资经审计的总资产为174,450.53 万元，净 资产为30,323.59 万元，主营业务收入为0 元，净利润为-1711.63 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：骆驼汽车配件电子商务有限公司

类型：有限责任公司 法定代表人：刘科 注册资本： 5000 万元人民币 成立日期： 2015 年 11 月 27 日

住所：武汉市东湖新技术开发区关山一路 1 号 IT 服务中心 2 层 03 号

经营范围：电子商务平台建设运营及管理；网上批发兼零售汽车零配件产品； 汽车饰品的批发零售；网络技术开发及技术咨询服务；计算机软件开发；互联网 信息服务；商务信息咨询（不含商务调查）；展览展示服务；设计、制作、发布、 代理各类广告；洗车服务；汽车美容；汽车装饰装潢；汽车维护保养及维修；第 二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（凭许可证在核定期限内经 营）。

该公司资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

该公司主要财务指标见下表：

项目

单位：元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日

2

总资产	55,337,127.94	65,006,296.66
净资产	41,099,706.17	30,187,129.18
营业收入	9,471,388.61	28,773.442.44
净利润	-5,695,266.91	-8,202,828.11

注：2017 年数据摘自该公司未审计会计报表。2018 年 1-10 月财务数据已经具有从 事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，该公司也不存在占用公 司资金的情形。

（二）交易价格确定的一般原则和方法

此次交易的定价以交易标的资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交 易遵循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。 2018 年 12 月 20 日，经具 有证券业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司对上述资产、负债进行评 估，并出具众联评报字【 2018 】第【 1194 】号《评估报告》。具体评估结果如下 表：

单位：万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	5,440.10	5,741.32	301.22	5.54
2	非流动资产	1,060.53	1,146.09	85.56	8.07
3	其中：固定资产	45.72	46.76	1.04	2.27
4	无形资产	251.13	340.00	88.87	35.39
5	长期待摊费用	103.25	103.25	-	-
6	递延所得税资产	660.43	656.08	-4.35	-0.66
7	资产总计	6,500.63	6,887.41	386.78	5.95
8	流动负债	3,481.92	3,481.92	-	-
9	非流动负债	-	-
10	负债合计	3,481.92	3,481.92	-	-
11	净资产（所有者权益）	3,018.71	3,405.49	386.78	12.81

注：流动资产评估增值项主要为应收账款及存货增值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2018 年 12 月 26 日，公司与驼峰投资签署了《骆驼汽车配件电子商务有限公 司股权转让协议》，对公司收购骆驼电商公司 100% 股权事宜进行了约定，协议主

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要内容如下：

甲方（转让方）：湖北驼峰投资有限公司

乙方（受让方）：骆驼集团股份有限公司 （一）交易背景

• 1 、骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“目标公司”）是依据中华人

• 民共和国法律于 2015 年 11 月 27 日注册成立并有效存续的企业法人，注册资本 人民币 5000 万元；

2 、甲方合法拥有目标公司 100% 的股权，现甲方拟转让其在目标公司拥有的 100% 股权（认缴出资额人民币 5000 万元），乙方同意受让上述股权。 （二）股权转让价款及支付方式

• 1 、甲方同意将其在目标公司合法持有的占目标公司注册资本 100% 的股权

• （认缴出资额人民币 5000 万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

2 、根据具有证券业务资格的评估机构做出的资产评估报告，并经双方协商 一致，确认本协议项下的股权转让价款为人民币 3,405.49 万元（大写：叁仟肆佰 零伍万肆仟玖佰元）。

• 3 、乙方应当于本协议生效之日起 15 日内将上述转让价款一次性支付给甲方。 （三）工商变更登记

• 1 、本协议生效之日起 30 日内，甲乙双方依据股权转让的有关规定，分别向

• 目标公司提供相应的资料和文件等，由目标公司完成与本次转让相关的工商变更 登记的手续。

2 、本次转让完成后，乙方即成为目标公司的合法股东，甲方在目标公司原 享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。

（四）生效及其他

• 1 、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且获得乙方

• 董事会批准后生效。

五、本次关联交易的背景、目的及对公司的影响

2017 年 3 月 14 日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司为加 快推进“骆驼养车网”的建设，以更好的带动公司销售模式转型升级，将全资子 公司骆驼电商公司 100% 股权转让给驼峰投资，转让价格为人民币 4,688.90 万元，

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转让完成后，骆驼电商公司为驼峰投资的全资子公司。详见公司于 2017 年 3 月 15 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）刊登的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号： 临 2017-018 ）。

公司此前将骆驼电商公司售出以实现其独立灵活经营，且骆驼电商公司原计 划通过管理层持股及资本市场融资等方式加速发展，但因该公司业务无法独立于 上市公司造成前述计划无法达成。骆驼电商公司经过近两年的发展，目前线上平 台积累车主用户已超过 100 万，骆驼养车微信公众号用户活跃度和影响力在后服 务市场公众号（ 40 多万个）排名在前 50 以内，蓄电池品类线上交易规模排行业 第二。加之中国网民数量持续增长，现已超过 8 亿，互联网普及率约为 57.7% ， 通过电商模式发展汽车后市场具有巨大的发展潜力。公司此次收购骆驼电商公司 后，可借助电商模式进一步拓展市场、扩大产销量，使公司线上、线下销售渠道 的协调更顺畅，实现销售体系、销售服务的优化；全面推广电商模式还将有助于 公司传播企业形象、扩大品牌效应、提升产品竞争力。

骆驼电商公司不存在对外担保、委托理财等情况。本次关联交易对公司未来 财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价遵循市场交易价格，具备公 允性。关联交易决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。

六、关联交易审议程序

（一）公司于 2018 年 12 月 26 日召开第七届董事会第三十七次会议审议通 过了《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司100%股权的议案》，关联董事刘 国本、刘长来、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

（二）独立董事对《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司 100% 股权的 议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关 联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合公司发展需要，交易定价基于标的 资产评估价值，定价公允、合理，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司 或全体股东利益的情形，同意公司收购骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的事 宜。

七、备查文件

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（一）公司第七届董事会第三十七次会议决议

（二）公司第七届监事会第二十一次会议

（三）独立董事签字的独立意见

（四）独立董事事前认可的意见

（五）评估报告

（六）《股权转让协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 28 日

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