Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 3, 2018

财达证券股份有限公司

关千

骆驼集团股份有限公司 回购部分社会公众股份 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

(住所:河北省石家庄市自强路35号)

签署日期: ^二O—八年八月

x. 释
言 前
一、本次回购股份的方案要点
二、上市公司基本情况
(一) 上市公司情况
(二) 公司的股权结构
(三) 控股股东和实际控制人情况
(四)公司前十大股东持股数量和持股比例
(五) 公司经营情况
三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定9
(一) 股票上市已满一年
(二) 最近一年无重大违法行为
(三)回购股份后,具备持续经营能力10
(四)回购股份后,股权分布符合上市条件10
本次回购的必要性分析 四、
本次回购的可行性分析 五、
六、回购股份方案的影响分析
(一) 回购股份对上市公司股价的影响 12
(二) 回购股份对上市公司股本结构的影响12
(三) 回购股份对其他债权人的影响 13
独立财务顾问意见 $+$
特别提醒广大投资者注意的问题 八、
九、本财务顾问联系方式
十、备查文件

目录

释义

在本独立财务顾问报告中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义:

骆驼股份/公司/上市公司	指	骆驼集团股份有限公司
本次回购股份、本次回 购、回购股份	指	骆驼股份不低于人民币 6,500.00 万元, 不超 过人民币 13,000.00 万元的自有资金按不超过 人民币 13.00 元/股的价格通过上海证券交易 所系统以集中竞价的方式从二级市场回购部 分社会公众股的行为。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本独立财务顾问/财达证 券	指	财达证券股份有限公司
本独立财务顾问报告	指	财达证券股份有限公司出具的《关于骆驼集 团股份有限公司回购部分社会公众股份之独 立财务顾问报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》	指	《上市公司回购社会公众股份管理办法(试 行)》(证监发[2005]51号)
《补充规定》	指	《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》(2018年 修订)
《业务指引》	指 指	《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易 方式回购股份业务指引》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。

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财达证券接受骆驼集团股份有限公司的委托,担任本次骆驼股份回购部分社 会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告 [2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《上海证券 交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定, 并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成,目的在于对本次回购股 份进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价:

2、本独立财务顾问已按照规定对骆驼股份履行尽职调查义务,并和公司管 理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公 司披露的文件内容不存在实质性差异;

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由骆驼股份提供,提供方对资料 的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏;

$\tilde{A}$

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4、本独立财务顾问报告不构成对骆驼股份的任何投资建议和意见, 对于投 资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任:

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说 明:

6、在与骆驼股份接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题;

7、本独立财务顾问特别提请骆驼股份的全体股东及其他投资者认真阅读公 司关于本次回购股份的公告。

$\blacksquare$

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$\frac{1}{2}$

$\mathbf{u}$

一、本次回购股份的方案要点

方案要点	内容
回购股份的目的	旨在通过制定本股份回购计划, 适时引入员工持股计划或进行股权激 励, 对公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司中层以上骨干员 工进行激励, 充分调动公司骨干员工的积极性, 有效地将核心团队个 人利益和公司利益、股东利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长 远发展。
回购股份的用途	用于实施员工持股计划或股权激励;若公司未能实施员工持股计划或 股权激励, 则回购的股份将依法予以注销。
回购股份的种类	社会公众持有的人民币普通股(A股)。
回购股份的方式	通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
回购股份的价格	本次回购股份价格不超过人民币 13 元/股; 若公司在回购期内发生资 本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发 行股本权证等事宜, 自股价除权除息之日起, 相应调整回购价格上限。
回购资金总额	在回购股份价格不超过人民币 13 元/股的条件下, 本次拟用于回购股 份的资金总额不低于人民币 6,500 万元, 不超过人民币 1.3 亿元。
回购资金来源	公司自有资金。
回购股份数量及 占总股本的比例	在回购股份价格不超过人民币 13 元/股的条件下, 预计回购股份数量 下限为 500 万股, 上限为 1,000 万股, 预计回购上限数量约占公司目 前已发行总股本的1.18%。
回购股份的期限	回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六 个月。如果触及以下条件, 则回购期限提前届满: 1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额, 则回购方案实施完 毕, 即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案, 则回购期限自董事会决议终止 本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权, 在 回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司将根据股东大会和董事会授权, 在回购期限内根据市场情况择机 作出回购决策并予以实施。

二、上市公司基本情况

(一) 上市公司情况

中文名称	骆驼集团股份有限公司
英文名称	Camel Group Co., Ltd.
法定代表人	刘国本
统一社会信用代码	91420600706893517D
成立日期	1994年07月02日

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$\overline{\phantom{a}}$

注册资本	84,839.755 万元人民币
注册地址	湖北省谷城县石花镇武当路 83号
办公地址	湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65号
信息事务披露负责 人	余爱华
联系方式	0710-3340127
传真	0710-3345951
邮编	441003
所属行业	电气机械和器材制造业
经营范围	企业管理;蓄电池(不含危险化学品)及零部件的制造与销售; 技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技 货物、 术); 企业管理咨询服务。(涉及许可经营项目, 应取得相关部 门许可后方可经营)

(二) 公司的股权结构

截至 2018年6月29日,骆驼股份股权结构如下:

股份性质	股份数量 (股)	比例 $($ %)
有限售条件股份
无限售条件股份 $\frac{1}{2}$ $\overline{\phantom{a}}$	848, 397, 772	100.00
合计	848,397,772	100.00

(三)控股股东和实际控制人情况

截至本独立财务报告出具之日, 刘国本先生直接持有公司股份 226,441,028 股,并通过湖北驼峰投资有限公司和湖北驼铃投资有限责任公司控制公司股份 184,950,856 股。刘国本先生合计控制公司股份 411,391,884 股, 占公司总股本的 48.49%, 为公司控股股东和实际控制人。

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刘国本先生, 男, 1944年出生, 大专学历, 高级经济师; 1980年进入湖北 谷城县蓄电池厂, 1981年至1994年, 先后担任该厂技术副厂长、厂长; 1994年 至 2003 年仟公司董事长兼总经理: 现任谷城县驼峰小额贷款有限责任公司董事 长、湖北融汇投资担保集团有限公司董事、襄樊月亮岛度假村有限公司执行董事、 湖北驼峰投资有限公司执行董事、湖北驼铃投资有限责任公司董事长、骆驼股份 董事长。刘国本先生曾任武汉汽车行业协会第五届理事会常务理事、第六届理事 会副理事长; 曾被评为湖北省劳动模范、全国优秀乡镇企业厂长(经理)、先进 个人: 曾当选第十届全国人大代表、湖北省第十二届人大代表、政协襄阳市第十 三届委员会委员、襄阳市工商业联合会(总商会)第十二届执行委员会副主席。

(四) 公司前十大股东持股数量和持股比例

截至 2018年6月29日, 公司前十名股东持股情况如下:

单位:	万股

$\overline{l}$

序号	股东名称	股份数量	持股比例
	刘国本	22,644.10	26.69%
2	湖北驼峰投资有限公司	11,567.85	13.63%
3	湖北驼铃投资有限责任公司	6,927.24	8.17%
$\overline{4}$	刘长来	2,841.44	3.35%
5	中国证券金融股份有限公司	2,546.62	3.00%
6	杨诗军	2,160.57	2.55%
7	太平洋证券股份有限公司	1,946.32	2.29%
8	王从强	1,843.93	2.17%
9	谭文萍	1,128.62	1.33%
10	路明占	1,100.81	1.18%
	计	54,707.50	64.36%

(五) 公司经营情况

公司的主要业务为铅酸电池的研发、生产、销售和回收, 公司主要产品有汽 车起动电池和启停电池,以及工业车辆牵引电池,公司的主要产品系应用于汽车 起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。

经过 30年的发展和积累, 公司已稳居汽车起动用铅酸蓄电池行业龙头。公 司 2011 年成功在上海证券交易所上市后, 为保持竞争优势, 通过技术改造、加 快产品研发、开展合资合作、兼并联营等举措, 铅酸蓄电池生产能力目前已达 2800 万 KVAH , 汽车起动用铅酸蓄电池产量已居全国首位。公司利用遍布全国 的销售网络大力发展铅酸电池回收业务,形成了全产业链的资源闭环和循环利用, 废旧铅蓄电池年处理能力已达到55万吨。公司目前的锂离子电池自动化生产线 生产产品包括单体锂离子电池(电芯)和动力锂离子电池组产品,以三元和铁锂 产品类型为主;铁锂产品主要应用领域包括:纯电动大巴车、通勤车、城市物流 车等,三元产品主要应用领域为纯电动乘用车和混合动力乘用车;公司与部分企 业的合作车型已进入新能源汽车推广目录。

公司拥有世界先进水平的蓄电池冲扩成形、连铸连轧、全自动装配等生产设 备以及先进的生产技术工艺,成为国际、国内众多知名品牌汽车厂商优秀供应商。 公司在全国主要城市设有25个销售分支机构,配置了21个大型中心库,建立了 覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市的一批经销商, 遍布全国的 3 万多家终端门 店和维修点。

公司经营状况良好,主营业务的运营模式未发生重大变化。公司最近三年及 一期的主要财务数据如下:

	2018年3月	2017年12月	2016年12	2015年12
项 目	$31 \square$	31日	月31日	月31日
资产总计(万元)	987,836.99	947,747.65	693,173.22	655,373.07
归属于母公司所有者权益	551,228.51	540,308.29	483,325.65	453,638.38
合计(万元)
项 目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入(万元)	196,769.25	761,798.04	630, 112.17	537,697.78
归属于母公司股东的净利	12,875.40	48,302.28	51,533.93	60,948.97
润(万元)
扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润(万	11,350.03	41,335.86	45,296.81	52,293.20
元)
经营性活动产生的现金流	$-709.97$	$-7,597.36$	$-2,304.45$	77,611.03
量净额(万元)
基本每股收益(元/股)	0.15	0.57	0.61	0.72
稀释每股收益(元/股)	0.14	0.55	0.61	0.72
加权平均净资产收益率 (9/0)	2.35	9.37	10.97	14.34

$\sim$

注: 公司2018 第一季度数据未经审计。

三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

(一) 股票上市已满一年

2011 年 6 月 2 日, 骆驼股份在上海证券交易所正式挂牌上市, 股票代码 "601311"。经核查, 骆驼股份股票上市时间已满一年, 符合《回购管理办法》 第八条第一款"公司股票上市已满一年"的规定。

(二) 最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询,并经独立财务顾问核实, 骆驼股份最近一年内无重大违法违规行为, 符合《回购管理办法》第八条第二款 "公司近一年无重大违法行为"的规定。

(三) 回购股份后, 具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金,回购资金总额不超过人民币 1.3 亿元。本次回购股份实施后, 预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响, 骆驼股份仍具备较强的持续经营能力, 符合《回购管理办法》第八条第三款"回 购股份后, 上市公司具备持续经营能力"的规定。具体请参见本报告"五、本次 回购的可行性分析"部分相关内容。

(四) 回购股份后, 股权分布符合上市条件

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定: "(十一)股权分布不 具备上市条件: 指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%, 公司股本总额超过人民币四亿元的, 低于公司总股本的10%。上述社会公 众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东: 1、持有上市公司 10%以上股份 的股东及其一致行动人:2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。" 按回购资金总额上限人民币 1.30 亿元、回购股份价格上限人民币 13.00 元/股测 算, 若全部以最高价回购, 预计最大可回购股份数量为 1,000.00 万股, 约占公司 目前已发行总股本比例 1.18%。上述回购股份全部注销后,公司社会公众股持股 比例减少 1.18%, 公众股持股比例仍将高于总股本的 10%, 股权分布符合上市条 件。

同时,经本独立财务顾问核查,骆驼股份本次回购部分社会公众股份并不以 退市为目的,回购股份过程中,公司将维持股权分布符合上市条件。因此,本次 回购符合《回购管理办法》第八条第四款"回购股份后,上市公司的股权分布原 则上应当符合上市条件"的规定。

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综上所述,本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》 的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

$10/15$

公司本次回购的股份将作为公司用于后期实施员工持股计划或股权激励计 划: 若未能实施的, 公司将对尚未授出的回购股份实施注销, 并相应减少公司的 股本总额。

本次回购股份将作为员工持股计划或股权激励的实施,有利于建立和完善公 司、股东与员工的利益共享、风险共担机制,充分调动公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心骨干的积极性,并加强公司对优秀人才的吸引力同时提高优 秀人才对于公司的认可度及忠诚度,促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、 稳定的回报。

因此, 独立财务顾问认为: 公司本次回购部分股份将更好地促进公司持续、 健康的发展,同时也符合全体股东和公司的长远利益,并有利于公司市场形象的 维护, 增强投资者信心, 保护广大股东利益。由此可见, 公司本次回购部分股份 是具有必要性的。

五、本次回购的可行性分析

依据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发 [2005] 51 号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告 [2008] 39号)、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本 次回购股份拟采用集中竞价交易方式,回购资金不超过1.3 亿元,资金来源为自 有资金。

(一)公司的货币资金较为充足。截至2018年3月31日,货币资金4.70亿 元,货币资金较为充足。本次回购将择机分次支付,在公司经营环境未发生重大 不利变化的情况下,本次回购完成后公司仍保持着较高的货币资金余额,不会对 公司日常运营产生重大影响。

(二)公司回购资金占资产规模的比重较低。截至2018年3月31日,公司 总资产为 98.78 亿元, 归属于上市公司股东的净资产为 55.12 亿元, 回购资金约 占公司总资产的 1.32%,约占归属于上市公司股东净资产的 2.36%,本次回购资 金相对公司资产规模较小, 因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

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(三)公司盈利状况良好。2015年、2016年、2017年和2018年1-3月,公 司实现营业收入分别为 53.77 亿元、63.01 亿元、76.18 亿元和 19.68 亿元: 实现 归属于上市公司股东的净利润分别为 6.09 亿元、5.15 亿元、4.83 亿元、1.29 亿 元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司的盈利能力 产生重大影响。

综上所述,本独立财务顾问认为: 在公司生产经营环境未发生重大不利变化 的情况下,本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利 影响。

六、回购股份方案的影响分析

(一) 回购股份对上市公司股价的影响

回购期内上市公司将择机买入股票,有助于增强市场信心:同时回购股份也 有利于活跃公司股票二级市场的交易, 对上市公司股价形成一定支撑作用, 有利 于维护上市公司全体股东的利益。

(二) 回购股份对上市公司股本结构的影响

回购资金总额不超过人民币1.30亿元、回购股份价格不高于人民币13.00元 /股的条件下, 假设本次回购 1,000.00 万股股票, 回购股份比例约占公司总股本 的 1.18%。

本次回购后公司控股股东仍为刘国本,不会导致公司控制权发生变化,不会 改变公司的上市地位, 股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。

若回购股份全部转让给员工持股计划或实施股权激励, 按照截至 2018 年 6 月29日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

	回购前		回购后
股份类别	股份数额 (股)	比例 $($ %)	股份数额 (股)	比例 (9/6)
一、有限售条件股份			10,000,000	1.18%
无限售条件股份 $\equiv$ .	848, 397, 772	$100.00\%$	838, 397, 772	98.82%
合 计	848, 397, 772	$100.00\%$	848, 397, 772	$100.00\%$

假设公司最终回购 1,000.00 万股全部被注销, 则回购注销完成后公司总股本 总额为 838.397.772 股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或 现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜, 将自股价除权除息 之日起, 相应调整回购股份数量。

(三)回购股份对其他债权人的影响

截至 2018 年 3 月 31 日,公司总资产为 98.78 亿元,归属于上市公司股东的 净资产为55.12 亿元, 流动资产为50.67 亿元。公司财务状况良好, 回购金额最 低额 1.30 亿元占总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别 为 1.32%、2.36、2.56%, 占比相对较低。此外, 本次回购完成后, 以截至 2018 年3月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限为测算依据所计算, 公司的资产负债率将由 40.17%上升为 40.71%, 流动比率由 1.95 略降至 1.90, 总 体来看回购股份对公司偿债能力影响很小。上市公司拥有多种融资渠道。此外, 回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六 个月内择机回购。因此, 债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影 响。

七、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发 [2005] 51号)、《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告 [2008] 39号)、《上 海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《上海证券交易所上市公司以集 中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,本独立财 务顾问认为骆驼股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

八、特别提醒广大投资者注意的问题

(一) 本次回购股份预案尚需经骆驼股份股东大会审议通过后方可实施。

(二) 就本次回购股份事项, 公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。

(三)公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提请广 大投资者注意股价短期波动的风险。

(四)公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划 无法顺利实施的风险。

(五)本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖骆驼股份股 票的依据。

九、本财务顾问联系方式

名称: 财达证券股份有限公司

法定代表人: 翟建强

注册地址: 河北省石家庄市自强路 35号

电话: 021-60609051

传真: 021-60609051

联系人: 王静、尚昆

十、备查文件

• (一) 骆驼集团股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议;
• (二) 骆驼集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议;
• (三) 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案;
• (四) 骆驼集团股份有限公司独立董事对公司回购股份的独立意见;

(五) 骆驼集团股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度财务报告、 2018年第一季度报告。

(本页无正文,为财达证券股份有限公司《关于骆驼集团股份有限公司回购 部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页)

财务顾问主办人(签名):

尚 昆 王 静

财务顾问协办人(签名):