Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 2, 2018

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2018-072

骆驼集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 过去12 个月内公司与湖北驼峰投资有限公司共发生一次关联交易，交易 金额未达到3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

一、关联交易概述

湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）是由骆驼集团股 份有限公司（以下简称“公司”）与湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投 资”）、王文召于2015 年1 月共同出资设立的子公司，注册资本200 万元，公司 持股30%，驼峰投资持股40%，王文召持股30%。2015 年8 月，因经营需要，湖 北汉江投资全体股东按持股比例对该公司增加投资合计125 万元。

2017 年，根据公司经营发展需要，公司和汉江投资控股有限公司共同设立 新能源产业投资基金，基金规模10 亿元，由湖北汉江投资担任基金管理人。经 公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司于2017 年10 月13 日与驼峰投 资、王文召先生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》，拟 将湖北汉江投资注册资本由200 万元增加至1100 万元。相关情况详见公司于 2017 年10 月14 日披露的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号： 临2017-098）。

但因《省工商局关于做好民间融资机构登记工作的意见》（鄂工商注（2015） 16 号）规定，民间资本管理公司实缴注册资本需不低于5000 万元，当地工商部 门未予办理上述增资相关工商登记事宜，要求湖北汉江投资需增资到5000 万元 方可办理相关工商变更登记手续。故公司与湖北汉江投资其他股东商议决定，将

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湖北汉江投资注册资本由200 万元增加至5000 万元，其中公司认购新增注册资 本940 万元，增资扩股后，公司持有湖北汉江投资20%的股权。经公司第七届董 事会第三十一次会议审议通过，公司于2018 年6 月29 日与驼峰投资、王文召先 生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》。

因驼峰投资是公司大股东，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与驼峰投资共发生一次关联交易，

交易金额未达到3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。 二、关联方介绍

公司名称：湖北驼峰投资有限公司

法定代表人：刘国本

注册地址：襄阳市高新区长虹北路5 号万达广场12 幢1 单元22 层1 室 注册资本：32000 万元

公司类型：有限责任公司

股东结构如下：

东结构如下：
股东姓名	出资额(万元)	出资比例（%）
刘国本	23148.8	72.34%
刘长来	3123.2	9.76%
杨诗军	2422.4	7.57%
王从强	2169.6	6.78%
路明占	1136	3.55%
合计	32000	100%

最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证 券的投资。

截至2017 年12 月31 日，驼峰投资未经审计的总资产为174,450.53 万元， 净资产为30,323.59 万元，主营业务收入为0 元，净利润为-1711.63 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）湖北汉江投资管理有限公司的基本情况

公司名称：湖北汉江投资管理有限公司

注册资本：200 万

法定代表人：唐乾

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公司住所：襄阳市高新区汉江北路8 号3 幢

营业范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相 关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）。

截至2017 年12 月31 日，湖北汉江投资未经审计的总资产为632.34 万元， 净资产为327.67 万元，营业收入为0 元，净利润为0.85 万元。 （二）湖北汉江投资管理有限公司股权结构

湖北汉江投资管理有限公司股权结构如下：

序号	姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	驼峰投资	80	40%
2	王文 召	60	30%
3	公 司	60	30%
合 计		200.00	100%

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

经各方协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1 元的价格认购湖北 汉江投资新增注册资本。

公司不存在为湖北汉江投资担保、委托该公司理财的情形，该公司亦不存在 占用公司资金的情况。

四、关联交易合同的主要条款

甲方：湖北驼峰投资有限公司

乙方：王文召

丙方：骆驼集团股份有限公司

（一）增资方式

汉江投资计划将注册资本由人民币200万元增加至人民币5000万元，由甲、

乙、丙三方以人民币现金认购。

（二）认购价格

经各方及汉江投资协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1 元的价 格认购汉江投资新增注册资本。

（三）新增注册资本的认购

按照前述认购价格，甲方本次认购新增注册资本人民币2470 万元，乙方本 次认购新增注册资本人民币1390 万元，丙方本次认购新增注册资本人民币940 万元。因甲方、乙方、丙方于2015 年8 月已分别缴纳了50 万元、37.5 万元、

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37.5 万元的出资，甲方尚需缴付增资款人民币2420 万元，乙方尚需缴付增资款 人民币1352.5 万元，丙方尚需缴付增资款人民币902.5 万元。

（四）增资扩股前后汉江投资的股权结构

单位：万元

股东名称	原出资	持股比例	新增认缴出资	2015 年8 月已缴出资	尚需缴付出资	出资累计	调整后持股比例
骆驼集团股份有限公司	60.00	30%	940	37.5	902.5	1000	20%
王文召	60.00	30%	1390	37.5	1352.5	1450	29%
湖北驼峰投资有限公司	80.00	40%	2470	50	2420	2550	51%
合计	200.00	100%	4800	125	4675	5000	100%

注：2015 年8 月的合计125 万元出资尚未进行工商变更登记。

（五）增资价款的支付

各方应在2018年7月31日前将尚需缴付的增资款，合计人民币4675万元， 出资到湖北汉江投资指定账户。

（六）工商变更登记

本协议生效之日起30 日内，甲、乙、丙各方依据本协议的有关规定，分别 向汉江投资提供相应的资料和文件等，由汉江投资完成与本次增资扩股相关的工 商变更登记的手续。本次增资扩股的工商变更登记完成之日起，各方即按照本协 议所述份额和比例合法拥有汉江投资股权。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合湖北汉江投资及公司的经营发展需要，有助于新能源产业投资 基金的运营。本次关联交易预计对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响， 关联交易定价公允、决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于 2018 年 6 月 29 日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过 了《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》，关联董事刘国本、刘长来、 路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

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（二）独立董事对《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》进行了 事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如 下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易 及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第三十一次会议决议

（二）独立董事签字的独立意见

• （三）独立董事事前认可的意见

• （四）《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2018 年7 月3 日

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