Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 2, 2018

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2018-018 转债代码： 113012 证券简称：骆驼转债

骆驼集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司将公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余资金 20,313.48 万 元（不含未到期理财产品收益、账户未结存款利息及手续费，下同）永久补充 公司流动资金。

●本事项已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次 会议审议通过，需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“骆驼股份”）本次可转换公 司债券发行获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准。本次 可转债发行规模及上市规模为 71,700 万元。本次可转债的募集资金为 71,700 万 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用 1,489.57 万元，共计募 集资金净额为 70,210.43 万元。上述资金已于 2017 年 3 月 30 日到位。中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已对本次发行的募集 资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 3 月 31 日出具了众环验字（2017）010028 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金

根据中审众环于 2017 年 4 月 17 日出具的众环专字（2017）010908 号《关

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于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》，自 2016 年 5 月 7 日至 2017 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上 述募集资金投资项目款项计人民币 261,756,680.90 元，具体情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序 号	募集资金投资项目	项目实施单位	置换的以自筹资金预先 投入金额
1	动力型锂离子电池项目	骆驼集团新能源电池有 限公司	174,360,267.47
2	年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目	骆驼集团华南蓄电池有 限公司	87,396,413.43
合计		-	261,756,680.90

根据 2017 年 4 月 17 日公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八 次会议通过的《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，2017 年 4 月 18 日公司完成了以部分募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金的工作。

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金使用的说 明，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“动力型锂离子电池项 目”的实施主体为公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司；本次公开发行 可转换公司债券募集资金投资项目“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目” 的实施主体为公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司。

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据法律法规要求及 公司《募集资金使用管理办法》相关规定，公司、募集资金的实施主体、投资募 集资金投资的实施主体的募集资金专项的开户银行及保荐机构太平洋证券股份 有限公司（以下简称“太平洋证券”）于 2017 年 4 月 25 日签署了《募集资金四 方监管协议》。

公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

募集资金投资项 目	实施主体	开户银行	银行账号
动力型锂离子电 池项目	骆驼集团新能源电池 有限公司	华夏银行股份有限 公司襄阳分行	14553000000017072

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年处理 15 万吨废 中国农业银行股份 骆驼集团华南蓄电池 旧铅酸蓄电池建 有限公司苍梧县支 20351101040027287 有限公司 设项目 行

三、本次涉及的募集资金投资项目的使用和节余情况

截至 2018 年 2 月 28 日，公司动力型锂离子电池项目及年处理 15 万吨废旧 铅酸蓄电池建设项目已建成并投产，具体投入及节余情况如下表所示：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募投项目 名称	项目总投 资金额	募集资 金拟投 资金额 ①	分配到 实施主 体的募 集资金 净额	累计利 息净额 ②	累计投入			账户资 金余额 ③	节余募 集资金
					已支付	待支付	小计
动力型锂 离子电池 项目	80,008.77	43,953.74	43,038.99	703.19	21,791.17	14,186.27	35,977.44	21,951.01	7,764.74
年处理15 万吨废旧 铅酸蓄电 池建设项 目	36,674.00	27,746.26	27,171.44	412.27	11,568.35	3,466.61	15,034.96	16,015.35	12,548.74
合计	116,682.77	71,700.00	70,210.43	1,115.45	33,359.52	17,652.88	51,012.40	37,966.36	20,313.48

注：①扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用 1,489.57 万元，转入公司账 户的募集资金净额为 70,210.43 万元。

②累计利息净额包括募集资金暂时存在骆驼股份账户到转入实施主体募集资金专户期间的 利息及募集资金在专户理财产品收益和存款利息扣减手续费的净额。

③账户资金余额不含未到期理财产品收益、账户未结存款利息及手续费。

四、募集资金节余的主要原因

公司本次募集资金产生节余的主要原因为：1、施工方案优化及技术工艺改 进导致固定资产总投入减少；2、以部分国产设备代替了原拟采购的进口设备， 及受整体宏观经济影响，部分生产设备的价格下降，导致项目设备采购金额降低； 3、在设备采购过程中采用多方询价，严格控制建设采购成本，节约了采购成本； 4、在保证募集资金使用合法合规的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银 行保本型理财产品，取得了利息收益。

五、节余募集资金使用计划

本次募集资金项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入

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加大，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务 费用，提升公司经济效益，公司拟将节余募集资金 20,313.48 万元（实际金额以 资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。 本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将保留募集资金专户，直至所有相 关费用及质保金支付完毕。

公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司相关人员待所有相关 费用及质保金等待支付款项支付完毕后，将募集资金专户中剩余的因利息收入与 手续费差额所形成的节余款，一次性永久补充流动资金，在该募集资金专户资金 清零后办理本次募集资金专户注销事项。

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于满足公司业务发展对流 动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和 信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

六、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将节余募集资金 20,313.48 万元（实际金额以资金转出当日专户余 额为准），占公司募集资金净额的 28.93%用于永久性补充流动资金，已经公司第 七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。独立董事、 监事会、保荐机构发表了专项意见。

由于本次节余募集资金超过募集资金净额的 10%，根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《募集资金使用管理办法》的有关 规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项将提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司将《动力型锂离子电池项目》及《年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设 项目》节余募集资金永久补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和《募集资金使用管理办法》的相关规定。有利于提高公司募 集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长

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对流动资金的需求，符合全体股东的利益不存在变相改变募集资金投向、损害公 司股东利益的情形。同意该项议案并同意提交公司股东大会审议批准。

（二）监事会意见

公司拟将募投项目节余资金永久补充流动资金用于生产经营，符合中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》（2013 年修订）》和《募集资金使用管理办法》的相关规 定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合公司全体股东的利 益。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构太平洋证券股份有限公司出具核查意见，认为：

1、骆驼股份本次以公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金和利息 收入永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了 同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项尚需提交股东大会审议。

2、骆驼股份本次以公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金永久补 充流动资金，有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变 募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等相关规定；

太平洋证券对骆驼股份公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金永 久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十三次会议决议；

（三）公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（四）保荐机构出具的专项核查意见。

特此公告。

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骆驼集团股份有限公司 董事会 2018年3月3日

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