Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-083

骆驼集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）是骆驼集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 1000 万元，其中公司持有 60% 的股权，自然人唐乾持有 40% 的股权。根据公司的战略发展规划，为推动骆驼物 流业务转型升级，加快其向社会化物流企业发展的步伐，公司拟收购唐乾持有的 骆驼物流 40% 的股权，股权转让总价为人民币 25,778,753.51 元。公司与唐乾于 2017 年 8 月 17 日就此次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

因公司拟聘任唐乾为公司第七届监事会监事，根据《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.5 条、 10.1.6 条之规定，唐乾为公司的关联自然人，上述交易构 成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方介绍

唐乾，女，硕士学历，曾任戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司财务经理； 2016 年 2 月进入湖北骆驼物流有限公司，历任营运科科长、总经理。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：湖北骆驼物流有限公司 类型：有限责任公司

法定代表人：刘国本

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注册资本：壹仟万元整 成立日期： 2008 年 1 月 21 日

住所：谷城县石花镇武当路 83 号

经营范围：普通货运，货物装卸，仓储。危险品货物运输，汽车维修。 经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计，骆驼物流截 至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的主要财务数据如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日（1-12 月）	2017 年6 月30 日（1-6 月）
总资产	97,639,449.58	93,795,557.12
净资产	58,622,116.92	64,446,883.77
营业收入	162,996,907.52	81,449,906.30
净利润	15,435,916.78	5,824,766.85

（二）交易价格确定的方法

本次交易是以骆驼物流截至 2017 年 6 月 30 日的净资产价值为定价依据，定 价公允、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2017 年 8 月 17 日，公司与唐乾签署了《股权转让协议》，对公司收购唐乾 持有的骆驼物流 40% 股权事宜进行了约定，协议主要内容如下： 甲方（受让方）：骆驼集团股份有限公司 乙方（转让方）：唐乾

1 、乙方同意按照本协议的条款向甲方转让其所持有的骆驼物流股份共 400 万股，占公司总股本的 40% （以下简称“出让股份”）；甲方同意按照本协议的条 款受让出让股份。

• 2 、甲方受让的出让股份应包含该股份所属的所有的股东权益，并且出让股

• 份不附有任何担保债务。

3 、根据具有证券业务资格的审计机构对骆驼物流截至 2017 年 6 月 30 日的 财务情况出具的审计报告，并经双方协商一致，确认本协议项下的股权转让价款 为人民币 25,778,753.51 元（大写：人民币贰仟伍佰柒拾柒万捌仟柒佰伍拾叁圆 伍角壹分）。

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4 、甲方应于本协议签署后十五个工作日内将上述转让价款一次性支付给乙 方。

5 、本协议双方同意，本次交易发生之税款，按照法律规定缴纳，并各自承 担应当负担之部分。

• 6 、双方同意共同采取最大的努力，协助公司在本协议生效后 60 日内尽快办

• 理完毕与本次股份转让相关的一切工商登记手续。

7 、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字捺指印 后生效。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，骆驼物流将成为公司的全资子公司，公司可加强对该公司 的控制和管理，有效推动其业务转型升级，加快其向社会化物流企业发展的步伐。 本次交易有利于公司内部资源整合和长远战略规划发展。

本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定 价公允、合理，关联交易决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。

六、关联交易审议程序

（一）公司于 2017 年 8 月 17 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了 《关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案》，出席会议的董事一致同意， 表决通过。

（二）独立董事对《关于收购湖北骆驼物流有限公司 40% 股权的议案》进行 了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表 如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交 易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益，同意本次交易。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第十七次会议决议

• （二）公司第七届监事会第十次会议决议

• （三）独立董事签字的独立意见

• （四）独立董事事前认可的意见

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（五）湖北骆驼物流有限公司审计报告

（六）《股权转让协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 19 日

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