Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-074

骆驼集团股份有限公司对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“骆驼”）与克罗地亚 Rimac Automobili d.o.o 公司（以下简称“ Rimac ”）及 Greyp Bikes d.o.o 公司（以下简称 “ Greyp ”）签署正式股份认购协议，拟认购 Rimac 及 Greyp 所增发新股。

 投资金额:认购总金额为3000 万欧元，其中2700 万欧元用于投资 Rimac ， 300 万欧元用于投资 Greyp 。

 因本次投资项目的最终交割设定了相应的先决条件，故可能因部分条件 不满足而产生不确定性风险。

一、对外投资概述

2017 年 7 月 20 日，公司与 Rimac 、 Greyp 及其创始人 Mate Rimac 先生签订 了关于 Rimac 及 Greyp 公司股份的正式认购协议，根据该协议所载条款与条件， 公司拟认购 Rimac 向公司定向发行的新股，该等股份认购价格为 2700 万欧元， Rimac 拟相应增加其注册资本；公司拟认购 Greyp 向公司定向发行的新股，该等 股份认购价格为 300 万欧元， Greyp 拟相应增加其注册资本。

本次投资事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司 股东大会批准。

本次投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

Rimac 、 Greyp 两家公司均是根据克罗地亚法律建立并存续的有限公司，注 册地址位于克罗地亚 Sveta Nedelja Ljubljanska 7 ，均是由创始人 Mate Rimac 先生 设立并控股， Mate Rimac 为 Rimac 、 Greyp 两家公司 CEO 。

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Rimac 主要从事汽车、车用传动设备及电池技术系统的研究、设计、开发、 制造、营销及销售，以及生产备用件、支持设备及相关服务。公司的全电动超级 跑车技术已经处于世界领先水平。

Greyp 主要从事自行车、摩托车、自行车及摩托车用传动设备及电池技术系 统研究、设计、开发、制造、营销及销售业务，以及生产备用件、支持设备及相 关服务，拥有强大的自主研发能力。

三、投资标的基本情况

Rimac 现有注册股本 53,540,000.00 库纳票面金额， Greyp 现有注册股本 20,000.00 克罗地亚库纳票面金额。本次投资标的为 Rimac 及 Greyp 所增发新股， 双方协商确定的股份对价分别为 2700 万欧元和 300 万欧元。

四、认购协议的主要内容

1 、交易方案

骆驼拟根据本协议所载条款与条件认购且 Rimac 拟根据该等条款与条件向 骆驼发行新股，且该等股份认购价格为 2700 万欧元；

骆驼拟根据本协议所载条款与条件认购且 Greyp 拟根据该等条款与条件向 骆驼发行新股，且该等股份认购价格为 300 万欧元。 2 、资金用途

总认购价格将用于 Rimac 及 Greyp 公司产品研发、业务扩张、营运资本及符 合将由骆驼于交割时或交割前批准且于交割后由监事会每年批准的公司预算的 其他一般用途。 Rimac 将利用 Rimac 认购价格中 500 万欧元与骆驼在中国设立合 资企业以制造电动汽车零部件。 Rimac 及其创始人承诺该等 500 万欧元仅用于中 国的合资企业，而不挪作他用。

3 、资金托管

Rimac 、 Greyp 及骆驼应在不晚于签署本协议后五（ 5 ）个营业日内与托管银 行签订托管协议。骆驼应于签署该托管协议后十（ 10 ）个营业日内，根据托管协 议的条款，将总认购价格存于将于托管银行开立的托管账户中并托管。

4 、交割的主要先决条件

4.1 任一保证人履行并遵守本协议所载应当或约定于交割时或交割前应遵守 或履行的所有协议、义务及条件；

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• 4.2 交割时或交割前未发生下列任何事件：

（ 1 ）重大不利影响；

• （ 2 ）保证人作出的本协议所载承诺与保证均为真实、无误、完整的；且公

• 司已向骆驼提交合规函，该等合规函应确认未发生上述事件。

  • 4.3 骆驼与 Rimac 已就在中国设立合资企业事宜签订合资协议；

  • 4.4 现有股东、 RIMAC 、 GREYP 及骆驼已签署相应的股东协议；

• 4.5 已签订托管协议，且该等托管协议切实有效，且骆驼应将总投资价格存

• 款于托管账户。

  • 5 、赔偿

在发行结束和骆驼股份认购结束后，公司或骆驼应向对方赔偿因在签署日、 交割日或之前产生的任何形式的不正确或不准确的保证行为，或任何违反或不履 行本协议规定的任何承诺和义务而产生的损害，损失，成本和费用。

• 6 、管辖法律、语言和争议解决

本协议受克罗地亚共和国法律的管辖和解释。

除非克罗地亚萨格勒布商业法院有专属管辖权，否则包括违约，终止或使之 无效的相关争议及其任何法律责任在内的由本协议引起的或与之相关的争议，应 根据“克罗地亚经济院永久仲裁法院的仲裁规则”（“萨格勒布规则”）予以解决。

本协议由各方以英文商定并执行，以英文版的规定为准。 7 、生效

本协议在签署日生效且对各方具有约束力。

五、本次投资对公司的影响

Rimac 公司专注于高性能电动汽车、传动系统、电池系统、汽车电子、车载 信息娱乐系统的开发及生产，公司的全电动超级跑车技术已经处于世界领先水平， 其旗下的电动跑车 Concept One 被誉为超越特斯拉的电动速度之王。 Rimac 技术 团队背景雄厚，核心人员来自法拉利、特斯拉等公司，主要客户包括阿斯顿马丁、 柯尼塞格公司。 Greyp 公司拥有强大的自主研发能力，该公司的 Greyp 电动自行 车，被誉为电单车中的超跑，其电池寿命和续航里程是吸引消费者的亮点，此优 势也彰显了 Greyp 公司在新能源电池领域的行业地位。

此次入股 Rimac 、 Greyp ，是公司在海外产业投资业务领域迈出的重要一步，

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是公司对行业深度研究后，紧密结合公司战略发展要求审慎做出的投资决策，将 有利于促进公司在产品及技术方面快速转型升级；同时也契合了国家倡导的“一 带一路”战略政策，符合实质性产业投资。

公司与 Rimac 、 Greyp 的全面合作，可有效利用公司在国内电池领域的行业 地位和庞大务实的线上线下市场运营体系，并充分发挥 Rimac 、 Greyp 在电动汽 车、传动系统、电池系统等方面的领先技术水平，实现优势互补，加快实现双方 在国内电动汽车电机、电控等零部件业务领域的合作发展；也将大力提升公司新 能源核心三电产品的技术水平，对公司新能源业务发展产生重要影响。

六、对外投资的风险分析

协议各方就本次股份认购事项的最终交割约定了特定的先决条件，因此，可 能因部分先决条件不满足而导致本次投资事项的实施存在不确定性风险，敬请广 大投资者注意投资风险。

七、报备文件

《股份认购协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2017 年 7 月 22 日

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