Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2017-045

骆驼集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、本次发行可转换公司债券募集资金的基本情况

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转换公司债券发行获得 中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准。本次可转债发行规模 及上市规模为人民币 71,700 万元。本次可转债的募集资金为人民币 71,700 万元， 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用 1,489.57 万元，共计人民币 募集资金净额为 70,210.43 万元。上述资金已于 2017 年 3 月 30 日到位。中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已对本次发行的募 集资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 3 月 31 日出具了众环验字（2017） 010028 号《验资报告》。

根据中审众环于 2017 年 4 月 17 日出具了众环专字（2017）010908 号《关 于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》，自 2016 年 5 月 7 日至 2017 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上 述募集资金投资项目款项计人民币 261,756,680.90 元，具体情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序 号	募集资金投资项目	项目实施单位	置换的以自筹资金预先 投入金额
1	动力型锂离子电池项目	骆驼集团新能源电池有 限公司	174,360,267.47
2	年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目	骆驼集团华南蓄电池有 限公司	87,396,413.43
合计		-	261,756,680.90

根据 2017 年 4 月 17 日公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八

次会议通过的《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，2017 年 4 月 18 日公司完成了以部分募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金的工作。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金 专户的开立情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金使用的说 明，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“动力型锂离子电池项 目”的实施主体为公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司；本次公开发行 可转换公司债券募集资金投资项目“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目” 的实施主体为公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司。

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募 集资金使用管理办法》相关规定，公司、募集资金的实施主体、投资募集资金投 资的实施主体的募集资金专项的开户银行及保荐机构太平洋证券股份有限公司 （以下简称“太平洋证券”）于 2017 年 4 月 25 日签署了《募集资金四方监管协 议》。前述四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。

公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

募集资金投资 项目	实施主体	开户银行	银行账号	截至2017 年4 月24 日专户募集资金净额 （单位：元）
动力型锂离子 电池项目	骆驼集团新能源 电池有限公司	华夏银行股份有 限公司襄阳分行	14553000000017072	255,799,123.43
年处理15万吨 废旧铅酸蓄电 池建设项目	骆驼集团华南蓄 电池有限公司	中国农业银行股 份有限公司苍梧 县支行	20351101040027287	183,718,920.67
合计				439,518,044.10

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

（一）骆驼集团新能源电池有限公司专户监管协议

2017 年 4 月 25 日，公司（乙方）与骆驼集团新能源电池有限公司（甲方）、 华夏银行股份有限公司襄阳分行（丙方）、太平洋证券股份有限公司（丁方）签 署了《募集资金专户存储四方监管协议》，主要内容如下：

“ 一、甲方已在丙方开设一个募集资金专项账户。专户账号为 14553000000017072，2017 年 4 月 18 日收到骆驼集团股份有限公司转来募集资 金 430,389,935.90 元（募集资金到账到 2017 年 4 月 18 日期间的银行利息部分待 按照季度结息后由骆驼集团股份有限公司转来本专用账户），按照董事会决议 2017 年 4 月 18 日置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 174,360,267.47 元， 截至 2017 年 4 月 18 日，专户余额为 256,029,668.43 元。该专户仅用于乙方“动 力型锂离子电池项目”募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知乙方和丁方。甲方存 单不得质押。

二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方及乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》（2013 年修订）以及甲方制订的《募集资金使用管理 办法》对甲方及乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方及丙方 应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方及乙方现场调查时应当同时检 查专户存储情况。

保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

四、甲方及乙方授权丁方指定的保荐代表人杨航、程正茂可以随时到丙方查 询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；

丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月（每月 5 日前，遇节假日顺延）向甲方及乙方出具真实、准确、 完整的专户对账单，并抄送给丁方。

六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方及乙方应当及时以传真方 式（或事先约定的其他方式）通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丙方，同时按本协议的要求书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向甲方、乙方及丁方出具对账单，以及存在未配合 丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议 并注销募集资金专户。

九、丁方发现甲方、乙方或丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会湖北监管局各报备一份（如需要），其余留乙方备用。”

（二）骆驼集团华南蓄电池有限公司专户监管协议

2017 年 4 月 25 日，公司（乙方）与骆驼集团华南蓄电池有限公司（甲方）、 中国农业银行股份有限公司苍梧县支行（丙方）、太平洋证券股份有限公司（丁 方）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，主要内容如下：

“一、甲方已在丙方开设一个募集资金专项账户。专户户名：骆驼集团华南 蓄电池有限公司，专户账号为：20351101040027287，开户行：中国农业银行股 份有限公司苍梧县支行，2017 年 4 月 18 日收到骆驼集团股份有限公司转来募集 资金：人民币 271714364.10 元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰柒拾壹万肆仟叁佰 陆拾肆元壹角零分）。按照乙方董事会决议 2017 年 4 月 18 日置换预先投入募集 资金投资项目自筹资金人民币：87396413.43 元（大写：人民币捌仟柒佰叁拾玖 万陆仟肆佰壹拾叁元肆角叁分），截止 2017 年 4 月 18 日，该专户余额为人民币

184317950.67 元（大写：人民币壹亿捌仟肆佰叁拾壹万柒仟玖佰伍拾元陆角柒分）， 该专户仅用于乙方“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”募集资金投向项目 的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知乙方和丁方。甲方存 单不得质押。

二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方及乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》（2013 年修订）以及甲方制订的《募集资金使用管理 办法》对甲方及乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方及丙方 应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方及乙方现场调查时应当同时检 查专户存储情况。

保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

四、甲方及乙方授权丁方指定的保荐代表人杨航、程正茂可以随时到丙方查 询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月（每月 5 日前，遇节假日顺延）向甲方及乙方出具真实、准确、 完整的专户对账单，并抄送给丁方。

六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方及乙方应当及时以传真方 式（或事先约定的其他方式）通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，

应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丙方，同时按本协议的要求书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向甲方、乙方及丁方出具对账单，以及存在未配合 丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议 并注销募集资金专户。

九、丁方发现甲方、乙方或丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会湖北监管局各报备一份（如需要），其余留乙方备用。”

特此公告。

骆驼集团股份有限公司 董事会 2017年4月27日