Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-038

骆驼集团股份有限公司签订框架协议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

 履约的重大风险及不确定性：本次签署的协议属于股份认购意 向框架协议，该事项的实施需以满意的尽职调查结果、履行公司相关 审议程序及签署确定版股份购买协议等为前提，故存在不确定性。

 对上市公司当年业绩的影响：本协议为意向框架协议，项目最 终实施与否存在不确定性，预计对公司当年业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

根据骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”） 战略规划及发展需要，公司拟以认购可赎回可转换优先股的方式投资 克罗地亚Rimac Automobili d.o.o 公司（以下简称“Rimac”）及Greyp Bikes d.o.o 公司（以下简称“Greyp”）。公司与Rimac、Greyp 公司 于2017 年4 月11 日签署了《拟投资Rimac Automobili d.o.o 公司 及Greyp Bikes d.o.o 公司B 轮可赎回可转换优先股的有约束力的条 款清单》（以下简称“框架协议”）。

Rimac、Greyp 两家公司位于克罗地亚首都萨格勒布，均是由创 始人Mate Rimac 先生设立并控股，Mate Rimac 为公司CEO。Rimac 是一家专注于高性能电动汽车、传动系统、电池系统、汽车电子、车

载信息娱乐系统等开发及生产的高科技公司，公司的全电动超级跑车 技术已经处于世界领先水平，其旗下的电动跑车Concept One 被誉为 超越特斯拉的电动速度之王。Greyp 公司是一家电动自行车制造公司， 拥有强大的自主研发能力，该公司的Greyp 电动自行车，被誉为电单 车中的超跑。

二、框架协议的主要内容

（一）骆驼股份投资总额为3 千万欧元，其中2 千7 百万欧元投 资于Rimac；3 百万欧元投资于Greyp，投资完成后，公司将成为Rimac 和Greyp 公司参股股东。

（二）投资款经骆驼股份批准后将依照Rimac、Greyp 公司预算 用于公司产品研发，业务拓展，营运资金以及公司预算中（该预算需 经骆驼股份在交割时批准）所规定的其它用途。

（三）交割指骆驼股份完成购买B 轮优先股。

（四）在签署本条款清单时，Rimac 与骆驼股份将尽最大努力达 成在中国设立制造电动汽车零部件的中外合资企业的共识。

• （五）交割应限于惯常的交割条件要求，包括但不限于：

• 1、由克罗地亚律师出具法律意见及完成满意的法律尽职调查；

• 2、Rimac、Greyp 公司及其每个子公司均获得现有股东及相关方

• 的必要批准和同意，包括但不限于董事会和相关政府部门批准；

  • 3、完成满意的技术和财务尽职调查及客户调查；

• 4、完成满意的（并签署）关于设立中外合资公司的具有法律约

• 束力的中外合资合同和章程；

  • 5、骆驼股份董事会的最终批准；

  • 6、其他合理及惯常的交割条件，包括遵守协议，Rimac、Greyp

公司和Mr. Mate Rimac 的惯常陈述与保证，以及各缔约方签署其满 意的最终投资协议。

（六）任何与本条款有关的争议或索赔，均应通过友好协商解决。 解决方式为一方当事人向另一方递交书面通知，具体说明争议的内容 或要求后，立即开始磋商。如果在收到该通知的日期后三十（30）天 内，争议尚未解决，则争议应转交至克罗地亚经济商会常设仲裁法院， 并根据“克罗地亚经济商会仲裁庭仲裁（萨格勒布规则）”生效。仲 裁员人数为一人。适用克罗地亚共和国实体法。仲裁程序中使用的语 言应为英文。仲裁地点应在常设仲裁法庭所在地。指定仲裁员的机构 为常设仲裁法院主席。若缔约双方未一致同意选择仲裁员，仲裁员应 由指定机关按照“萨格勒布规则”的规定任命。

三、对上市公司的影响

Rimac 公司是一家专注于高性能电动汽车、传动系统、电池系统、 汽车电子、车载信息娱乐系统等开发及生产的高科技公司，其旗下的 电动跑车Concept One 被誉为超越特斯拉的电动速度之王，该车超强 的动力和扭力、特殊的冷却系统、独立的变速箱系统彰显了该公司在 电动化方面的极致能力。Rimac 技术团队背景非常雄厚，核心人员来 自法拉利、特斯拉等公司。Greyp 公司是一家电动自行车制造公司， 拥有强大的自主研发能力，该公司的Greyp 电动自行车，被誉为电单 车中的超跑，其电池寿命和续航里程是吸引人们购买的亮点，此优势 也彰显了Greyp 公司在新能源电池领域的行业地位。

此次Rimac、Greyp 两家公司首选中国，是看重中国庞大的市场 机会，首选与骆驼股份合作，亦是看重骆驼股份在国内电池领域的行

业地位和庞大务实的线上线下市场运营体系。而Rimac、Greyp 公司 与骆驼股份的合作如顺利实施，一方面将有利于公司股权投资业务发 展；另一方面将有利于提高公司电动汽车电机、电控等相关零部件的 技术水平，对公司电机、电控业务的发展以及“三电+租赁”商业模 式的拓展产生积极影响。双方都对合作未来抱有乐观的预测和憧憬。

四、重大风险提示

本次签署的协议属于股份认购意向框架协议，该事项的实施需以 满意的尽职调查结果、履行公司相关审议程序及签署确定版股份购买 协议等为前提，故最终实施与否存在不确定性。敬请广大投资者注意 投资风险。公司将按照相关规定，适时披露进展情况。

五、备查文件

框架协议。 特此公告。

骆驼集团股份有限公司 董事会

2017 年4 月13 日