Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2017-019

骆驼集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、骆驼集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“骆驼股份”） 公开发行可转换公司债券（以下简称“骆驼转债”或“可转债”）已获得中国 证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准。本次发行的可转换公司债 券简称为“骆驼转债”，债券代码为“113012”。

2、本次发行人民币 71,700 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 717 万张（71.7 万手）。

3、本次发行的骆驼转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优 先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会 公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相 结合的方式进行，认购金额不足 71,700 万元的部分由承销团包销。原股东优先 配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 80%：20%。如网上 向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售 后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人 和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发 行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原股东可优先配售的骆驼转债数量为其在股权登记日（2017 年 3 月 23 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.845 元面值可转债的比例

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计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手为一个 申购单位。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764311”，配 售简称为“骆驼配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分 按照精确算法（参见释义）原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有总股本848,395,750股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额为716,894手，约占本次发行的可转债总额的 99.99%。

5、机构投资者的每个产品网下申购的下限为3万手（3,000万元），超过3万 手（3,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为5万手（5,000 万元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《骆驼集团 股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体 格式见附件），并准备相关资料。

机构投资者应在申购日2017年3月24日（T日）15:00前，将《网下申购表》 及其他相关文件的 扫描件 （法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章）、《网 下申购表》EXCEL 电子版 发送至主承销商电子邮箱：chinacamel@tpyzq.com；如 不便发送电子邮件，可以传真给主承销商，传真电话： 010-88695150 、 010-88695151 、 010-88695152 ；咨询电话： 010-88695155 、 010-88695156 、 010-88695157。

6、 参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申 购金额的 10% 。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每 个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的 10% ，未分产品申购或未 足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定 账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投 资者必须在网下申购日 2017 年 3 月 24 日（ T 日） 15:00 前足额向主承销商指定 账户划出申购定金，同时将《网下申购表》等指定文件发送至主承销商电子邮

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箱。参与网下申购的机构投资者应确保申购定金于当日（ T 日） 17:00 前汇至主 承销商指定账户，未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和 机构投资者简称，例如， ** 证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为 B123456789 ，则应在附注里填写： B123456789**** 基金。未按要求填写汇款用途 或附注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。

7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购 代码为“783311”，申购简称为“骆驼发债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。每个账户申购上限为 5 万手（5,000 万元），超出部分为无效申 购。

8、本次发行的骆驼转债不设持有期限制，投资者获得配售的骆驼转债上市 首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将 尽快办理有关上市手续。

10、投资者务请注意公告中有关“骆驼转债”的发行方式、发行对象、配 售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数 量和认购资金缴纳等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮 他人违规融资申购。投资者申购并持有骆驼转债应按相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、关于本次发行前尚未披露 2016 年年度报告的特别风险提示。公司 2016 年年报的预约披露时间为 2017 年 4 月 8 日。根据目前情况合理预计，公司 2016 年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。

13、本公告仅对发行骆驼转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次 发行骆驼转债的任何投资建议，投资者欲了解本次骆驼转债的详细情况，敬请 阅读《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在 2017 年 3 月 22 日的《中

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国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站 （http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、骆驼股份、公司、 本公司	指	骆驼集团股份有限公司
可转换公司债券、可转 债、转债	指	本次发行的可转换为骆驼股份A股股票的71,700万元可转 换公司债券
骆驼转债	指	发行人发行的71,700万元可转换公司债券
本次发行	指	发行人本次发行71,700万元可转换公司债券之行为
保荐机构、主承销商	指	太平洋证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1日）	指	2017年3月23日
申购日（T日）	指	2017年3月24日，指本次发行向原股东优先配售、接受投 资者网上和网下申购的日期
原股东	指	于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册 的发行人所有股东
网下申购表	指	《骆驼集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》
有效申购	指	符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照 规定的程序、及时足额缴付申购定金或/及申购资金、申购 数量符合规定等
精确算法	指	原股东网上优先配售转债可认购数量不足1 手的部分按照 精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算 出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾 数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进 位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转 债加总与原股东可配售总量一致
元	指	人民币元

一、本次发行的基本情况

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

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换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币 71,700 万元。

3 、发行数量

71.7 万手（717 万张）。

4 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

5 、可转债基本情况

• （1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2017

• 年 3 月 24 日至 2023 年 3 月 23 日。

• （2）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、

• 第五年 1.5%、第六年 1.8%。

（3）付息的期限和方式

• 1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率

• 2）付息方式

• ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

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为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股 利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确 定。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）初始转股价格：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二 十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交 易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日 公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

• （5）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后

• 的第一个交易日起至可转债到期日止。

（6）信用评级：AA。

（7）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司。

（8）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

• 6 、发行时间

原股东优先配售日和网上、网下申购日为 2017 年 3 月 24 日（T 日）。

• 7 、发行对象

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（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2017 年 3 月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券 投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资 者。

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（法律法规禁止购买者除外）。

（4）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网下或网上申购。 8 、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先 配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网 下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购金额不足 71,700 万元的部分 由承销团包销。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数 量比例为 80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之 和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申 购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下 实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终 的网上和网下发行数量。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2017 年 3 月 23 日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.845 元面值可转债的比例计算可 配售可转债的金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手为一个申购单 位。

发行人现有总股本848,395,750股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额为716,894手，约占本次发行的可转债总额的 99.99%。

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（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764311”， 配售简称为“骆驼配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分 按照精确算法原则取整。

（4）机构投资者的每个产品网下申购的下限为 3 万手（3,000 万元），超过 3 万手（3,000 万元）的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍，申购的上限为 5 万手（5,000 万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定 金数量为其全部申购金额的 10%。 若投资者以两个及以上产品参与申购，需分 产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的 10% ， 未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔 划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申 购代码为“783311”，申购简称为“骆驼发债”。每个账户最小认购单位为 1 手 （10 张，1,000 元）。每个账户申购上限为 5 万手（5,000 万元），超出部分为无 效申购。

9 、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）网下发行地点：在主承销商太平洋证券股份有限公司处进行。

10 、锁定期

本次发行的骆驼转债不设持有期限制，投资者获得配售的骆驼转债上市首 日即可交易。

11 、承销方式

本次发行认购金额不足 71,700 万元的部分由承销团余额包销。

12 、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，

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具体上市时间将另行公告。

本次发行的可转换公司债券，拟在发行后申请质押式回购标的券资格。

13 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16.78 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交 易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公 司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额 /该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公

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司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司 债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。

14 、转股价格向下修正条款

（1）修正幅度及修正权限

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登 股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的

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转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金 额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在 转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该 余额对应的当期应计利息。

16 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮 5% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。

17 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调 整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行

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使附加回售权。

18 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

19 、与本次发行有关的时间安排

日期	交易日	事项
2017年3月22日（周三）	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
2017年3月23日（周四）	T-1日	网上路演； 原股东优先配售股权登记日
2017年3月24日（周五）	T日	刊登发行方案提示性公告； 原股东优先配售日； 网上、网下申购日
2017年3月27日（周一）	T+1日	网下机构投资者申购定金验资
2017年3月28日（周二）	T+2日	网上申购资金验资； 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网 上中签率； 网上申购配号
2017年3月29日（周三）	T+3日	刊登网上中签及网下发行结果公告； 进行网上申购的摇号抽签； 根据中签结果网上清算交割和债权登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不 足，不足部分需于该日补足
2017年3月30日（周四）	T+4日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签 号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售办法

在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上 和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终 配售数量。符合本次发行办法的有效申购（包括网上及网下申购）将按照如下 原则获得配售：

（1）有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购获得足

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额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。

（2）有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

①原股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的骆驼转 债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以 0.845 元后 按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转 债认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。

②原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 80%：20%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购 情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网 上和网下发行数量。

三、向原股东优先配售

1 、优先配售数量

原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2017 年 3 月 23 日）收市后 登记在册的公司股份数乘以 0.845 元（即每股配售 0.845 元面值的可转债），再 按每 1,000 元转换为 1 手，每 1 手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转债 认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。

发行人现有总股本 848,395,750 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额为 716,894 手，约占本次发行的可转债总额的 99.99%。

2 、优先配售重要日期

• （1）股权登记日：2017 年 3 月 23 日（T-1 日）

• （2）优先配售日：2017 年 3 月 24 日（T 日）上交所交易系统的正常交易

• 时间，即 9:30~11:30，13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至 下一交易日继续进行。

• （3）优先配售缴款日：2017 年 3 月 24 日（T 日），逾期视为自动放弃配售

14

权。

3 、原股东优先配售方法

（1）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764311”， 配售简称为“骆驼配债”。

（2）认购 1 手“骆驼配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。

（3）原股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额， 则可按其实际有效申购数量获配骆驼转债；原股东的有效申购数量超出其可优 先配售可转债上限总额，则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“骆 驼配债”的可配余额。

（4）认购程序

• 1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“骆驼配债”的可配余

• 额。

• 2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购 所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

• 4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点

• 规定办理委托手续。

• 5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

• 4 、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

四、网上向一般社会公众投资者发售

• 1 、发行对象

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中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法 规禁止购买者除外）。

2 、发行数量

本次发行的骆驼转债总额为人民币 71,700 万元（网上向一般社会公众投资 者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”）。

3 、申购时间

2017 年 3 月 24 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30~11:30， 13:00~15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续 进行。

4 、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网 点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束 后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况， 上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申 购者及其可认购的骆驼转债手数，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照 其有效申购量认购骆驼转债。

（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主 机自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过 摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手骆驼转债。

5 、申购办法

• （1）申购代码为“783311”，申购简称为“骆驼发债”。

• （2）申购价格为 100 元/张。

（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1000

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元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数 量上限为 5 万手（5,000 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购 并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行 承担相应的法律责任。

（4）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购 除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

6 、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚 未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2017 年 3 月 24 日（T 日）（含 该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）存入足额申购资金

凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日 2017 年 3 月 24 日（T 日） （含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购 者，必须在网上申购日 2017 年 3 月 24 日（T 日）前（含当日）在与上交所联网 的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容， 持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各 证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核 各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手 续。

7 、发售程序

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（1）确定有效申购

2017 年 3 月 27 日（T＋1 日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公 司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账， 须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保 2017 年 3 月 28 日（T＋2 日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

2017 年 3 月 28 日（T＋2 日），由主承销商会同登记公司及具有证券从业资 格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验 资报告。

凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按 规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

（2）公布发行情况

2017 年 3 月 29 日（T＋3 日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》 及《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、 原股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

（3）摇号与抽签

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式 确定发售结果。2017 年 3 月 29 日（T＋3 日），根据中签率，在公证部门公证下， 由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

（4）确认认购数量

2017 年 3 月 30 日（T＋4 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确 认认购骆驼转债数量，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。

8 、结算与登记

（1）2017 年 3 月 27 日（T＋1 日）至 2017 年 3 月 29 日（T＋3 日），投资 者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关 规定归证券投资者保护基金所有。

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（2）2017 年 3 月 29 日（T＋3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割 和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（3）2017 年 3 月 30 日（T＋4 日），登记公司对未中签的申购资金予以解 冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划 入主承销商指定的银行账户。

（4）本次网上发行骆驼转债的债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传 送的中签结果进行。

五、网下向机构投资者配售

1 、发行对象：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律 法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者 参与网下配售并持有骆驼转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法 律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2 、发行数量：

本次发行的骆驼转债总额为人民币 71,700 万元。（网下向机构投资者配售的 具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”）

3 、发行价格：

本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

4 、申购时间：

2017 年 3 月 24 日（T 日）9:00~15:00，如遇重大突发事件影响本次发行， 则顺延至下一交易日继续进行。

5 、配售方式：

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申 购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获 配售骆驼转债的数量，确定的方法为：

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（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均 按其有效申购量获得足额发售；

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购 的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购 总量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资 者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 1 手取整），对于计 算出不足 1 手的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照 尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投 资者实际配售的可转债加总数量与网下最终确定的发行数量一致。

6 、申购办法：

（1）参与网下申购的机构投资者的每个产品申购下限为 3 万手（3,000 万 元），超过 3 万手（3,000 万元）的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍，上限 为 5 万手（5,000 万元）。如超出申购上限，则为无效申购。机构投资者申购并 持有骆驼转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担 相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《骆驼集 团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》，并准备相关资料。

（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其 申购金额的 10%。 若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。 每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的 10% ，未分产品申购或 未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指 定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。

7 、申购程序：

（1）办理开户手续

凡申购本次骆驼转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未 开户登记的投资者，必须在网下申购日 2017 年 3 月 24 日（T 日）（含该日）前 办妥开户手续。

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（2）网下申购

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日 2017 年 3 月 24 日（T 日）15:00 前，将全套申购文件发送至主承销商指定的电子邮箱，具体情况如下：

邮箱地址： chinacamel@tpyzq.com

邮件标题：机构投资者全称 + 骆驼转债（请务必遵守此命名规则）

《网下申购表》EXCEL 文件下载地址：太平洋证券股份有限公司网站 http://www.tpyzq.com

全套申购文件包括（请以同一封邮件的多个附件形式发送）：

• 1) 由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的《网下申购表》（请

• 见附件）扫描件

• 2) 《网下申购表》EXCEL 文件

• 3) 加盖单位公章的法人营业执照扫描件

• 4) 上交所证券账户卡扫描件

• 5) 法定代表人授权委托书扫描件（《网下申购表》由法定代表人本人签字/

• 章的无须提供）

• 6) 经办人身份证扫描件

上述文件请勿使用 zip 、 rar 等压缩文件格式。

邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件 20 分钟内未收到邮箱自 动回复，请务必拨打主承销商电话 010-88695155、010-88695156、010-88695157 进行确认。已通过邮件形式发送全套申购文件且获得确认的，请勿重复发送邮 件。

如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至主承销商处，每一页传 真须加盖公司公章，并写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系 电话”，传真电话：010-88695150、010-88695151、010-88695152，并请务必在 发送传真 30 分钟后拨打主承销商电话 010-88695155 、 010-88695156 、

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010-88695157 进行确认。

参与网下申购的机构投资者须通过向主承销商指定电子邮箱或传真发送网 下申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。

欲参与本次网下发行的机构投资者邮件发送时间的认定以“邮件显示的发 送时间”为准。传真发送时间的认定以“主承销商收到传真的时间”为准。

《网下申购表》（EXCEL 版本）须发送至主承销商电子邮箱，盖章版文件 须和其他文件一起发送至主承销商处。请投资者务必保证《网下申购表》电子 版文件与盖章版文件内容完全一致。如有差异，主承销商有权以电子版文件或 传真件的信息为准。

各机构投资者填写的《网下申购表》一旦扫描发送至主承销商指定电子邮 箱，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。 （3）缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日 2017 年 3 月 24 日（T 日）15:00 前足额向主承销商以下指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的 10%。 若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴 纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的 10% ，未分产品申购或未足额缴纳 定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如 多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。

机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码 （上海）和机构投资者简称，例如， ** 证券投资基金管理公司的某只产品证券 账户号码为 B123456789 ，则应在附注里填写： B123456789**** 基金。未按要求填 写汇款用途或附注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购 无效。申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效 申购。

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于 2017 年 3 月 24 日（T 日） 17:00 前汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足 均为无效申购。

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收款账户信息：

账户名称	太平洋证券股份有限公司
开户行	中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部
银行账户	0200000319200085126
人行大额支付系统号	102100000030
开户行地址	北京市西城区复兴门南大街2号B座
开户行联系人	黄克、董理想、李涛
银行查询电话	010-66410055-2703、010-66410055-3011、010-66411146

（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

1）2017 年 3 月 29 日（T+3 日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券 报》及《证券时报》上刊登《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获 配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者应缴款金额（若申购定金不 足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下 申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及 时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分 将于 2017 年 3 月 29 日（T＋3 日）通知收款银行按原收款路径退回。

2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购 资金，则获得配售的机构投资者须在 2017 年 3 月 29 日（T＋3）17:00 以前（指 资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述 申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码。若获得配售的机 构投资者未能在 2017 年 3 月 29 日（T＋3 日）17:00 之前补足申购资金，其配售 资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的骆驼转债将由承 销团包销，并由主承销商将有关情况公告。

3）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家 有关规定归证券投资者保护基金所有。

4）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2017 年 3 月 27 日（T+1 日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并于 2017 年 3 月 30 日（T+4 日）对 机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

23

5）北京国枫律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证 意见。

8 、清算交割：

（1）主承销商根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行 相应的债券登记。

（2）主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发 行人指定的银行账户。

9 、投资者参加网上发行：

参加网下发行的机构投资者，还可参加本次骆驼转债的网上发行。但同一 证券账户网下、网上申购数量总和不得超过 71,700 万元（717 万张）。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2017 年 3 月 23 日（ T-1 日） 10:00-12:00 就本次发行在中国证券网 （http://roadshow.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险 揭示条款参见《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

九、发行人和保荐机构（主承销商）

1 、发行人

公司名称：骆驼集团股份有限公司

法定代表人：刘国本

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办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

2 、保荐机构（主承销商）

公司名称：太平洋证券股份有限公司

公司法定代表人：李长伟

办公地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业中心 D 座三单元太平洋证 券资本市场部

联系人： 杨海宁

联系电话：010-88695155

发行人：骆驼集团股份有限公司 保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 2017 年 3 月 22 日

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附件：骆驼集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表

填表说明： （ 请填表前仔细阅读）

• 1、 本申购表 Excel 电子版需于太平洋证券股份有限公司网站下载（网址 ：http://www.tpyzq.com），并请投资者参见上方填表说 明进行填写。投资者发送邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，请勿重复发送。

• 2、 身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资 基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资 ” “ ”

• 组合号码 ；企业年金基金填写 企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号 。

• 3、 本表一经填写并加盖公章后，通过邮件发送扫描件至主承销商太平洋证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对 主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果， 由申请人自行负责。

• 4、 参与网下申购的机构投资者的每个产品申购下限为 3,000 万元（3 万手），超过 3,000 万元（3 万手）的必须是 100 万元（1,000 手）的整数倍，申购上限为 5,000 万元（5 万手）。

• 5、 参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有骆驼 转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

• 6、 参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日 2017 年 3 月 24 日（T 日）15:00 前足额向主承销商指定账户划出申购定金，定 金数量为其全部申购金额的 10%。 若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低 于该产品全部申购金额的 10% ，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商 指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。 （在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码 （上海）和机构投资者（即下表中的“单位”）简称，例如，证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为 B123456789， 则应在附注里填写：B123456789基金。）申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

• 7、 “单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

• 8、 退款银行账号必须与原申购定金汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与原申购定金汇款人全称相同。

• 9、 凡参与网下申购的机构投资者，请将由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的《网下申购表》扫描件、 《网下申购 表》 Excel 文件 、加盖单位公章的法人营业执照扫描件、上交所证券账户卡扫描件、法定代表人授权委托书扫描件（法定代表 人本人签字/章的无须提供）、经办人身份证扫描件扫描件于 2017 年 3 月 24 日（T 日）15:00 点前发送邮件至 chinacamel@tpyzq.com，邮件标题为：“机构投资者全称+骆驼转债”；邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件 20 分 钟内未收到邮箱自动回复，请拨打保荐机构电话：010-88695155、010-88695156、010-88695157 进行确认。如无法发送邮件， 也可将全套申购文件传真至主承销商处，每一页传真须加盖公司公章，并写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、 联系电话”，传真电话：010-88695150、010-88695151、010-88695152。并请务必在发送传真 30 分钟后拨打主承销商电话 010-88695155、010-88695156、010-88695157 进行确认。

• 10、 投资者的全部申购文件经主承销商收悉后方可生效。

• 11、 请投资者填写本表时对任何一行与一列不要进行删减或合并，行数可以根据具体申购产品数量自行增添。

重要声明

本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字 / 章及加盖单位公章后通过电子邮件发送至太平洋证券股份有限 公司处，即构成向主承销商发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。

投资者承诺：确认以下填写的内容真实、有效、完整；用于申购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。 法定代表人（或授权代表）签字/章：

（单位盖章） 年 月 日

单位全称

26

				经办人身份证 号
经办人姓名							电子邮箱
办公电话				移动电话
以下申购产品共			个	合计申购金额		万元	合计缴纳定金	万元
	机构投资者信息			申购信息				退款信息
											大 额 支 付 系 统 号
			身 份 证 明 号 码		申购金 额 （元，申 购数量 *1000000 元）
		证券 账户 代码 （上 海）				申购定 金 （元，申 购金额 *10%）
	证券账 户户名 （上海）									退款汇 入行地 点
序 号				申购数量 （万张）			退款汇入行全 称	退款收款人 账号	退款收款人 全称
1
2
3
4

27

（本页无正文，为《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 之盖章页）

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发行人：骆驼集团股份有限公司
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年 月 日
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（本页无正文，为《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 之盖章页）

保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

年 月 日

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