Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券简称：骆驼股份

证券代码：601311

骆驼集团股份有限公司

• （注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号）

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公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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（云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层） 二零一六年六月

骆驼集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明 书中有关风险因素的章节。

一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条 款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请 认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

二、鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2016 年 6 月 17 日出具了《骆驼集团股份有限公司 2016 年公开发行可转换公司债券信 用评级报告》（鹏信评【 2016 】第 Z 【 236 】号 02 ），评定公司主体信用等级为 AA ，本次发行的可转债信用等级为 AA 。

在本次可转债存续期限内，鹏元资信评估有限公司将每年进行一次定期跟 踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期 可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一 定影响。

三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿 元的公司除外。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的 净资产为 45.36 亿元，截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未审计的归属于母公司股 东的净资产为 47.11 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行 提供担保，请投资者特别关注。

四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接 受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）公司的股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》第 174 条规定：

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“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润 分配方案。公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配方式及时间间隔：

1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方 式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配；

2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大 会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情 况，提出差异化的现金分红政策；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）现金分红比例及条件

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公 司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进

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行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公 司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费 用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具 体数额选择合理比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司 可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东 可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司 可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配 预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上 独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

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及时答复中小股东关心的问题。

• 5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情

• 况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。

6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方 案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便 中小股东参与表决。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行 调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事 应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

最近三年利润分配情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013年度	2014年度		2015年度
归属于母公司股东的净利润	52,484.85	67,124.07		60,948.97
现金分红（含税）	15,758.92	8,516.36		18,240.51
当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例	30.03%	12.69%		29.93%
最近三年累计现金分配合计			42,515.79
最近三年年均可分配利润			60,185.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			70.64%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 42,515.79 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 60,185.96 万元的 70.64%，超过 30%；符合《上市公司证券 发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》的规定。

六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项

本次发行完成后，可转换债券未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有 所增加。由于募投项目收益短期内不能充分体现出来，而募集资金投入后也将新 增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率可能出现 下降，投资者的即期回报可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措 施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回 报能力，具体措施包括：

（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： （1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该 等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实 施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用， 保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离 子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力 和盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产

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并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》 的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业 从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公 司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已 经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业 团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优 势形成合力，扩大市场份额。

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人 才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

（三）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售， 以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公 司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善 环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体 业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能 力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强 现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加 值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路， 综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。

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公司制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。

公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项具体内容详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺 等事项”。

七、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节 风险因素”中的其他 下列风险：

（一）原材料价格波动风险

铅及铅合金是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本 70%左右，铅 价波动对公司生产成本影响较大。为规避铅价波动的风险，公司与下游客户建立 了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价确定产品销售价格；同时，公司 尝试开展了铅期货套期保值业务。虽然这些措施在一定程度上能够规避铅价的大 幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。

（二）动力型锂离子电池市场的竞争风险及产能消化风险

在电动汽车产量快速增长的带动下，近年来全球锂离子电池行业投融资行为 十分活跃，主要企业积极投身其中，各大汽车厂商纷纷参与，投资规模明显扩大。 在电动汽车产量井喷式增长的带动下，国内锂离子电池投资规划扩张较快，伴随 着这些投资的达产，动力型锂离子电池市场的竞争将会更加激烈，企业的整体实 力及与整车厂商的合作关系将会成为获得销售订单的重要因素。

公司动力型锂离子项目建成后将形成 7 亿 Wh 锂电池的生产能力，较现有公 司生产能力大幅增加。若公司采取的消化产能的措施未能达到预期效果，或者由 于市场环境的变化，公司将面临产能闲置或者库存积压的风险。

（三）政府对动力型锂电池的政策支持风险

据统计，2015 年国家和地方两级财政用于补贴新能源汽车的资金就已经高

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达百亿元、预计 2016 年补贴资金将到达千亿级规模。政府补贴等政策支持是动 力型锂电池行业发展的重要因素。随着锂离子电池行业发展规模的扩大，行业发 展状况的变化，政府在对于行业的财政补贴等支持政策可能出现相应变化，获得 相应补贴的条件将会越来越高。政府相应政策的变化将会对行业的发展带来一定 的不利影响，对募集资金投资项目产品的销售和利润率水平带来不利影响。

（四）募投项目无法达到预计效益的风险

公司成立以来的主要业务是铅酸蓄电池的生产、销售，近年来随着传统汽车 行业增速放缓，积极发展动力型锂离子电池项目、铅酸蓄电池回收项目可使公司 的盈利模式进一步丰富，业务结构更加完善。公司已经对于本次募投项目的可行 性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了准备， 但由于募投项目领域已有企业形成一定规模，公司的募投项目仍存在一定的市场 风险。同时，本次募集资金投资项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险 因素，如果项目实施遭遇突发性事件或由于不可抗力等因素导致合同不能正常履 行，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

（五）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活 动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够 的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的 承兑能力。

（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。

（七）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险

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在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。

如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在本公司未能及时向下 修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转 股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债 在转股期内回售或不能转股的风险。

（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满 足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（九）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 80%时，公司董事会“有权”提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。

此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体 评级以及本次转债的债项评级负面变化，亦会对本期可转债的转股价值可能产生

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重大不利变化。

除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

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第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发 行人”或“骆驼股份”）

英文名称：Camel Group Co., Ltd.

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

法定代表人：刘国本 注册资本：84,839.5750 万元

设立日期：1994 年 7 月 2 日 上市地点：上海证券交易所 股票简称：骆驼股份 股票代码：601311

经营范围：企业管理；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司 2016 年 5 月 6 日第六届董事会第三十四次会议审议通过， 并经公司 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。2016 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议对本次公开发行可转换公司债券发行 方案进行了调整。

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本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准。 本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所 上市挂牌交易的同意。

（二）本次发行的可转换债券的主要条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币 71,700 万元。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三 年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。

6 、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16.78 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

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9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东 大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价 格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股 的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额

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对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配

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售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对 机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购金额不足 71,700 万元的部分由承 销团包销。

网上发行的对象为中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（法律法规禁止购买者除外）。网下发行的对象为根据《中华人民共和国 证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符 合法律法规规定的其它机构投资者。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2017 年 3 月 23 日）收市 后登记在册的公司股份数乘以 0.845 元（即每股配售 0.845 元面值的可转债）， 再按每 1,000 元转换为 1 手，每 1 手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转 债认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原股东优先配售之外的余额 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16 、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,700 万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	序 号	项目	投资金额	截至发行可转换 公司债券董事会 决议公告日 （2016 年5 月7 日）投资情况	是否 资本 性支 出	拟投入募 集资金金 额
动力型 锂离子 电池项 目	1	厂房建设工程费（购置土地厂房费 用，即收购襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	19,300.00	是	500.00
	2	厂房建设工程费（建筑工程）	11,129.00	341.44	是	10,787.56
	3	工程建设其他费用	559.75	163.08	是	396.67
	4	设备购置及安装	36,724.27	4,454.76	是	32,269.51
	5	预备费用	2,386.98	0	否	0

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	6	铺底流动资金	9,408.77	0	否	0
	小计		80,008.77	24,259.28		43,953.74
名称	序 号	项目	投资金额	截至发行可转换 公司债券董事会 决议公告日 （2016 年5 月7 日）投资情况	是否 资本 性支 出	拟投入募 集资金金 额
年处理 15万 吨废旧 铅酸蓄 电池建 设项目	1	厂房建设工程费（土地费用）	600.00	558.77	是	0
	2	厂房建设工程费（建筑工程）	3,628.00	765.43	是	2,862.57
	3	工程建设其他费用	2,269.00	119.50	是	2,069.69
	4	设备购置及安装	22,814.00	0	是	22,814.00
	5	预备费用	2,052.00	0	否	0
	6	铺底流动资金	5,311.00	0	否	0
	小计		36,674.00	1,443.70		27,746.26
	合计		116,682.77	25,702.98		71,700.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司 自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的 前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

17 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19 、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

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1 、债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义 务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）债券持有人的权利

• ① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

• ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• ③ 根据约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

• 转债；

• ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿

• 付可转债的本金和利息；

• ④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 2 、债券持有人会议相关事项

• （1）有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券

• 持有人会议：

• ① 拟变更募集说明书的约定；

• ② 公司不能按期支付本息；

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③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• ① 债券发行人董事会提议；

• ② 单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集

• ① 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

② 发行人董事会应于会议召开前以书面形式向全体债券持有人及有关出席 对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/或上海证 券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式 等事项，上述事项由公司董事会确定。

（4）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出 议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（5）债券持有人会议的程序

① 先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议。

• ② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况

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下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议

① 债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③ 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过 半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。

⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有 权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全 体债券持有人具有同等效力。

⑦ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视 为同意债券持有人会议规则。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）太平洋证券股份有限公 司（以下简称“太平洋证券”、“保荐人”或“保荐机构”）以余额包销的方式 承销。本次可转换公司债券的承销期为 2017 年 3 月 22 日至 2017 年 3 月 30 日。

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（五）发行费用

项目	预计金额（万元）
保荐及承销费用	1,275.50
律师费用	30.00
会计师费用（审计、验资）	11.20
资产评估费用	28.00
资信评级费用	25.00
信息披露费用	111.00
发行登记费用	7.17
路演推介费用	3.60
合计	1,491.47

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。

（六）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇 重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公 告。

日期	交易日	事项	停盘安排
2017年3月22日（周三）	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网 上路演公告	正常交易
2017年3月23日（周四）	T-1日	网上路演； 原股东优先配售股权登记日	正常交易
2017年3月24日（周五）	T日	刊登发行方案提示性公告； 原股东优先配售日； 网上、网下申购日	正常交易
2017年3月27日（周一）	T+1日	网下机构投资者申购定金验资	正常交易
2017年3月28日（周二）	T+2日	网上申购资金验资； 确定网下、网上发行数量及对应的网下配 售比例及网上中签率； 网上申购配号	正常交易
2017年3月29日（周三）	T+3日	刊登网上中签及网下发行结果公告； 进行网上申购的摇号抽签； 根据中签结果网上清算交割和债权登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购 定金如有不足，不足部分需于该日补足	正常交易
2017年3月30日（周四）	T+4日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资 者根据中签号码确认认购数量；	正常交易

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解冻未中签的网上申购资金

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行 结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

（八）债券评级情况

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（以下简称“评级机构”或 “鹏元资信”）评级，债券信用等级为 AA，发行主体长期信用等级为 AA。

鹏元资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

公司名称：骆驼集团股份有限公司

法定代表人：刘国本

住所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1 、保荐人（主承销商）

公司名称：太平洋证券股份有限公司

公司法定代表人：李长伟

住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼

保荐代表人：杨航、程正茂

项目协办人：楚展志

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项目经办人员：许爽

联系电话：010-88695155、010-88695156、010-88695157

传真：010-88695150、010-88695151、010-88695152

2 、副主承销商

公司名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：宁敏

住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系人：酒艳

联系电话：010-66229224 传真：010-66578966

3 、分销商

（1）

公司名称：国开证券有限责任公司

法定代表人：张宝荣

住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层

联系人：蒋叶琴

联系电话：010-51789360

传真：010-51789003

（2）

公司名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

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联系人：谢亚文

联系电话：010-85130667

传真：010-85130542

（三）律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层

经办律师：黄侦武、曾国林、王瑞杰

联系电话：010-52682888 传真：010-52682999

（四）审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所 （特殊普通合伙），以下均简称“中审众环”）

法定代表人：石文先

主要经营场所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

签字注册会计师：李建树、李维、邹行宇、肖峰、喻俊

联系电话：027-85424317

传真：027-85424322

（五）评估机构

名称：湖北众联资产评估有限公司

法定代表人：胡家望

主要经营场所：武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层

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签字注册资产评估师：张曙明、刘勇

联系电话：027-86770549 传真：027-85834816

（六）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

签字评级人员：刘志强、董斌

联系电话：0755-82872090

传真：0755-82872010

（七）主承销商收款银行

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部

账户名称：太平洋证券股份有限公司

账号：0200000319200085126

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）股份登记机构股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路 166 号

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联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

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第二节 发行人主要股东情况

一、公司股本结构及前 10 名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：

单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	股份数量	比例
一、有限售条件流通股	324.00	0.38%
其中：境内自然人持股	324.00	0.38%
二、无限售条件流通股	84,839.58	99.62%
三、总股本	85,163.58	100.00%

（二）公司前 10 名股东的持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示：

单位：万股

序号	股东名称	股东性质	股份数量	限售股份 数量	持股 比例
1	刘国本	境内自然人	22,644.10	16,983.08	26.59%
2	湖北驼峰投资有限公司（以下 简称“驼峰投资”）	境内非国有法人	11,361.85	-	13.34%
3	湖北驼铃投资有限责任公司 （以下简称“驼铃投资”）	境内非国有法人	6,927.24	-	8.13%
4	刘长来	境内自然人	2,841.44	2,131.08	3.34%
5	中国证券金融股份有限公司	境内国有法人	2,546.62	-	2.99%
6	杨诗军	境内自然人	2,160.57	1,620.43	2.54%
7	王从强	境内自然人	1,840.93	1,380.70	2.16%
8	中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ FH002沪	其他	1,662.69	-	1.95%
9	谭文萍	境内自然人	1,128.62	846.47	1.33%
10	路明占	境内自然人	1,000.08	750.06	1.17%
合计			54,114.13	23,711.82	63.54%

注：限售股份数量为董监高每年转让股份数量不得超过其所持股份数量的25%。

二、公司控股股东和实际控制人情况

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（一）控制关系

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刘国本
69.16% 50.44%
湖北驼峰投资有限公司
27.74%
湖北驼铃投资有限责任公司
13.34% 8.13% 26.59%
骆驼集团股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）公司控股股东和实际控制人

截至 2016 年 6 月 30 日，刘国本先生直接持有公司股份 226,441,028 股，占 公司总股本的 26.59%；通过驼峰投资控制公司股份 113,618,524 股，占公司总股 本的 13.34%；通过驼铃投资控制公司股份 69,272,388 股，占公司总股本 8.13%。 刘国本先生合计控制公司总股本的 48.06%，为公司控股股东和实际控制人。

刘国本先生，男，1944 年出生，大专学历，高级经济师；1980 年进入湖北 谷城县蓄电池厂，1981 年至 1994 年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994 年 至 2003 年任公司董事长兼总经理；现任谷城县驼峰小额贷款有限责任公司董事 长、湖北融汇投资担保集团有限公司董事、襄樊月亮岛度假村有限公司（以下简 称“月亮岛度假村”）执行董事、驼峰投资执行董事、驼铃投资董事长、骆驼股 份董事长。刘国本先生曾任武汉汽车行业协会第五届理事会常务理事、第六届理 事会副理事长；曾被评为湖北省劳动模范、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、先 进个人；2002 年曾当选第十届全国人大代表。

（三）主要股东持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至 2016 年 6 月 30 日，刘国本先生共质押所持公司股票 44,427,540 股，占

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公司股份总数的 5.22%，占其直接持有公司股份总数的 19.62%。驼峰投资共质 押所持公司股票 100,468,494 股，占公司股份总数的 11.80%，占其直接持有公司 股份总数的 88.43%。驼铃投资共质押所持公司股票 31,333,900 股，占公司股份 总数的 3.68%，占其直接持有公司股份总数的 45.23%。

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第三节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告的审计意见

中审众环对骆驼股份 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表均出具 了标准无保留意见的审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了骆驼股份 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年经审计的财务报告或据其计 算。公司 2016 年上半年度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	140,736,420.19	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	830,250.00	-
应收票据	353,571,359.74	582,995,616.65	712,113,685.81	610,878,099.96
应收账款	699,141,429.68	684,590,214.38	652,716,520.94	440,484,637.16
预付款项	202,536,870.72	106,135,414.88	74,888,778.14	268,180,910.63
其他应收款	100,954,229.68	110,468,536.58	89,118,239.63	48,553,169.80
存货	863,733,828.91	722,498,681.57	770,548,832.45	635,292,276.32
其他流动资产	977,054,849.69	1,209,929,290.29	897,068,043.40	649,691,088.47
流动资产合计	3,337,728,988.61	3,616,847,360.48	3,423,719,115.61	3,390,382,104.81
非流动资产：
可供出售金融资产	136,550,000.00	136,550,000.00	1,000,000.00	-
长期应收款	147,128,866.32	7,639,500.00	-	-
长期股权投资	65,781,221.92	61,195,453.84	56,146,565.34	32,027,300.23
固定资产	1,942,746,016.88	1,955,395,395.71	1,418,183,063.07	1,158,710,308.35

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在建工程	108,536,926.85	103,316,934.72	286,746,488.04	227,234,626.05
固定资产清理	77,209.16	75,486.01	-	-
无形资产	287,695,341.31	285,008,514.96	265,396,553.83	240,295,022.75
商誉	65,956,550.49	65,956,550.49	65,956,550.49	1,049,046.14
递延所得税资产	128,129,802.32	135,545,068.29	87,036,556.64	63,929,142.26
其他非流动资产	308,244,015.76	186,200,401.87	328,858,964.61	167,120,000.00
非流动资产合计	3,190,845,951.01	2,936,883,305.89	2,509,324,742.02	1,890,365,445.78
资产总计	6,528,574,939.62	6,553,730,666.37	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59
负债和所有者权益	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动负债：
短期借款	273,000,000.00	199,500,000.00	433,500,000.00	314,000,000.00
应付票据	20,965,000.00	-	-	-
应付账款	229,094,860.55	307,029,420.29	263,604,087.96	294,023,570.90
预收款项	106,853,100.78	161,143,054.33	83,937,387.28	108,234,018.01
应付职工薪酬	16,848,452.76	23,846,778.80	21,422,166.08	15,309,433.65
应交税费	32,187,580.48	44,018,154.20	30,328,096.78	25,703,726.36
应付利息	26,503,027.43	6,113,527.45	3,455,111.15	3,455,111.15
应付股利	1,474,200.00	1,474,200.00	2,492,100.00	1,876,800.00
其他应付款	121,409,624.44	179,303,612.96	78,249,956.91	54,574,751.72
其他流动负债	-	100,000,000.00	520,000.00	520,000.00
流动负债合计	828,335,846.44	1,022,428,748.03	917,508,906.16	817,697,411.79
非流动负债：
长期借款	-	-	-	20,000,000.00
应付债券	775,000,000.00	775,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
递延收益	79,421,799.54	82,757,299.50	76,922,912.83	67,047,416.83
递延所得税负债	8,961,576.97	16,026,557.74	16,182,562.43	-
非流动负债合计	863,383,376.51	873,783,857.24	893,105,475.26	887,047,416.83
负债合计	1,691,719,222.95	1,896,212,605.27	1,810,614,381.42	1,704,744,828.62
所有者权益：
实收资本	851,635,750.00	851,635,750.00	851,713,750.00	851,833,750.00
资本公积	1,042,464,969.64	1,042,464,969.64	1,045,177,127.59	1,033,933,727.59
减：库存股	12,717,000.00	12,717,000.00	27,874,080.00	513,600.00
其他综合收益	3,062,722.06	23,059,999.03	17,952,884.07	-
盈余公积	121,601,530.76	121,601,530.76	114,618,394.38	114,618,394.38
未分配利润	2,704,940,094.21	2,510,338,514.86	1,992,671,526.07	1,478,962,992.82
归属于母公司所有者权益合计	4,710,988,066.67	4,536,383,764.29	3,994,259,602.11	3,478,835,264.79
少数股东权益	125,867,650.00	121,134,296.81	128,169,874.10	97,167,457.18
所有者权益合计	4,836,855,716.67	4,657,518,061.10	4,122,429,476.21	3,576,002,721.97
负债和所有者权益总计	6,528,574,939.62	6,553,730,666.37	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59

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2 、合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	2,479,458,658.56	5,376,977,764.67	5,167,187,199.63	4,619,611,191.90
其中：营业收入	2,479,458,658.56	5,376,977,764.67	5,167,187,199.63	4,619,611,191.90
二、营业总成本	2,276,447,757.87	4,819,787,647.11	4,482,340,011.27	4,071,072,902.74
其中：营业成本	1,881,333,614.39	4,259,821,035.14	3,963,976,521.06	3,611,326,069.32
营业税金及附加	111,474,309.93	27,824,348.31	27,860,217.16	19,574,738.85
销售费用	142,283,156.69	295,469,550.60	250,681,109.55	213,758,510.86
管理费用	103,812,366.39	175,444,342.39	160,879,718.73	160,912,840.23
财务费用	27,667,782.80	44,630,499.83	61,431,741.97	44,767,644.76
资产减值损失	9,876,527.67	16,597,870.84	17,510,702.80	20,733,098.72
加：公允价值变动净收益 （损失以“-”号填列）	-	545,000.00	-545,000.00	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	30,991,180.02	105,092,841.84	65,179,561.72	16,449,824.61
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-	4,073,888.50	7,763,861.66	3,427,938.46
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	234,002,080.71	662,827,959.40	749,481,750.08	564,988,113.77
加：营业外收入	14,849,036.65	45,334,812.25	54,186,995.23	58,910,105.24
其中：非流动资产处置利 得	130,849.28	444,202.55	527,084.30	340,699.68
减：营业外支出	4,300,666.66	24,235,595.21	4,852,581.27	8,841,277.56
其中：非流动资产处置损 失	97,851.35	10,496,409.29	4,078,613.50	7,091,506.07
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	244,550,450.70	683,927,176.44	798,816,164.04	615,056,941.45
减：所得税费用	45,215,518.16	68,001,315.56	112,173,000.12	82,726,110.53
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	199,334,932.54	615,925,860.88	686,643,163.92	532,330,830.92
归属于母公司所有者的净 利润	194,601,579.35	609,489,700.17	671,240,747.00	524,848,468.93
少数股东损益	4,733,353.19	6,436,160.71	15,402,416.92	7,482,361.99
六、其他综合收益	-19,997,276.97	5,107,114.96	17,952,884.07	-
七、综合收益总额	179,337,655.57	621,032,975.84	704,596,047.99	532,330,830.92
归属于母公司所有者的综 合收益总额	174,604,302.38	614,596,815.13	689,193,631.07	524,848,468.93
归属于少数股东的综合收 益总额	4,733,353.19	6,436,160.71	15,402,416.92	7,482,361.99
八、每股收益：

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（一）基本每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
（二）稀释每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	2,292,280,016.02	5,373,056,551.04	5,069,033,987.55	4,538,081,395.52
收到的税费返还	2,589,978.86	8,910,372.39	11,646,448.42	7,157,040.76
收到其他与经营活动有关的现 金	81,367,428.92	77,290,997.44	63,963,596.05	76,095,796.09
经营活动现金流入小计	2,376,237,423.80	5,459,257,920.87	5,144,644,032.02	4,621,334,232.37
购买商品、接受劳务支付的现 金	1,772,292,364.40	3,563,785,624.13	3,787,532,290.77	3,221,660,554.33
支付给职工以及为职工支付的 现金	171,807,085.19	355,597,926.14	297,288,234.25	254,350,362.85
支付的各项税费	259,143,377.05	346,996,164.94	459,339,527.17	295,172,611.47
支付其他与经营活动有关的现 金	93,620,221.91	416,767,874.81	339,566,264.30	271,934,766.70
经营活动现金流出小计	2,296,863,048.55	4,683,147,590.02	4,883,726,316.49	4,043,118,295.35
经营活动产生的现金流量净额	79,374,375.25	776,110,330.85	260,917,715.53	578,215,937.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,240,269,684.98	171,506,172.17	468,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	101,018,953.34	57,415,700.06	13,021,886.15
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	206,550.45	622,215.95	22,543,863.83	28,969,280.63
收到其他与投资活动有关的 现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,240,476,235.43	273,147,341.46	547,959,563.89	41,991,166.78
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	143,741,405.54	247,565,184.93	232,271,015.76	349,214,704.90
投资支付的现金	1,202,155,000.00	474,797,591.76	693,675,258.79	670,213,970.70
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	100,974,776.30	156,406,370.57	-
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	1,345,896,405.54	823,337,552.99	1,082,352,645.12	1,029,428,675.60
投资活动产生的现金流量净额	-105,420,170.11	-550,190,211.53	-534,393,081.23	-987,437,508.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	60,000,000.00	15,600,000.00	-

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其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	-	60,000,000.00	15,600,000.00	-
取得借款收到的现金	273,000,000.00	284,560,000.00	375,500,000.00	274,000,000.00
发行债券收到的现金	-	100,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	-		-	-
筹资活动现金流入小计	273,000,000.00	444,560,000.00	391,100,000.00	274,000,000.00
偿还债务支付的现金	299,500,000.00	543,560,000.00	399,000,000.00	295,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	9,005,502.48	161,854,157.13	229,684,313.77	210,452,645.17
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润	-	13,187,332.16	-	1,120,000.00
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	-	333,840.00	513,600.00
筹资活动现金流出小计	308,505,502.48	705,414,157.13	629,018,153.77	505,966,245.17
筹资活动产生的现金流量净额	-35,505,502.48	-260,854,157.13	-237,918,153.77	-231,966,245.17
四、汇率变动对现金的影响	2,058,111.40	8,728,878.70	526,362.24	-1,690.92
五、现金及现金等价物净增加 额	-59,493,185.94	-26,205,159.11	-510,867,157.23	-641,189,507.89
加：期初现金及现金等价物 余额	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47	1,378,491,430.36
六、期末现金及现金等价物余 额	140,736,420.19	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47

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4 、合并所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末 余额	851,635,750.00	1,042,464,969.64	12,717,000.00	23,059,999.03	121,601,530.76	2,510,338,514.86	121,134,296.81	4,657,518,061.10
加：会计政策 变更
前期差错更正
二、本年年初 余额	851,635,750.00	1,042,464,969.64	12,717,000.00	23,059,999.03	121,601,530.76	2,510,338,514.86	121,134,296.81	4,657,518,061.10
三、本年增减 变动金额（减 少以“-”号填 列）				-19,997,276.97		194,601,579.35	4,733,353.19	179,337,655.57
（一）综合收 益总额				-19,997,276.97		194,601,579.35	4,733,353.19	179,337,655.57
（二）所有者 投入和减少资 本
1.所有者投入 普通股

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2.股份支付计 入股东权益的 金额
3.其他
（三）利润分 配
1.提取盈余公 积
2.对所有者的 分配
3.其他
（四）股东权 益内部结转
（五）其他
四、本年年末 余额	851,635,750.00	1,042,464,969.64	12,717,000.00	3,062,722.06	121,601,530.76	2,704,940,094.21	125,867,650.00	4,836,855,716.67
项目			2015 年度
			归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末 余额	851,713,750.00	1,045,177,127.59	333,840.00	17,952,884.07	114,618,394.38	1,992,614,496.07	128,169,874.10	4,149,912,686.21
加：会计政策 变更			27,540,240.00			57,030.00		-27,483,210.00
前期差错更正

39

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二、本年年初 余额	851,713,750.00	1,045,177,127.59	27,874,080.00	17,952,884.07	114,618,394.38	1,992,671,526.07	128,169,874.10	4,122,429,476.21
三、本年增减 变动金额（减 少以“-”号填 列）	-78,000.00	-2,712,157.95	-15,157,080.00	5,107,114.96	6,983,136.38	517,666,988.79	-7,035,577.29	535,088,584.89
（一）综合收 益总额				5,107,114.96		609,489,700.17	6,436,160.71	621,032,975.84
（二）所有者 投入和减少资 本	-78,000.00	-2,712,157.95	-15,157,080.00				-284,405.84	12,082,516.21
1.所有者投入 普通股			-15,157,080.00				60,000,000.00	75,157,080.00
2.股份支付计 入股东权益的 金额		1,918,931.61						1,918,931.61
3.其他	-78,000.00	-4,631,089.56					-60,284,405.84	-64,993,495.40
（三）利润分 配					6,983,136.38	-91,822,711.38	-13,187,332.16	-98,026,907.16
1.提取盈余公 积					6,983,136.38	-6,983,136.38
2.对所有者的 分配						-84,839,575.00	-13,187,332.16	-98,026,907.16
3.其他

40

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（四）股东权 益内部结转
（五）其他
四、本年年末 余额	851,635,750.00	1,042,464,969.64	12,717,000.00	23,059,999.03	121,601,530.76	2,510,338,514.86	121,134,296.81	4,657,518,061.10
项目			2014 年度
			归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末 余额	851,833,750.00	1,033,933,727.59	513,600.00		114,618,394.38	1,478,962,992.82	97,167,457.18	3,576,002,721.97
加：会计政策 变更
前期差错更正
二、本年年初 余额	851,833,750.00	1,033,933,727.59	513,600.00		114,618,394.38	1,478,962,992.82	97,167,457.18	3,576,002,721.97
三、本年增减 变动金额（减 少以“-”号填 列）	-120,000.00	11,243,400.00	-179,760.00	17,952,884.07		513,651,503.25	31,002,416.92	573,909,964.24
（一）综合收 益总额				17,952,884.07		671,240,747.00	15,402,416.92	704,596,047.99
（二）所有者 投入和减少资 本	-120,000.00	11,243,400.00	-179,760.00				15,600,000.00	26,903,160.00

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1.所有者投入 普通股			-179,760.00				15,600,000.00	15,779,760.00
2.股份支付计 入股东权益的 金额		11,637,000.00						11,637,000.00
3.其他	-120,000.00	-393,600.00						-513,600.00
（三）利润分 配						-157,589,243.75		-157,589,243.75
1.提取盈余公 积
2.对所有者的 分配						-157,589,243.75		-157,589,243.75
3.其他
（四）股东权 益内部结转
（五）其他
四、本年年末 余额	851,713,750.00	1,045,177,127.59	333,840.00	17,952,884.07	114,618,394.38	1,992,614,496.07	128,169,874.10	4,149,912,686.21
项目			2013 年度
			归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末 余额	851,833,750.00	1,018,545,892.43			69,429,452.09	1,144,115,203.68	91,350,562.34	3,175,274,860.54
加：会计政策 变更

42

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前期差错更正
其他
二、本年年初 余额	851,833,750.00	1,018,545,892.43			69,429,452.09	1,144,115,203.68	91,350,562.34	3,175,274,860.54
三、本年增减 变动金额（减 少以“-”号填 列）		15,387,835.16	513,600.00		45,188,942.29	334,847,789.14	5,816,894.84	400,727,861.43
（一）综合收 益总额						524,848,468.93	7,482,361.99	532,330,830.92
（二）所有者 投入和减少资 本		15,387,835.16	513,600.00				-545,467.15	14,328,768.01
1.所有者投入 普通股			513,600.00				-545,467.15	-1,059,067.15
2.股份支付计 入股东权益的 金额		16,592,368.01						16,592,368.01
3.其他		-1,204,532.85						-1,204,532.85
（三）利润分 配					45,188,942.29	-190,000,679.79	-1,120,000.00	-145,931,737.50
1.提取盈余公 积					45,188,942.29	-45,188,942.29
2.对所有者的 分配						-144,811,737.50	-1,120,000.00	-145,931,737.50

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3.其他
（四）股东权 益内部结转
（五）其他
四、本年年末 余额	851,833,750.00	1,033,933,727.59	513,600.00		114,618,394.38	1,478,962,992.82	97,167,457.18	3,576,002,721.97

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（二）母公司财务报表

1 、报告期母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	9,566,694.31	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	200,000.00	-	-	-
应收账款	5,938,967.72	2,181,325.12	100,572,277.79	247,465,646.46
预付款项	158,451,887.71	38,087,501.84	26,401,425.33	105,895,427.30
应收利息	-		-	-
应收股利	-		-	-
其他应收款	317,503,528.31	133,491,911.27	710,754,998.04	884,130,075.79
存货	955,079.10	955,079.10	1,220,097.23	1,258,343.68
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	703,899,960.22	1,069,180,269.22	795,905,715.33	595,311,303.79
流动资产合计	1,196,516,117.37	1,264,306,705.91	1,648,333,153.23	1,868,140,681.09
非流动资产：
可供出售金融资产	135,550,000.00	135,550,000.00	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	2,877,218,508.40	2,872,632,740.32	2,040,996,689.94	1,803,554,109.41
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	30,264,949.79	32,542,003.49	36,223,269.58	42,584,034.34
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	10,218,870.25	9,787,793.80	10,728,302.51	12,138,096.69
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	30,923,024.44	30,693,347.91	19,684,843.57	19,376,923.37
其他非流动资产	-	-	-	10,000,000.00
非流动资产合计	3,084,175,352.88	3,081,205,885.52	2,107,633,105.60	1,887,653,163.81
资产总计	4,280,691,470.25	4,345,512,591.43	3,755,966,258.83	3,755,793,844.90
负债和所有者权益	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动负债：

45

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短期借款	250,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	3,431,520.96	3,761,770.35	25,528,944.41	36,486,047.57
预收款项	-		-	-
应付职工薪酬	562,727.92	571,751.72	492,962.28	490,797.92
应交税费	201,100.35	161,301.99	522,696.79	2,455,138.04
应付利息	26,503,027.43	6,113,527.45	3,455,111.15	3,455,111.15
应付股利	1,474,200.00	1,474,200.00	2,492,100.00	1,876,800.00
其他应付款	642,002,875.33	703,967,724.18	177,208,835.47	10,515,159.52
一年内到期的非流动负债	-		-	-
其他流动负债	-	100,000,000.00	-	-
流动负债合计	924,175,451.99	966,050,275.69	359,700,650.10	205,279,054.20
非流动负债：	-		-	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	775,000,000.00	775,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	5,580,000.00	5,760,000.00	6,120,000.00	6,480,000.00
递延所得税负债	1,020,907.35	7,686,666.34	5,984,294.69	-
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计	781,600,907.35	788,446,666.34	812,104,294.69	806,480,000.00
负债合计	1,705,776,359.34	1,754,496,942.03	1,171,804,944.79	1,011,759,054.20
所有者权益：
实收资本	851,635,750.00	851,635,750.00	851,713,750.00	851,833,750.00
资本公积	1,051,771,758.01	1,051,771,758.01	1,050,095,406.40	1,038,852,006.40
减：库存股	12,717,000.00	12,717,000.00	27,874,080.00	513,600.00
其他综合收益	3,062,722.06	23,059,999.03	17,952,884.07	-
盈余公积	123,103,158.73	123,103,158.73	116,120,022.35	116,120,022.35
未分配利润	558,058,722.11	554,161,983.63	576,153,331.22	737,742,611.95
所有者权益合计	2,574,915,110.91	2,591,015,649.40	2,584,161,314.04	2,744,034,790.70
负债和所有者权益总计	4,280,691,470.25	4,345,512,591.43	3,755,966,258.83	3,755,793,844.90

2 、报告期母公司利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	18,613,260.03	46,206,966.45	15,209,628.88	2,497,095.21
减：营业成本	-	155,762.95	85,034.73	650,749.19
营业税金及附加	80,107.08	213,330.64	630,696.95	327,199.94
销售费用

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管理费用	17,733,168.14	33,830,146.56	40,690,412.31	48,731,522.60
财务费用	27,797,452.58	49,334,446.45	51,333,842.07	51,472,910.46
资产减值损失	9,306.60	8,400,252.58	3,618,892.43	1,727,206.76
加：公允价值变动净收益（损失 以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	30,991,180.02	101,563,556.26	59,930,402.53	502,630,921.65
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	4,585,768.08	4,073,888.50	4,852,446.58	-2,063,939.37
二、营业利润（亏损以“-”号填 列）	3,984,405.65	55,836,583.53	-21,218,847.08	402,218,427.91
加：营业外收入	682,846.36	7,484,761.20	17,238,666.23	35,907,860.95
其中：非流动资产处置利得	119,386.28	394,912.17	82,926.85	70,960.00
减：营业外支出	1,000,190.06	4,497,200.06	384,806.33	538,681.99
其中：非流动资产处置损失	-	2,256,200.06	4,806.33	22,581.99
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	3,667,061.95	58,824,144.67	-4,364,987.18	437,587,606.87
减：所得税费用	-229,676.53	-11,007,219.12	-307,920.20	-14,301,816.06
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	3,896,738.48	69,831,363.79	-4,057,066.98	451,889,422.93
五、其他综合收益	-19,997,276.97	5,107,114.96	17,952,884.07	-
六、综合收益总额	-16,100,538.49	74,938,478.75	13,895,817.09	451,889,422.93

3 、报告期母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	16,372,963.66	147,577,234.17	162,982,770.00	87,358,002.39
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	387,005,812.46	1,125,611,940.06	387,448,741.99	52,225,101.91
经营活动现金流入小计	403,378,776.12	1,273,189,174.23	550,431,511.99	139,583,104.30
购买商品、接受劳务支付的现金	48,007.44	-	504,014.36	33,576,105.04
支付给职工以及为职工支付的现金	7,259,244.77	11,786,718.67	10,493,852.37	8,990,866.37
支付的各项税费	1,593,881.74	1,650,614.48	10,832,378.70	1,985,244.06
支付的其他与经营活动有关的现金	639,992,425.18	15,700,874.55	1,902,534.61	177,210,602.79
经营活动现金流出小计	648,893,559.13	29,138,207.70	23,732,780.04	221,762,818.26
经营活动产生的现金流量净额	-245,514,783.01	1,244,050,966.53	526,698,731.95	-82,179,713.96
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	819,182,684.98	13,555,922.17	468,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	97,489,667.76	55,077,955.95	504,694,861.02
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	199,946.35	1,508,830.56	635,968.96	31,329,269.66

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处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	819,382,631.33	112,554,420.49	523,713,924.91	536,024,130.68
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	25,457,771.10	32,881,533.65	407,855.03	1,957,943.40
投资所支付的现金	550,760,000.00	422,717,591.76	634,000,008.79	609,343,970.70
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	827,562,161.88	222,590,133.95	35,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	576,217,771.10	1,283,161,287.29	856,997,997.77	656,301,914.10
投资活动产生的现金流量净额	243,164,860.23	-1,170,606,866.80	-333,284,072.86	-120,277,783.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-	-
取得借款所收到的现金	250,000,000.00	250,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	250,000,000.00	250,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
偿还债务所支付的现金	250,000,000.00	175,000,000.00	150,000,000.00	260,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	8,494,097.27	141,512,891.68	213,681,276.94	201,778,029.96
支付的其他与筹资活动有关的现金			333,840.00	513,600.00
筹资活动现金流出小计	258,494,097.27	316,512,891.68	364,015,116.94	462,291,629.96
筹资活动产生的现金流量净额	-8,494,097.27	-66,512,891.68	-214,015,116.94	-312,291,629.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	95.00	771.80	-786.71	-893.98
五、现金及现金等价物净增加额	-10,843,925.05	6,931,979.85	-20,601,244.56	-514,750,021.32
加：期初现金及现金等价物余额	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07	548,829,905.39
六、期末现金及现金等价物余额	9,566,694.31	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07

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4 、报告期母公司所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	851,635,750.00	1,051,771,758.01	12,717,000.00	23,059,999.03	123,103,158.73	554,161,983.63	2,591,015,649.40
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	851,635,750.00	1,051,771,758.01	12,717,000.00	23,059,999.03	123,103,158.73	554,161,983.63	2,591,015,649.40
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）				-19,997,276.97		3,896,738.48	-16,100,538.49
（一）综合收益总额				-19,997,276.97		3,896,738.48	-16,100,538.49
（二）所有者投入和减少资本
1.所有者投入普通股
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
四、本年年末余额	851,635,750.00	1,051,771,758.01	12,717,000.00	3,062,722.06	123,103,158.73	558,058,722.11	2,574,915,110.91
项目	2015 年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	851,713,750.00	1,050,095,406.40	333,840.00	17,952,884.07	116,120,022.35	576,096,301.22	2,611,644,524.04
加：会计政策变更			27,540,240.00			57,030.00	-27,483,210.00
前期差错更正
二、本年年初余额	851,713,750.00	1,050,095,406.40	27,874,080.00	17,952,884.07	116,120,022.35	576,153,331.22	2,584,161,314.04
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）	-78,000.00	1,676,351.61	-15,157,080.00	5,107,114.96	6,983,136.38	-21,991,347.59	6,854,335.36
（一）综合收益总额				5,107,114.96		69,831,363.79	74,938,478.75

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（二）所有者投入和减少资本	-78,000.00	1,676,351.61	-15,157,080.00				16,755,431.61
1.所有者投入普通股			-15,157,080.00				15,157,080.00
2.股份支付计入股东权益的金额		1,918,931.61					1,918,931.61
3.其他	-78,000.00	-242,580.00					-320,580.00
（三）利润分配					6,983,136.38	-91,822,711.38	-84,839,575.00
1.提取盈余公积					6,983,136.38	-6,983,136.38
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配						-84,839,575.00	-84,839,575.00
4.其他
（四）股东权益内部结转
四、本年年末余额	851,635,750.00	1,051,771,758.01	12,717,000.00	23,059,999.03	123,103,158.73	554,161,983.63	2,591,015,649.40
项目		2014 年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	851,833,750.00	1,038,852,006.40	513,600.00		116,120,022.35	737,742,611.95	2,744,034,790.70
加：会计政策变更			44,881,200.00			20,400.00	-44,860,800.00
前期差错更正
二、本年年初余额	851,833,750.00	1,038,852,006.40	45,394,800.00		116,120,022.35	737,763,011.95	2,699,173,990.70
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）	-120,000.00	11,243,400.00	-17,520,720.00	17,952,884.07		-161,609,680.73	-115,012,676.66
（一）综合收益总额				17,952,884.07		-4,057,066.98	13,895,817.09
（二）所有者投入和减少资本	-120,000.00	11,243,400.00	-17,520,720.00				28,644,120.00
1.所有者投入普通股			-179,760.00				179,760.00
2.股份支付计入股东权益的金额		11,637,000.00	-17,340,960.00				28,977,960.00
3.其他	-120,000.00	-393,600.00					-513,600.00
（三）利润分配						-157,552,613.75	-157,552,613.75
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配						-157,552,613.75	-157,552,613.75
4.其他
（四）股东权益内部结转
四、本年年末余额	851,713,750.00	1,050,095,406.40	27,874,080.00	17,952,884.07	116,120,022.35	576,153,331.22	2,584,161,314.04
项目		2013 年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计

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一、上年年末余额	851,833,750.00	1,022,259,638.39			70,931,080.06	475,853,868.81	2,420,878,337.26
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	851,833,750.00	1,022,259,638.39			70,931,080.06	475,853,868.81	2,420,878,337.26
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）		16,592,368.01	513,600.00		45,188,942.29	261,888,743.14	323,156,453.44
（一）综合收益总额						451,889,422.93	451,889,422.93
（二）所有者投入和减少资本		16,592,368.01	513,600.00				16,078,768.01
1.所有者投入普通股			513,600.00				-513,600.00
2.股份支付计入股东权益的金额		16,592,368.01					16,592,368.01
3.其他
（三）利润分配					45,188,942.29	-190,000,679.79	-144,811,737.50
1.提取盈余公积					45,188,942.29	-45,188,942.29
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配						-144,811,737.50	-144,811,737.50
4.其他
（四）股东权益内部结转
四、本年年末余额	851,833,750.00	1,038,852,006.40	513,600.00		116,120,022.35	737,742,611.95	2,744,034,790.70

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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标（合并口径）

项目	项目	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）		3.91	3.54	3.73	4.15
速动比率（倍）		2.74	2.83	2.89	3.37
资产负债率（母公司）		39.85%	40.37%	31.20%	26.94%
资产负债率（合并）		25.91%	28.93%	30.52%	32.28%
项目		2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
应收账款周转率（次）		3.58	8.04	9.45	11.33
存货周转率（次）		2.37	5.71	5.64	5.10
每股净资产（元）		5.68	5.47	4.84	4.20
每股经营活动现金净额（元）		0.09	0.91	0.31	0.68
每股净现金流量（元）		-0.07	-0.03	-0.60	-0.75
利息保障倍数（倍）		8.89	11.45	11.98	10.26
扣除非经常 性损益前	基本每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
	稀释每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率		4.09%	14.34%	18.03%	15.69%
扣除非经常 性损益后	基本每股收益	0.20	0.61	0.71	0.57
	稀释每股收益	0.20	0.61	0.71	0.57
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率		3.58%	12.31%	16.16%	14.53%
研发费用占营业收入的比重		3.87%	3.74%	3.82%	3.52%

注：上述指标计算公式如下：

• ① 流动比率＝流动资产÷流动负债

• ② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

• ③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

• ④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

• ⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

• ⑥ 每股净资产＝期末所有者权益÷期末发行在外的普通股股数

• ⑦ 每股经营活动现金净额＝经营活动产生的现金流量净额÷发行在外的普通股加权平

均数

• ⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷发行在外的普通股加权平均数

• ⑨ 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出

⑩ 净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》要求计算。

（二）非经常性损益明细表

报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	3.30	-1,005.22	-355.15	-675.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外	1,153.76	3,330.26	4,498.08	3,898.17
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益	-	164.49
委托他人投资或管理资产的损益	2,640.54	10,049.96	5,738.78	1,302.19
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	-	51.93	-51.71	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-361.22	-1,270.65	19.94	1,087.39
小计	3,436.38	11,320.78	9,849.93	5,612.67
减：所得税影响金额	821.37	2,395.09	2,365.56	1,330.05
扣除所得税后非经常性损益	2,451.71	8,925.69	7,484.38	4,282.62
影响净利润的非经常性损益	2,451.71	8,925.69	7,484.38	4,282.62
其中：影响少数股东损益的非经常性损 益	163.30	269.92	501.70	400.02
其中：影响归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益	2,288.41	8,655.77	6,982.68	3,882.60
净利润	19,933.49	61,592.59	68,664.32	53,233.08
其中：归属于母公司股东的净利润	19,460.16	60,948.97	67,124.07	52,484.85
扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的净利润	17,008.45	52,293.20	60,141.40	48,602.24
扣除所得税后非经常性损益占同期净 利润的比例	12.30%	14.49%	10.90%	8.05%

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第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司的资产结构情况如下所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产 合计	333,772.90	51.12%	361,684.74	55.19%	342,371.91	57.71%	339,038.21	64.20%
非流动资 产合计	319,084.60	48.88%	293,688.33	44.81%	250,932.47	42.29%	189,036.54	35.80%
资产总计	652,857.49	100.00%	655,373.07	100.00%	593,304.39	100.00%	528,074.76	100.00%

报告期内，公司资产规模随收入的增长呈稳步上升趋势。随着公司生产规模 的扩张和行业的并购，公司非流动资产的占比逐步提高。

1 、流动资产分析

报告期内，本公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	14,073.64	4.22%	20,022.96	5.54%	22,643.48	6.61%	73,730.19	21.75%
应收票据	35,357.14	10.59%	58,299.56	16.12%	71,211.37	20.80%	61,087.81	18.02%
应收账款	69,914.14	20.95%	68,459.02	18.93%	65,271.65	19.06%	44,048.46	12.99%
预付款项	20,253.69	6.07%	10,613.54	2.93%	7,488.88	2.19%	26,818.09	7.91%
其他应收 款	10,095.42	3.02%	11,046.85	3.05%	8,911.82	2.60%	4,855.32	1.43%
存货	86,373.38	25.88%	72,249.87	19.98%	77,054.88	22.51%	63,529.23	18.74%
其他流动 资产	97,705.48	29.27%	120,992.93	33.45%	89,706.80	26.20%	64,969.11	19.16%
流动资产 合计	333,772.90	100.00%	361,684.74	100.00%	342,371.91	100.00%	339,038.21	100.00%

公司的流动资产主要由应收账款、存货和其他流动资产构成。资产结构稳定， 流动性较好，可变现能力较强，风险较小。报告期公司流动资产规模保持稳定。

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2 、非流动资产分析

报告期内，本公司的非流动资产情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金 融资产	13,655.00	4.28%	13,655.00	4.65%	100.00	0.04%	0.00	0.00%
长期应收款	14,712.89	4.61%	763.95	0.26%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
长期股权投 资	6,578.12	2.06%	6,119.55	2.08%	5,614.66	2.24%	3,202.73	1.69%
固定资产	194,274.60	60.88%	195,539.54	66.58%	141,818.31	56.52%	115,871.03	61.30%
在建工程	10,853.69	3.40%	10,331.69	3.52%	28,674.65	11.43%	22,723.46	12.02%
固定资产清 理	7.72	0.00%	7.55	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
无形资产	28,769.53	9.02%	28,500.85	9.70%	26,539.66	10.58%	24,029.50	12.71%
商誉	6,595.66	2.07%	6,595.66	2.25%	6,595.66	2.63%	104.9	0.06%
递延所得税 资产	12,812.98	4.02%	13,554.51	4.62%	8,703.66	3.47%	6,392.91	3.38%
其他非流动 资产	30,824.40	9.66%	18,620.04	6.34%	32,885.90	13.11%	16,712.00	8.84%
非流动资产 合计	319,084.60	100.00%	293,688.33	100.00%	250,932.47	100.00%	189,036.54	100.00%

报告期末，公司非流动资产余额呈逐年上升趋势，主要原因是公司按计划使

用首发募集资金建设募投项目，固定资产增加所致。公司非流动资产主要由固定 资产、在建工程和无形资产等构成。

（二）负债结构分析

报告期内，公司的负债结构情况如下所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30 金额 占比		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
		占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合 计	82,833.58	48.96%	102,242.87	53.92%	91,750.89	50.67%	81,769.74	47.97%
非流动负债 合计	86,338.34	51.04%	87,378.39	46.08%	89,310.55	49.33%	88,704.74	52.03%
负债总计	169,171.92	100.00%	189,621.26	100.00%	181,061.44	100.00%	170,474.48	100.00%

报告期内，公司负债规模保持稳定增长，流动负债和非流动负债的占比相对

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稳定。

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等构成。 报告期内，随着业务的快速发展，公司对流动资金的需求日益增长，短期借款增 长较快，公司通过进一步拓宽融资渠道，特别是增加中长期资金，改善公司的债 务结构，提高公司的抗风险能力。

公司的非流动负债主要由应付债券构成。

（三）偿债能力分析

项目	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）	3.91	3.54	3.73	4.15
速动比率（倍）	2.74	2.83	2.89	3.37
资产负债率（母公司）	39.85%	40.37%	31.20%	26.94%
资产负债率（合并）	25.91%	28.93%	30.52%	32.28%
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
利息保障倍数（倍）	8.89	11.45	11.98	10.26
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	7,937.44	77,611.03	26,091.77	57,821.59

1 、流动比率和速动比率分析

最近三年，公司流动比率和速动比率略有下降，主要是由于流动负债增加所 致。虽有所下降，但速动比率仍保持在 1 以上，显示公司资产流动性较好，具有 较强的短期偿债能力。

2 、资产负债率分析

报告期内，公司母公司资产负债率逐年上升，主要是由于随着公司规模的不 断扩大，母公司作为管理平台负责日常的资金管理和融资，并在市场上发行了公 司债券和短期融资券，故母公司资产负债率有所上升。公司合并资产负债率逐年 下降，主要是随着公司盈利能力的不断增强，合并的留存收益和总资产规模也逐 年稳步增加，故资产负债率逐年下降。

3 、利息保障倍数分析

最近三年，公司利息保障倍数维持在 10.26-11.98 倍之间，保持在较高水平， 显示公司具有较强的贷款偿还能力。2015 年，公司利息保障倍数略有下降，主

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要是当年新增借款财务费用增加。

总体来看，公司的流动比率和速动比率较高且保持在一个较安全的水平，资 产负债率水平较低且处于较为合理的水平，利息保障倍数较为稳定，公司具有较 强的长期和短期偿债能力。

（四）营运能力分析

报告期内，公司与同行业上市公司主要财务指标比较如下：

项目	公司	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产周转率	骆驼股份	0.36	0.86	0.92	0.91
	中国动力	0.27	1.32	1.36	1.38
	万里股份	0.11	0.28	0.27	0.24
应收账款周转率	骆驼股份	3.58	8.04	9.45	11.33
	中国动力	1.83	12.37	11.67	11.58
	万里股份	1.06	3.91	4.10	3.31
存货周转率	骆驼股份	2.37	5.71	5.64	5.10
	中国动力	1.08	4.69	4.49	4.43
	万里股份	1.22	3.29	4.46	3.39

注①：重庆股份（股票代码600847），系以蓄电池为主要产品的上市公司。由于其规 模较小，2015 年度主营业务收入为24,887.65 万元，净利润-1,981.25 万元，其财务指标波 动性较大，故公司未对比分析其相关财务指标。

注②：2016 年4 月至5 月，风帆股份（股票代码600482）重组为中国动力，重组前主 营业务为汽车起动用铅酸蓄电池；重组后，公司经营业务涉及燃气动力、蒸汽动力、化学动 力、全电动力、民用核动力、柴油机动力及热气机动力等七大动力领域和海洋工程专用设备、 船用配套设备，重组后其财务指标变化较大，故公司未对比分析其2016 年1-6 月相关财务 指标。

由上表可见，报告期内公司的资产周转能力与同行业上市公司相比，总体处 于良好状态。公司始终坚持以市场为导向的经营理念，实行“以销定产、适度库 存、快速周转”的销售策略和较严的信用政策，有效地提高了资产的营运效率。 1 、总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率略低于中国动力，主要是由于公司在 2011 年 上市后规模快速扩张，不断新建生产线，持续进行技改投入，在建工程、固定资 产持续增加，同时积极推进投资并购，发挥规模效益，使得资产总额增长较快。

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2 、应收账款周转率

2013 年公司应收账款周转率接近于可比上市公司。2014 年和 2015 年公司应 收账款周转率下降较多，且低于可比上市公司，主要是受经营环境影响公司加大 促销力度，年末应收账款增加较多所致。

3 、存货周转率

报告期内，公司存货周转率逐年上升，且高于同行业公司，主要是由于公司 存货成本控制严格，多年以来推行“以销定产、适度库存、快速周转”的经营策 略，建立了积极有效的存货管理制度。公司通过“年度库存计划管理”，对原材 料实时监控，只保持不超过 7 天库存；对半成品、产成品等，如 30 天以上的无 出库记录则列为超期物资严格管理。经过以上措施，使得存货占用资金较少，存 货周转率较高。同时，公司地理位置优越，地处华中，交通便利，距离公司主要 供应商和下游客户都很近，交货周期短，故期末存货占用少。

二、盈利能力分析

（一）营业收入

1 、营业收入按产品类别的构成情况

报告期内，公司营业收入按产品类别的构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务 收入	247,400.76	99.78%	532,886.12	99.11%	513,616.52	99.40%	460,313.51	99.64%
汽车起动 电池	238,830.58	96.32%	518,517.01	96.43%	498,509.21	96.48%	434,932.02	94.15%
牵引电池	3,758.02	1.52%	9,537.74	1.77%	10,028.90	1.94%	14,685.14	3.18%
其他	4,812.16	1.94%	4,831.37	0.90%	5,078.42	0.98%	10,696.36	2.32%
其他业务 收入	545.10	0.22%	4,811.66	0.89%	3,102.20	0.60%	1,647.60	0.36%
合计	247,945.87	100.00%	537,697.78	100.00%	516,718.72	100.00%	461,961.12	100.00%

最近三年，公司营业收入逐年稳步增长，营业收入从 2013 年的 461,961.12 万元增加到 2015 年的 537,697.78 万元。其中主营业务收入主要为公司汽车起动

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电池、牵引电池等产品的销售，占营业收入的比例达到 99%以上。公司其他业务 收入主要是出售报废电池和废料等销售收入。

主营业务收入主要为汽车起动电池销售，占营业收入 94%以上，2013～2015 年复合增长率达到 9.19%。汽车起动电池收入增长的主要原因系主要是我国经济 社会持续快速发展，广大群众购车刚性需求旺盛，国内汽车市场发展迅猛，汽车 销量和保有量逐年增长，汽车起动电池需求旺盛。公司抓住机遇，不断加快生产 线的引进和建设，产能大幅提升，产销量大幅增长，从而带动收入快速增长。同 时，公司采取了灵活的销售政策，及时根据市场情况和竞争对手的策略调整销售 价格，灵活的价格策略和快速供货能力吸引了大量客户。

公司还生产牵引用铅酸蓄电池，主要为电动运输车、叉车提供动力。该项产 品主要在子公司骆驼海峡生产，报告期内，销售占比呈下降趋势，尤其 2014 年 较 2013 年较多下降，主要是由于市场调整，公司逐步减少牵引电池生产。

公司主营业务中的“其他”主要是子公司楚凯冶金对外销售的还原铅和铅 泥、骆驼新能源生产的锂电池等，2013 年较多主要是当年对外销售还原铅和铅 泥金额较大。

2 、主营业务收入按地区分类构成情况

报告期内，公司主营业务收入按地区分布情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北	20,951.46	8.47%	51,282.49	9.62%	52,312.73	10.19%	47,392.81	10.30%
华东	90,140.02	36.43%	177,010.56	33.22%	192,389.94	37.46%	184,000.84	39.97%
华南	24,438.57	9.88%	60,413.63	11.34%	52,870.66	10.29%	34,331.24	7.46%
华中	46,535.62	18.81%	95,383.34	17.90%	98,557.14	19.19%	100,942.98	21.93%
西南	25,433.93	10.28%	53,723.00	10.08%	47,075.47	9.17%	40,082.20	8.71%
西北	8,407.81	3.40%	24,234.72	4.55%	23,021.90	4.48%	20,653.35	4.49%
东北	20,320.51	8.21%	38,535.99	7.23%	32,881.55	6.40%	26,196.43	5.69%
出口	11,172.84	4.52%	32,302.39	6.06%	14,507.15	2.82%	6,713.66	1.46%
合计	247,400.76	100.00%	532,886.12	100.00%	513,616.52	100.00%	460,313.51	100.00%

报告期内，华东和华中地区一直是公司营业收入的主要来源地区，该两个区 域经济较为发达，汽车生产厂商较多，是公司传统的重点业务领域。报告期，来

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自这两个地区的收入占比分别为 61.90%、56.65%、51.12%和 55.24%。报告期内， 公司来自华南、西南地区的收入占比逐年上升；来自华北、西北、东北地区的收 入，占比也较为稳定。2015 年，公司出口收入占比增长较多，主要是由于公司 收购扬州阿波罗，并设立骆驼香港，加快了公司产品的出口业务。

3 、主营业务收入按客户分类的构成情况

公司主营业务收入主要来自于汽车起动电池，这类产品的客户对象分为配套 市场客户和维护市场客户两类；除汽车起动电池外，公司其他产品销售金额小， 客户分散，对公司影响也较小。

报告期内，公司主营业务收入按客户类型构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
配套客户	110,284.12	44.58%	208,426.67	39.11%	203,689.54	39.66%	181,893.95	39.52%
维护客户	128,546.46	51.96%	310,090.34	58.19%	294,819.67	57.40%	253,038.07	54.97%
其他客户	8,570.18	3.46%	14,369.11	2.70%	15,107.32	2.94%	25,381.50	5.51%
合计	247,400.76	100.00%	532,886.12	100.00%	513,616.52	100.00%	460,313.51	100.00%

配套市场和维护市场客户是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司抓住 市场机遇，采取灵活有效的销售政策兼顾维护市场和配套市场的需求，取得了维 护市场和配套市场的同步扩张。公司已经与国内各大汽车生产厂商建立良好的战 略合作关系，优质产品优先供应签约汽车生产厂商。公司产品的技术、规模和质 量得到各大汽车生产厂商的高度认可，配套供应规模逐年提高。对配套市场客户 的销售在未来会大幅带动维护市场后续产品的需求。

其他客户主要是购买牵引电池的经销商和用户，以及购买铅泥、还原铅和锂 电池的客户，收入占比较小，2013 年占比较高，主要是销售的牵引电池、还原 铅和铅泥金额较大；2015 年占比较高，主要是出口铅酸蓄电池金额较大。

4 、主营业务收入季节性波动的分析

天气寒冷时，汽车发动较难，导致汽车起动电池秋冬季节更换较多，因此在 维护市场，公司下半年收入通常会高于上半年；而配套市场收入与汽车产量有关， 全年相对均衡。整体而言，公司下半年收入略高于上半年。

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（二）营业成本

报告期内，公司营业成本按产品类别的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务 成本	187,619.61	99.73%	421,227.67	98.88%	394,653.26	99.56%	358,945.25	99.39%
汽车起动 电池	180,355.79	95.87%	407,659.94	95.70%	380,877.75	96.08%	336,179.62	93.09%
牵引电池	3,108.13	1.65%	8,880.77	2.08%	8,855.29	2.23%	12,850.53	3.56%
其他	4,155.69	2.21%	4,686.95	1.10%	4,920.23	1.24%	9,915.10	2.75%
其他业务 成本	513.75	0.27%	4,754.44	1.12%	1,744.39	0.44%	2,187.36	0.61%
合计	188,133.36	100.00%	425,982.10	100.00%	396,397.65	100.00%	361,132.61	100.00%

2014 年度，公司营业收入较上年增长 11.85%，营业成本较上年增长 9.77%。 2015 年公司营业收入较上年增长 4.06%，而营业成本较上年增长 7.46%，营业成 本增幅大于同期营业收入增幅，主要是由于 2015 年市场整体环境严峻，公司加 大促销力度，导致平均销售单价下降较多所致。

（三）营业毛利及毛利率分析

1 、营业毛利构成情况

报告期内，公司营业毛利按产品类别的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务 毛利	59,781.15	99.95%	111,658.45	99.95%	118,963.26	98.87%	101,368.26	100.54%
汽车起动 电池	58,474.79	97.76%	110,857.06	99.23%	117,631.46	97.76%	98,752.40	97.94%
牵引电池	649.89	1.09%	656.97	0.59%	1,173.61	0.98%	1,834.61	1.82%
其他	656.47	1.10%	144.42	0.13%	158.19	0.13%	781.25	0.77%
其他业务 毛利	31.35	0.05%	57.22	0.05%	1,357.81	1.13%	-539.75	-0.54%
合计	59,812.50	100.00%	111,715.67	100.00%	120,321.07	100.00%	100,828.51	100.00%

报告期内，公司营业毛利稳定增长，主要得益于公司汽车起动电池生产规模

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扩大带来的规模效益，其中汽车起动电池的毛利占比在 97%以上，是公司营业毛 利的主要来源。

（四）期间费用分析

1 、销售费用

报告期，公司销售费用及其占营业收入比例的变动情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售费用	14,228.32	29,546.96	25,068.11	21,375.85
占营业收入的比例	5.74%	5.50%	4.85%	4.63%

报告期，公司销售费用占比小幅上升，主要原因是公司汽车起动电池需求快 速增加，公司为抓住市场需求快速增长的机遇，加大市场拓展力度，导致相应的 运输装卸、销售服务费、仓储费等都快速增长。经过多年的经营，公司销售模式 和产品销售渠道均已成熟，市场开拓费用已稳定，故公司各年销售费用占营业收 入的比例较为稳定。

2 、管理费用

报告期，公司管理费用及其占营业收入比例的变动情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
管理费用	10,381.24	17,544.43	16,087.97	16,091.28
占营业收入的比例	4.19%	3.26%	3.11%	3.48%

报告期，公司管理费用占比较为稳定，这主要由于公司报告期内一方面注重 引进高层次人才、改善办公条件、加大研发投入等；另一方面通过不断改善内部 管理、采取了切实可行的经营管理措施，使得管理费用占比保持相对均衡。公司 管理费用占营业收入的比重较低，对公司利润的影响较小。

3 、财务费用

报告期，公司财务费用及其占营业收入比例的变动情况见下表：

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度

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财务费用	2,766.78	4,463.05	6,143.17	4,476.76
占营业收入的比例	1.12%	0.83%	1.19%	0.97%

报告期，公司财务费用中的利息费用支出与其银行借款相匹配。由于公司经 营状况良好，同时采用了正确的财务策略，银行贷款处于合理水平，财务费用相 对稳定。

（五）资产减值损失分析

报告期内，本公司的资产减值损失情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
坏账损失（应收账款）	769.48	359.42	1,060.50	600.64
坏账损失（其他应收款）	-8.05	1,190.07	497.24	129.35
存货跌价损失	226.22	-	-	-
固定资产减值损失	-	110.20	-198.03	1,343.31
商誉减值损失	-	-	-	-
合计	987.65	1,659.79	1,751.07	2,073.31

最近三年及一期，公司的资产减值损失分别为 2,073.31 万元、1,751.07 万元、 1,659.79 万元和 987.65 万元，主要为坏账损失和固定资产减值损失。其中，坏账 损失主要为根据当年应收账款及其他应收款的变化情况，按账龄分析法计提相应 的坏账准备。公司的主要客户资产质量高，信用状况良好，公司应收账款回收风 险较小。固定资产减值损失主要是骆驼华南和母公司对部分闲置设备计提减值准 备。

（六）投资收益分析

报告期内，公司的投资收益情况如下表所示：

单位：万元

产生投资收益的来源	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
权益法核算的长期股权投资收益	458.58	407.39	776.39	342.79
处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产取得的投资收益	-	51.93	2.79	-
可供出售金融资产-投资收益	2,640.54	6,669.59	5,738.78	1,302.19
处置非流动资产	-	3,380.37	-	-
合计	3,099.12	10,509.28	6,517.96	1,644.98

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报告期内，公司投资收益主要来源于两个方面，一是权益法核算的长期股权 投资，二是可供出售金融资产及理财产品的投资收益。2015 年新增处置非流动 资产所获得的投资收益主要系公司退出驼峰佳苑的开发获得收益 3,380.37 万元。

（七）营业外收支分析

1 、营业外收入

报告期内，本公司的营业外收入情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置利得（固定资产 处置利得）	13.08	44.42	52.71	34.07
政府补助	1,412.76	4,221.30	5,268.66	4,594.57
赔款收入	21.11	19.17	41.46	268.97
违约补偿收入	6.46	19.53	1.13	-
其他	31.48	64.57	54.74	993.39
非同一控制下企业合并形成收益	-	164.49	-	-
合计	1,484.90	4,533.48	5,418.70	5,891.01

公司营业外收入的规模较为稳定，主要系公司所获得的政府补助。其中 2013 年度公司的营业外收入-其他的金额为 993.39 万元，主要系 2013 年度公司收取戴 瑞米克服务费收入 950.40 万元。

2 、营业外支出

报告期内，本公司的营业外支出情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
固定资产处置损失	9.79	993.49	354.65	709.15
捐赠支出	100.00	224.10	30.00	51.61
材料报废损失	298.77	783.89	20.18	100.60
其他	21.51	22.60	19.52	12.47
滞纳金支出	-	2.28	7.69	10.30
搬迁、停产损失	-	89.30	-	-
赔偿支出	-	251.75	-	-
无形资产处置损失	-	56.15	53.22	-
合计	430.07	2,423.56	485.26	884.13

公司的营业外支出主要系处置落后产能形成的固定资产处置损失和材料报

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废损失。

报告期子公司骆驼华南因违反海关监管规定受到两次行政处罚。相关情况如 下：

（1）因 2014 年 1 月 16 日报关进口的 45AH 模具（COS8 型机用）申报商 品编码与实际不符，梧州市海关对骆驼华南罚款 3,500 元，对经办人员王永强处 以警告；

（2）因 2014 年 1 月 16 日骆驼华南申报进口货物一批其中第二项商品为 TBS 铸焊机，申报的商品编号归类错误，对骆驼华南处以罚款 1,000 元。

上述行政处罚发生后，公司积极总结了经验教训，对进口货物的相关部门员 工进行了培训，并完善了相关报关复核制度，以杜绝此类事件的再次发生。2015 年 8 月 20 日，梧州市海关向骆驼华南公司开具企业资信证明【2015】002 号， 认为“自 2013 年 9 月 5 日起至 2015 年 8 月 20 日止。我关未发现该企业有走私 罪、走私行为未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。企业分别于 2014 年 1 月 16 日和 2014 年 3 月 27 日因违反海关监管规定受到海关行政处罚，上述 两起行政处罚未影响该企业在海关的信用等级。”

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定“进出口货 物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、 最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定 予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以 警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；„„（四）影响国家税款征收的，处 漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，发行人律师认为，“发行人子公司骆驼华南 所涉上述两起海关行政处罚受到的罚款金额均为相关法律规定的下限，且梧州海 关也出具《企业资信证明》证明上述两起行政处罚未影响骆驼华南在海关的信用 等级，骆驼华南的海关信用等级仍为一般信用企业，因此，骆驼华南的上述行为 并不构成重大违法行为。”

经核查，保荐机构认为上述处罚并不构成《上市公司证券发行管理办法》第 九条“（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到

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行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

（八）非经常性损益分析

1 、公司非经常性损益及占净利润的比例情况

报告期内，公司非经常性损益及占各期净利润的比例情况如下表：

项目	项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
扣除所得税后非经常性损益（万元）		2,451.71	8,925.69	7,484.38	4,282.62
净利润（万元）		19,933.49	61,592.59	68,664.32	53,233.08
扣除所得税后非经常性损益占同期净利润的 比例		12.30%	14.49%	10.90%	8.05%
扣除非经常性 损益前	基本每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
	稀释每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率		4.09%	14.34%	18.03%	15.69%
扣除非经常性 损益后	基本每股收益	0.20	0.61	0.71	0.57
	稀释每股收益	0.20	0.61	0.71	0.57
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		3.58%	12.31%	16.16%	14.53%

2 、公司非经常性损益明细

公司非经常性损益主要构成项目为政府补助和委托他人投资或管理资产的 损益。其中，最近三年及一期，公司获得的政府补助分别为 4,594.57 万元、5,268.66 万元、4,221.30 万元和 1,412.76 万元，占各年净利润比例分别为 8.63%、7.67%、 “ ” 6.85%和 7.09%。 委托他人投资或管理资产的损益 主要是公司委托理财收益。

公司非经常性损益净额占同期净利润的比重较低，说明公司净利润主要来源 于营业收入，非经常性损益对公司的总体经营成果没有重大影响。报告期内，公 司不存在利润严重依赖政府补助的情形。

三、现金流量分析

报告期，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	7,937.44	77,611.03	26,091.77	57,821.59
投资活动产生的现金流量净额	-10,542.02	-55,019.02	-53,439.31	-98,743.75
筹资活动产生的现金流量净额	-3,550.55	-26,085.42	-23,791.82	-23,196.62
现金及现金等价物净增加额	-5,949.32	-2,620.52	-51,086.72	-64,118.95

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量与同期净利润对比如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	7,937.44	77,611.03	26,091.77	57,821.59
净利润	19,933.49	61,592.59	68,664.32	53,233.08
经营活动现金净流量-净利润	-11,996.06	16,018.45	-42,572.54	4,588.51

报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，与同期净利润不匹配。

（二）投资活动现金流量分析

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司自 2011 年公司上市后，募投项目的建设逐步进行，同时加大了对子公司生产线的 投资，并积极收购其他公司，故各期投资活动现金净流出金额较大。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数。2013 年公司的筹 资方式主要依靠银行借款；2014 年公司股权融资方式筹集资金有所下降，其中 子公司骆驼华南吸收投资 1,200.00 万元，骆驼物流吸收投资 360.00 万元；2015 年公司新设骆驼租赁吸收投资 6,000.00 万元，发行短期融资债券吸收投资 10,000.00 万元。报告期内，在公司主要依靠银行借款筹资的情况下各年偿还银 行债务、分配股利或偿付利息金额较大，故筹资活动现金流量净额为负数。

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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

公司本次募集资金运用紧紧围绕公司主营业务展开，项目实施后，将进一步 扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力，同时，公司财务状况将明显改善，资 本结构得到优化。本次发行募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三十四次 会议及 2015 年年度股东大会审议通过。公司本次募集资金运用情况具体如下：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,700 万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	序 号	项目	投资金额	截至发行可转换公 司债券董事会决议 公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否 资本 性支 出	拟投入募集 资金金额
动力型 锂离子 电池项 目	1	厂房建设工程费（购置土地厂房 费用，即收购襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	19,300.00	是	500.00
	2	厂房建设工程费（建筑工程）	11,129.00	341.44	是	10,787.56
	3	工程建设其他费用	559.75	163.08	是	396.67
	4	设备购置及安装	36,724.27	4,454.76	是	32,269.51
	5	预备费用	2,386.98	0	否	0
	6	铺底流动资金	9,408.77	0	否	0
	小计		80,008.77	24,259.28		43,953.74
名称	序 号	项目	投资金额	截至发行可转换公 司债券董事会决议 公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否 资本 性支 出	拟投入募集 资金金额
年处理 15万吨 废旧铅 酸蓄电 池建设 项目	1	厂房建设工程费（土地费用）	600.00	558.77	是	0
	2	厂房建设工程费（建筑工程）	3,628.00	765.43	是	2,862.57
	3	工程建设其他费用	2,269.00	119.50	是	2,069.69
	4	设备购置及安装	22,814.00	0	是	22,814.00
	5	预备费用	2,052.00	0	否	0
	6	铺底流动资金	5,311.00	0	否	0
	小计		36,674.00	1,443.70		27,746.26
	合计		116,682.77	25,702.98		71,700.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司

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将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司 自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的 前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目建设的必要性

在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势 的行业背景下，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金投资项目完成公司 战略转型。

（一）积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能 源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市 场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是 公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的 核心竞争力。

（二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产 + 回收”循环

本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不 仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、 《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求， 更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目 建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽 车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化 的循环经济效应。

三、本次发行募集资金投资项目具体情况

（一）动力型锂离子电池项目

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1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼新能源负责实施，项目总投资 80,008.77 万元 （其中 19,800 万元用于收购襄阳驼龙全部股权以获得本项目实施的土地及厂 房），其中拟以募集资金投入 43,953.74 万元。项目建设期一年，建成后第一年 投产 73.33%，第二年投产 100%。本项目建设生产规模为年产 7 亿 Wh 动力电池 生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体系方形铝壳动力电池）。

2 、项目的组织方式和实施计划

本项目由骆驼新能源组织实施。项目建设期一年，建成后第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。项目实施计划如下图：

		进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）
序 号	项目进程	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
1	项目前期工作
2	设备招标、采购
3	厂房改造
4	设备制造运抵
5	产品研发及中试
6	设备安装、调试
7	员工培训、生产准备
8	联合试运转、竣工验收

3 、项目投资估算

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资金额	截至发行可转换公 司债券董事会决议 公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资 本性支 出	拟投入募集 资金金额
1	厂房建设工程费（购置土地厂房 费用，即收购襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	19,300.00	是	500.00
2	厂房建设工程费（建筑工程）	11,129.00	341.44	是	10,787.56
3	工程建设其他费用	559.75	163.08	是	396.67
4	设备购置及安装	36,724.27	4,454.76	是	32,269.51
5	预备费用	2,386.98	0	否	0
6	铺底流动资金	9,408.77	0	否	0
合计		80,008.77	24,259.28		43,953.74

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4 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 161,000 万元，达产年税后净利润 13,330.85 万元。该项目财务内部收益率（税后）为 18.69%，投资回收期为 6.37 年（静态）。

5 、项目进展情况

2015 年 12 月 10 日，经公司第六届董事会第二十八次会议决议，审议通过 《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》，同日交易各方签订了《股 权转让协议》并在襄阳市工商行政管理局办理了股权变更手续，襄阳驼龙成为骆 驼新能源全资子公司。为了把握市场机遇，公司积极推进本项目的建设工作，截 至募集说明书签署日，本项目已完成厂房改造，设备安装调试等工作，项目将于 近期正式投产。

（二）年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼华南负责实施，项目总投资 36,674 万元，其 中拟以募集资金投入 27,746.26 万元。项目建设期两年，建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%。项目建成达产后可形成年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池的生产能力。

2 、项目的组织方式和实施计划

本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产期 为三年（即建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%）。 项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶段，主要完成 可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二阶段为工程实施 阶段。

序 号	项目进程	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年
		11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
1	项目前期工作
2	厂房建设

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3 设备招标、采购 4 产品研发及中试 5 设备制造运抵 6 设备安装、调试 7 员工培训、生产准备 8 联合试运转、竣工验收

3 、项目的投资估算

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资金额	截至发行可转换公 司债券董事会决议 公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本 性支出	拟投入募集 资金金额
1	厂房建设工程费（土 地费用）	600.00	558.77	是	0
2	厂房建设工程费（建 筑工程）	3,628.00	765.43	是	2,862.57
3	工程建设其他费用	2,269.00	119.50	是	2,069.69
4	设备购置及安装	22,814.00	0	是	22,814.00
5	预备费用	2,052.00	0	否	0
6	铺底流动资金	5,311.00	0	否	0
合计		36,674.00	1,443.70		27,746.26

4 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 129,500 万元，达产年税后净利润 2,797 万元。经测算，该项目投资净利率为 7.94%，财务内部收益率（税后）为 9.18%，投资回收期为 11.78 年（税后）。

5 、项目进展情况

截至募集说明书出具日，本项目厂房建设基本完成，已经开始设备安装工作。

四、本次发行募集资金运用对公司经营情况和财务状况的影响

（一）本次发行募集资金运用对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略转型的 需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力 和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。公司战略

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转型完成后，公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收” 和“新能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

本次发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、核心竞争力全 面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，符合公司长远 发展需要及股东根本利益。

（二）本次发行募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均相应 增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障；随着募集资金投资 项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。

经调查，本次发行募集资金投资项目具有良好的发展前景，项目实施后将进 一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

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第六节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：

• （一）最近三年财务报告及审计报告和 2016 年半年度财务报告；

• （二）发行保荐书；

（三）保荐工作报告；

• （四）法律意见书和律师工作报告；

• （五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• （六）内部控制审计报告；

（七）资信评级报告；

• （八）襄阳驼龙的资产评估报告；

（九）中国证监会核准本次发行的文件

二、备查文件的查阅时间

发行期间内每周一至周五上午 8:30－11:30，下午 1:30－4:30。

三、备查文件的查阅地点

（一）骆驼集团股份有限公司

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

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（二）太平洋证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业中心 D 座三单元

联系人：楚展志、许爽、杨海宁

联系电话：010-88695155、010-88695156、010-88695157

传真：010-88695150、010-88695151、010-88695152

四、备查文件网址

上海证券交易所：http://www.sse.com.cn/

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集 说明书全文。

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