Camel Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2017

证券简称：骆驼股份

证券代码：601311

骆驼集团股份有限公司

（注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号）

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公开发行可转换公司债券

募集说明书（上会稿）

保荐机构（主承销商）

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（云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）

二零一六年十二月

骆驼集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

二、鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2016 年 6 月 17 日出具了《骆驼集团股份有限公司 2016 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏信评【 2016 】第 Z 【 236 】号 02 ），评定公司主体信用等级为 AA ，本次发行的可转债信用等级为 AA 。

在本次可转债存续期限内，鹏元资信评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 45.36 亿元，截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未审计的归属于母公司股东的净资产为 47.11 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）公司的股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》第 174 条规定：

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“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配方式及时间间隔：

1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）现金分红比例及条件

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进

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行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

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及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

最近三年利润分配情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013年度	2014年度		2015年度
归属于母公司股东的净利润	52,484.85	67,124.07		60,948.97
现金分红（含税）	15,758.92	8,516.36		18,240.51
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	30.03%	12.69%		29.93%
最近三年累计现金分配合计			42,515.79
最近三年年均可分配利润			60,185.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			70.64%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 42,515.79 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 60,185.96 万元的 70.64%，超过 30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项

本次发行完成后，可转换债券未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增加。由于募投项目收益短期内不能充分体现出来，而募集资金投入后也将新增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率可能出现下降，投资者的即期回报可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产

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并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

（三）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。

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公司制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。

七、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的其他下列风险：

（一）原材料价格波动风险

铅及铅合金是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本 70%左右，铅价波动对公司生产成本影响较大。为规避铅价波动的风险，公司与下游客户建立了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价确定产品销售价格；同时，公司尝试开展了铅期货套期保值业务。虽然这些措施在一定程度上能够规避铅价的大幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。

（二）动力型锂离子电池市场的竞争风险及产能消化风险

在电动汽车产量快速增长的带动下，近年来全球锂离子电池行业投融资行为十分活跃，主要企业积极投身其中，各大汽车厂商纷纷参与，投资规模明显扩大。在电动汽车产量井喷式增长的带动下，国内锂离子电池投资规划扩张较快，伴随着这些投资的达产，动力型锂离子电池市场的竞争将会更加激烈，企业的整体实力及与整车厂商的合作关系将会成为获得销售订单的重要因素。

公司动力型锂离子项目建成后将形成 7 亿 Wh 锂电池的生产能力，较现有公司生产能力大幅增加。若公司采取的消化产能的措施未能达到预期效果，或者由于市场环境的变化，公司将面临产能闲置或者库存积压的风险。

（三）政府对动力型锂电池的政策支持风险

据统计，2015 年国家和地方两级财政用于补贴新能源汽车的资金就已经高达百亿元、预计 2016 年补贴资金将到达千亿级规模。政府补贴等政策支持是动

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力型锂电池行业发展的重要因素。随着锂离子电池行业发展规模的扩大，行业发展状况的变化，政府在对于行业的财政补贴等支持政策可能出现相应变化，获得相应补贴的条件将会越来越高。政府相应政策的变化将会对行业的发展带来一定的不利影响，对募集资金投资项目产品的销售和利润率水平带来不利影响。

（四）募投项目无法达到预计效益的风险

公司成立以来的主要业务是铅酸蓄电池的生产、销售，近年来随着传统汽车行业增速放缓，积极发展动力型锂离子电池项目、铅酸蓄电池回收项目可使公司的盈利模式进一步丰富，业务结构更加完善。公司已经对于本次募投项目的可行性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了准备，但由于募投项目领域已有企业形成一定规模，公司的募投项目仍存在一定的市场风险。同时，本次募集资金投资项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果项目实施遭遇突发性事件或由于不可抗力等因素导致合同不能正常履行，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

（五）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个

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交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（九）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会“有权”提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。

此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体评级以及本次转债的债项评级负面变化，亦会对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化。

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除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”。

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声明 ....................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................... 2 目录 ...................................................................... 12 第一节释义 .............................................................. 14 第二节本次发行概况 ....................................................... 17 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 17 二、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 17 三、本次发行的相关机构 ................................................................................................................ 30 第三节风险因素 .......................................................... 35 一、原材料价格波动风险 ................................................................................................................ 35 二、环保风险 .................................................................................................................................... 35 三、与募投项目相关的风险 ............................................................................................................ 35 四、税收风险 .................................................................................................................................... 36 五、与可转债相关的风险 ................................................................................................................ 37 六、实际控制人控制的风险 ............................................................................................................ 40 第四节发行人基本情况 ..................................................... 41 一、公司股本结构及前 10 名股东的持股情况 .............................................................................. 41 二、公司组织结构和重要权益投资情况 ........................................................................................ 42 三、公司控股股东和实际控制人情况 ............................................................................................ 54 四、发行人主营业务 ........................................................................................................................ 55 五、行业基本情况 ............................................................................................................................ 56 六、公司行业中的竞争地位 ............................................................................................................ 74 七、公司主营业务具体情况 ............................................................................................................ 78 八、主要固定资产及无形资产 ........................................................................................................ 95 九、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 .................................................................. 105 十、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况 ........... 105 十一、公司的股利分配政策 .......................................................................................................... 108 十二、最近三年发行债券情况及资信评级情况 .......................................................................... 112 十三、发行人董事、监事、高级管理人员 .................................................................................. 113 十四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ................................... 120 十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ...................................................................................................................................................... 122 第五节同业竞争与关联交易 ............................................... 127 一、同业竞争情况 .......................................................................................................................... 127 二、关联方及关联交易情况 .......................................................................................................... 128 第六节财务会计信息 ...................................................... 140

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一、最近三年及一期财务报告的审计意见 .................................................................................. 140 二、最近三年及一期财务报表 ...................................................................................................... 140 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................................. 159 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .............................................................. 160 第七节管理层讨论与分析 ................................................. 164 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 164 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 185 三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 200 四、资本支出分析 .......................................................................................................................... 202 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 ............................................... 203 六、重大事项说明 .......................................................................................................................... 205 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .......................................................................... 206 第八节本次募集资金运用 .................................................. 207 一、本次募集资金的使用计划 ...................................................................................................... 207 二、本次募投项目实施背景 .......................................................................................................... 208 三、募集资金投资项目建设的必要性 .......................................................................................... 209 四、本次发行募集资金投资项目具体情况 .................................................................................. 209 五、本次发行募集资金运用对公司经营情况和财务状况的影响 ............................................... 230 第九节历次募集资金运用 .................................................. 232 一、最近五年募集资金情况 .......................................................................................................... 232 二、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 232 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................................................. 238 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 .................................................. 240 第十节董事及有关中介机构声明 ............................................. 241 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 241 二、发行人保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................................... 244 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 245 四、发行人会计师声明 .................................................................................................................. 246 五、发行人资产评估机构声明 ...................................................................................................... 247 六、发行人债券信用评级机构声明 .............................................................................................. 248 第十一节备查文件 ........................................................ 249 一、备查文件 .................................................................................................................................. 249 二、备查文件的查阅时间 .............................................................................................................. 249 三、备查文件的查阅地点 .............................................................................................................. 249 四、备查文件网址 .......................................................................................................................... 250

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第一节释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

本募集说明书	指	骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
公司/本公司/发行人/骆驼股份	指	骆驼集团股份有限公司
骆驼襄阳	指	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（原骆驼集团襄樊蓄电池有限公司），骆驼股份持股100%
骆驼华中	指	骆驼集团华中蓄电池有限公司，骆驼股份持股100%
骆驼塑胶	指	骆驼集团塑胶制品有限公司（原谷城骆驼塑胶制品有限公司），骆驼股份持股100%
骆驼销售	指	骆驼集团蓄电池销售有限公司，骆驼股份持股100%
研究院	指	骆驼集团蓄电池研究院有限公司，骆驼股份持股100%
骆驼华南	指	骆驼集团华南蓄电池有限公司，骆驼股份持股100%
骆驼新能源	指	骆驼集团新能源电池有限公司，骆驼股份持股100%
襄阳驼龙	指	襄阳驼龙新能源有限公司，骆驼新能源持股100%
扬州阿波罗	指	扬州阿波罗蓄电池有限公司，骆驼股份持股100%
骆驼东北	指	骆驼集团东北蓄电池有限公司，骆驼股份持股100%
骆驼租赁	指	湖北骆驼融资租赁有限公司，骆驼股份持股70%
骆驼海峡	指	湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司，骆驼股份持股60%
骆驼物流	指	湖北骆驼物流有限公司，骆驼股份持股60%
楚凯冶金	指	湖北楚凯冶金有限公司，骆驼股份持股51%
骆驼香港	指	骆驼集团香港投资贸易有限公司，骆驼股份持股100%
金骆驼	指	湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司，研究院持股51%，已于2015年11月19日注销
骆驼电气	指	湖北骆驼电气技术有限公司，研究院持股100%，已于2015 年 12月23日注销
骆驼再生资源	指	骆驼集团华南再生资源有限公司，骆驼股份持股100%
骆驼电子商务	指	骆驼汽车配件电子商务有限公司，骆驼股份持股100%
汉江投资	指	湖北汉江投资管理有限公司，骆驼股份持股30%
汉江基金	指	襄阳汉江汽车新应用及新能源基金（有限合伙），骆驼股份为有限合伙人
创新投资	指	武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙），骆驼股份为有限合伙人
创业投资	指	武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙），骆驼股份为有限合伙人
戴瑞米克	指	戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司，骆驼股份持股35%
楚祥资源	指	襄阳楚祥再生资源有限公司，楚凯冶金持股100%
楚德资源	指	襄阳楚德再生资源科技有限公司，楚凯冶金持股49%
倍能动力	指	湖北骆驼倍能汽车动力有限公司，骆驼新能源持股10%

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驼峰投资	指	湖北驼峰投资有限公司，持有公司股份13.34%
驼铃投资	指	湖北驼铃投资有限责任公司，持有公司股份8.13%
宇清传动	指	襄阳宇清传动科技有限公司
汉江太证	指	襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
太平洋证券/保荐人 /保荐机构	指	太平洋证券股份有限公司
主承销商	指	太平洋证券股份有限公司
众环海华/会计师	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）/众环海华会计师事务所有限公司，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）前身
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
公司律师	指	北京德恒律师事务所
评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
可转换公司债券/可转债	指	发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
本次发行/本次公开发行可转换公司债券/本次可转债	指	骆驼集团股份有限公司2016年度公开发行可转换公司债券
最近三年	指	2013年度、2014年度、2015年度
报告期	指	2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月
汽车起动铅酸蓄电池/汽车起动电池	指	主要作为汽车起动时点火和照明用电源的铅酸蓄电池。
电动助力车电池	指	主要作为电动自行车等电动助力车辆的动力电池。
牵引电池	指	主要作为小型电动道路车辆的动力电池。
平板式阀控铅酸蓄电池	指	采用独特的板栅合金和极板设计使电池耐腐蚀寿命和高倍率放电能力大大提高，可广泛应用于汽车起动、弱混起停系统和太阳能等领域的一种铅酸蓄电池。
纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池	指	采用先进的纯铅薄极板技术和独特的卷绕式结构，具有更长的使用寿命，更高的放电功率、更强的抗振动和抗冲击能力，可以广泛应用于高档汽车、卡车及工程机械设备的起动、弱混等系统的一种铅酸蓄电池。
阀控密封蓄电池	指	设置单项排气阀（也叫安全阀）控制电池内部气压，以密封结构防止漏酸漏雾的一种铅酸蓄电池。
全密封免维护电池	指	采用全密封壳体结构，在使用过程中失水率低，寿命周期内不需要进行加液维护的一种铅酸蓄电池。
普通免维护电池	指	未采用全密封结构，在使用过程中失水率低，寿命周期内不需要进行加液维护，但客户可根据自身需要适当加液以延长电池使用

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		寿命的一种铅酸蓄电池。
锂离子电池	指	锂离子电池通常是指锂二次电池，即可充锂电池。锂离子电池主要有锰酸锂，钴酸锂以及磷酸铁锂电池等。
动力型锂离子电池	指	锂离子动力电池主要是适合做动力电池的锂离子电池，主要特点是动力型锂离子电池能够大功率放电，电池循环寿命长等。动力型锂离子电池主要有磷酸铁锂电池、三元聚合物锂电池等。
STT	指	“Smart Start-Stop”，即弱混合动力智能启停系统。
KVAh	指	千伏安时，是蓄电池能够贮存电能的单位。
电动机	指	应用电磁感应原理运行的旋转电磁机械，用于实现电能向机械能的转换。
内燃机	指	通过使燃料在机器内部燃烧，并将其放出的热能直接转换为动力的热力发动机。
弱混	指	弱度混合动力系统，以内燃机为主要动力源，具备停车怠速停机功能，在车辆加速和爬坡时，电动机可向车辆行驶系统提供辅助驱动力矩，但不能单独驱动车辆行驶。
中混	指	中度混合动力系统，以内燃机和/或电动机为动力源。
强混	指	完全混合动力系统，以内燃机和/或电动机为动力源，且电动机可以独立驱动车辆行驶。
AGM	指	“Absorptive Glass Mat”，即超细玻璃棉材料，铅酸蓄电池中的重要部分，主要作用是吸收并储存电解液。
EFB	指	“Enhanced flooded battery”，增强型注水式（富液）铅酸电池。
PACK	指	将多个单节电池通过串并联组成电池组的工艺过程。

本募集说明书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，为采用四舍五入所致。

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第二节本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“骆驼股份”）

英文名称：Camel Group Co., Ltd.

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

法定代表人：刘国本

注册资本：84,839.5750 万元

设立日期：1994 年 7 月 2 日

上市地点：上海证券交易所

股票简称：骆驼股份股票代码：601311

经营范围：企业管理；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司 2016 年 5 月 6 日第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。2016 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行了调整。

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本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准。本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。

（二）本次发行的可转换债券的主要条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币 71,700 万元。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。

6 、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；－派送现金股利：P1=P0 D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额

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对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配

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售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购金额不足 71,700 万元的部分由承销团包销。

网上发行的对象为中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。网下发行的对象为根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2017 年 3 月 23 日）收市后登记在册的公司股份数乘以 0.845 元（即每股配售 0.845 元面值的可转债），再按每 1,000 元转换为 1 手，每 1 手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16 、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,700 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	序号	项目	投资金额	截至发行可转换公司债券董事会决议公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本性支出	拟投入募集资金金额
动力型锂离子电池项目	1	厂房建设工程费（购置土地厂房费用，即收购襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	19,300.00	是	500.00
	2	厂房建设工程费（建筑工程）	11,129.00	341.44	是	10,787.56
	3	工程建设其他费用	559.75	163.08	是	396.67
	4	设备购置及安装	36,724.27	4,454.76	是	32,269.51
	5	预备费用	2,386.98	0	否	0

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	6	铺底流动资金	9,408.77	0	否	0
	小计		80,008.77	24,259.28		43,953.74
名称	序号	项目	投资金额	截至发行可转换公司债券董事会决议公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本性支出	拟投入募集资金金额
年处理 15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目	1	厂房建设工程费（土地费用）	600.00	558.77	是	0
	2	厂房建设工程费（建筑工程）	3,628.00	765.43	是	2,862.57
	3	工程建设其他费用	2,269.00	119.50	是	2,069.69
	4	设备购置及安装	22,814.00	0	是	22,814.00
	5	预备费用	2,052.00	0	否	0
	6	铺底流动资金	5,311.00	0	否	0
	小计		36,674.00	1,443.70		27,746.26
	合计		116,682.77	25,702.98		71,700.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

17 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19 、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

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1 、债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2 、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券
持有人会议：
① 拟变更募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本息；

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③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 债券发行人董事会提议；
② 单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集

① 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

② 发行人董事会应于会议召开前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/或上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（4）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（5）债券持有人会议的程序

① 先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况

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下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议

① 债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③ 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥ 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦ 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐人”或“保荐机构”）以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为 2017 年 3 月 22 日至 2017 年 3 月 30 日。

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（五）发行费用

项目	预计金额（万元）
保荐及承销费用	1,275.50
律师费用	30.00
会计师费用（审计、验资）	11.20
资产评估费用	28.00
资信评级费用	25.00
信息披露费用	111.00
发行登记费用	7.17
路演推介费用	3.60
合计	1,491.47

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（六）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

日期	交易日	事项	停盘安排
2017年3月22日（周三）	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
2017年3月23日（周四）	T-1日	网上路演；原股东优先配售股权登记日	正常交易
2017年3月24日（周五）	T日	刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售日；网上、网下申购日	正常交易
2017年3月27日（周一）	T+1日	网下机构投资者申购定金验资	正常交易
2017年3月28日（周二）	T+2日	网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号	正常交易
2017年3月29日（周三）	T+3日	刊登网上中签及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足	正常交易
2017年3月30日（周四）	T+4日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；	正常交易

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解冻未中签的网上申购资金

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

（八）债券评级情况

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（以下简称“评级机构”或 “鹏元资信”）评级，债券信用等级为 AA，发行主体长期信用等级为 AA。

鹏元资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

公司名称：骆驼集团股份有限公司

法定代表人：刘国本

住所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1 、保荐人（主承销商）

公司名称：太平洋证券股份有限公司

公司法定代表人：李长伟

住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼

保荐代表人：杨航、程正茂

项目协办人：楚展志

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项目经办人员：许爽

联系电话：010-88695155、010-88695156、010-88695157

传真：010-88695150、010-88695151、010-88695152

2 、副主承销商

公司名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：宁敏

住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系人：酒艳

联系电话：010-66229224 传真：010-66578966

3 、分销商

（1）

公司名称：国开证券有限责任公司

法定代表人：张宝荣

住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层

联系人：蒋叶琴

联系电话：010-51789360

传真：010-51789003

（2）

公司名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

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联系人：谢亚文

联系电话：010-85130667

传真：010-85130542

（三）律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层

经办律师：黄侦武、曾国林、王瑞杰

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（四）审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），以下均简称“中审众环”）

法定代表人：石文先

主要经营场所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

签字注册会计师：李建树、李维、邹行宇、肖峰、喻俊

联系电话：027-85424317

传真：027-85424322

（五）评估机构

名称：湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）

法定代表人：胡家望

主要经营场所：武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层

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签字注册资产评估师：张曙明、刘勇

联系电话：027-86770549

传真：027-85834816

（六）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

签字评级人员：刘志强、董斌

联系电话：0755-82872090

传真：0755-82872010

（七）主承销商收款银行

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部

账户名称：太平洋证券股份有限公司

账号：0200000319200085126

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）股份登记机构股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路 166 号

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联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

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第三节风险因素

一、原材料价格波动风险

二、环保风险

公司生产线环保投入符合国家规定的要求，公司的生产工艺，环保设备和环保措施在业内处于领先水平。报告期内，公司严格按照法规要求进行生产，各项污染物排放均达到国家标准。尽管如此，如果未来公司环保投入不能及时跟进，导致安全生产和三废排放产生隐患，仍会对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。

另外，公司生产中使用铅，如果防治不当会对员工的健康造成危害。公司一贯注重员工的职业健康，建立了严格的劳动保护制度，引进先进设备和工艺，减轻涉铅工作可能给员工带来的危害。公司每年组织涉铅员工进行职业健康体检，对初检超标的员工立即进行排铅疗养，复检时员工的体内铅含量均能回复正常水平。但是，如果公司环保设备不能有效运行，或公司对于员工作业流程管理和职业健康维护出现松懈，铅仍可能对职工健康造成一定损害。

三、与募投项目相关的风险

（一）动力型锂离子电池市场的竞争风险及产能消化风险

在电动汽车产量快速增长的带动下，近年来全球锂离子电池行业投融资行为十分活跃，主要企业积极投身其中，各大汽车厂商纷纷参与，投资规模明显扩大。在电动汽车产量井喷式增长的带动下，国内锂离子电池投资规划扩张较快，伴随着这些投资的达产，动力型锂离子电池市场的竞争将会更加激烈，企业的整体实

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力及与整车厂商的合作关系将会成为获得销售订单的重要因素。

（二）政府对动力型锂电池的政策支持风险

据统计，2015 年国家和地方两级财政用于补贴新能源汽车的资金就已经高达百亿元、预计 2016 年补贴资金将到达千亿级规模。政府补贴等政策支持是动力型锂电池行业发展的重要因素。随着锂离子电池行业发展规模的扩大，行业发展状况的变化，政府在对于行业的财政补贴等支持政策可能出现相应变化，获得相应补贴的条件将会越来越高。政府相应政策的变化将会对行业的发展带来一定的不利影响，对募集资金投资项目产品的销售和利润率水平带来不利影响。

（三）募投项目无法达到预计效益的风险

四、税收风险

（一）所得税税率变化的风险

公司子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华中”）、骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”）为高新技术企业，拥有高新技术企业证书，证书有效期内依法享受 15%的所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期

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为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果公司未能通过高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由 15%上升至 25%，会对公司经营业绩造成一定影响。

（二）征收消费税导致收益下降的风险

依据中华人民共和国财政部《关于对电池涂料征收消费税的通知》（财税【2015】16 号），2015 年 12 月 31 日前对铅酸蓄电池缓征消费税；自 2016 年 1 月 1 日起，对铅酸蓄电池按 4%税率征收消费税。征收消费税后，如果公司不能相应提高铅酸蓄电池价格，会导致铅酸蓄电池毛利率有所下降。

五、与可转债相关的风险

（一）本息兑付风险

（二）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。

（三）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三

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分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

（五）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经

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济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（八）可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（九）信用评级变化风险

经鹏元资信评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/

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或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

六、实际控制人控制的风险

截至 2016 年 6 月 30 日，刘国本先生直接和间接合计控制公司总股本的 48.06%，通过投资关系能够实际支配公司行为，为公司实际控制人。本次发行完成后，刘国本先生仍是公司控股股东和实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力，可以凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。

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第四节发行人基本情况

一、公司股本结构及前 10 名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	股份数量	比例
一、有限售条件流通股	324.00	0.38%
其中：境内自然人持股	324.00	0.38%
二、无限售条件流通股	84,839.58	99.62%
三、总股本	85,163.58	100.00%

根据《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的股权激励股票第三期解锁条件，公司回购注销所有 76 名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共计 324 万股。该部分限制性股票已于 2016 年 7 月 18 日予以注销，并于 2016 年 7 月 27 日完成工商变更登记手续。上述限制性股票注销完成后，公司总股本变更为 848,395,750 股。

（二）公司前 10 名股东的持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示：

单位：万股

序号	股东名称	股东性质	股份数量	限售股份数量	持股比例
1	刘国本	境内自然人	22,644.10	16,983.08	26.59%
2	湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）	境内非国有法人	11,361.85	-	13.34%
3	湖北驼铃投资有限责任公司（以下简称“驼铃投资”）	境内非国有法人	6,927.24	-	8.13%
4	刘长来	境内自然人	2,841.44	2,131.08	3.34%
5	中国证券金融股份有限公司	境内国有法人	2,546.62	-	2.99%
6	杨诗军	境内自然人	2,160.57	1,620.43	2.54%
7	王从强	境内自然人	1,840.93	1,380.70	2.16%

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8	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002沪	其他	1,662.69	-	1.95%
9	谭文萍	境内自然人	1,128.62	846.47	1.33%
10	路明占	境内自然人	1,000.08	750.06	1.17%
合计			54,114.13	23,711.82	63.54%

注：限售股份数量为董监高每年转让股份数量不得超过其所持股份数量的25%。

二、公司组织结构和重要权益投资情况

（一）公司组织结构

截至本募集说明书出具日，公司的组织结构如下：

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----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会办公室董事会
提名委员会
审计委员会
采购招标办公室总裁
审计部
副总裁
----- End of picture text -----

==> picture [343 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

战人运环质物
略总财力采营保量业
投裁务资购管工管管
资办部源部理程理理
部部部部部部
----- End of picture text -----

（二）公司重要权益投资

截至本募集说明书出具日，公司控股公司及参股公司如下图所示：

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骆驼股份

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100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 100%
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华襄塑销华海东香生
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中阳胶售南峡北港资
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100% 100% 70% 60% 51% 100% 35% 30% 80% 14.15% 80%
骆
骆
骆骆楚驼戴汉创创汉
研驼
驼驼凯电瑞江新业江
究新
租物冶子米投投投基
院能
赁流金商克资资资金
源
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100% 49%
10% 100%
倍襄楚楚
能阳祥德
动驼资资
力龙源源
----- End of picture text -----

（三）公司控股子公司情况

1 、骆驼襄阳

公司名称：骆驼集团襄阳蓄电池有限公司

住所：襄阳市高新区深圳大道 6 号

法定代表人：刘长来

企业性质：有限责任公司

注册资本：30,000 万元

实收资本：30,000 万元

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成立日期：2009 年 7 月 8 日

经营范围：蓄电池（限期至 2019 年 6 月 25 日止）、电池极板的生产、销售。

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼襄阳总资产为 249,930.80 万元，净资产为 230,365.24 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 40,762.70 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

2 、骆驼华中

公司名称：骆驼集团华中蓄电池有限公司

住所：湖北省谷城县经济开发区谷水路 16 号

法定代表人：刘长来

企业性质：有限责任公司

注册资本：6,000 万元

实收资本：6,000 万元

成立日期：2012 年 1 月 16 日

经营范围：蓄电池（注有酸液）（行政许可有效期至 2018 年 12 月 30 日）、电池极板、电池零部件的生产、销售。

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼华中总资产为 84,840.17 万元，净资产为 78,749.76 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 13,793.78 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

3 、骆驼塑胶

公司名称：骆驼集团塑胶制品有限公司（前身为谷城骆驼塑胶制品有限公司，以下简称“骆驼塑胶”）

住所：谷城县石花镇武当路 83 号

法定代表人：刘长来

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企业性质：有限责任公司注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元

成立日期：2002 年 12 月 16 日

经营范围：生产、销售：塑料制品，橡胶制品，化工制品（不含化学危险品）。

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼塑胶总资产为 42,950.19 万元，净资产为 40,861.47 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 6,767.53 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

4 、骆驼销售

公司名称：骆驼集团蓄电池销售有限公司（以下简称“骆驼销售”）住所：湖北省襄阳市高新区追日路 4 号

法定代表人：刘长来

企业性质：有限责任公司

注册资本：10,000 万元

实收资本：10,000 万元

成立日期：2011 年 12 月 15 日

经营范围：蓄电池（不含危险品）、电池极板、电池隔膜、电池零部件、蓄电池生产设备、锂电池及其零部件、汽车零配件、塑料及塑料制品（不含超薄塑料购物袋）、橡胶及橡胶制品销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼销售总资产为 195,508.86 万元，净资产为 -4,352.83 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为-12,645.06 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

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5 、研究院

公司名称：骆驼集团蓄电池研究院有限公司（以下简称“研究院”）

住所：襄阳市高新区汉江北路 65 号

法定代表人：刘长来

企业性质：有限责任公司注册资本：5,000 万元实收资本：1,800 万元成立日期：2004 年 7 月 27 日

经营范围：蓄电池产品技术开发、服务；蓄电池生产设备、工装研究开发、销售；蓄电池（不含专项审批的项目）开发、制造、销售；蓄电池材料开发、咨询服务；电源技术开发、咨询服务；蓄电池产品质量体系咨询服务。

截至 2015 年 12 月 31 日，研究院总资产为 8,761.54 万元，净资产为 8,085.17 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 3,381.49 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

研究院拥有两家子公司，具体情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	经营范围	研究院出资比例
1	湖北骆驼电气技术有限公司（以下简称“骆驼电气”）	320.00	充电器、逆变器、电源管理器、路灯管理器、动力环境监控系统、光伏发电系统、电力电子产品的研发、制造、销售；蓄电池、通信器材（不含无线电发射装置）、汽车配件销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）	100.00%
2	湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司（以下简称“金骆驼”）	300.00	高技术绿色电池，新能源电池及特种电池，起动、储能电源及特种电源的技术开发、制造及销售。	51.00%

注：骆驼电气已于2015 年12 月23 日注销，金骆驼已于2015 年11 月19 日注销。

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6 、骆驼华南

公司名称：骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华南”）住所：梧州市龙圩区梧州进口再生资源加工园区远景大道 6 号法定代表人：刘长来

企业性质：有限责任公司

注册资本：45,000 万元

实收资本：45,000 万元

成立日期：2012 年 7 月 16 日

经营范围：蓄电池及零部件的制造、销售；汽车零部件销售；塑料制品（超薄塑料及一次性发泡塑料制品除外）销售；橡胶制品销售（国家禁止和需取得专项审批后方可经营的除外）；高技术绿色电池及新能源电池的技术开发及服务；货物及技术进出口业务（国家禁止公司进出口贸易和技术除外）。

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼华南总资产为 64,304.68 万元，净资产为 48,780.31 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 3,290.52 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

7 、骆驼新能源

公司名称：骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新能源”）

住所：湖北省襄阳市高新区无锡路 18 号

法定代表人：杨诗军

企业性质：有限责任公司

注册资本：20,000 万元

实收资本：20,000 万元

成立日期：2007 年 2 月 1 日

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经营范围：阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池等特种电源的生产与销售（涉及国家前置行政许可的项目除外）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼新能源总资产为 31,212.92 万元，净资产为 16,143.23 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为-2,013.84 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

截至本募集说明书出具之日，骆驼新能源拥有一家子公司，具体情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	经营范围	骆驼新能源出资比例
1	襄阳驼龙新能源有限公司（以下简称 “襄阳驼龙”）	30,000.00	锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（以上范围不含危险化学品，且涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	100.00%

8 、扬州阿波罗

公司名称：扬州阿波罗蓄电池有限公司（以下简称“扬州阿波罗）住所：扬州市扬子江南路 18 号

法定代表人：刘长来

企业性质：有限责任公司

注册资本：25,000 万元实收资本：25,000 万元

成立日期：2002 年 6 月 28 日

经营范围：蓄电池及其零部件的生产、销售；汽车零部件的生产、销售；塑料制品销售；蓄电池技术开发及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,

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经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2015 年 12 月 31 日，扬州阿波罗总资产为 33,904.84 万元，净资产为 29,376.90 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 1,649.73 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

9 、骆驼东北

公司名称：骆驼集团东北蓄电池有限公司（以下简称“骆驼东北”）住所：安图县石门镇北山村经济开发区

法定代表人：刘长来

企业性质：有限责任公司

注册资本：3,500 万元

实收资本：3,500 万元

成立日期：2013 年 3 月 4 日

经营范围：蓄电池及零部件的制造、销售；废旧蓄电池回收、加工；汽车零部件的生产、销售；塑料制品加工、销售；电池技术开发及服务；货物及技术进出口业务。（蓄电池项目前期准备）未取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动。营业期限核定为一年。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼东北总资产为 3,227.38 万元，净资产为 3,224.71 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为-204.76 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

10 、骆驼香港

公司名称：骆驼集团香港投资贸易有限公司（以下简称“骆驼香港”）住所：42/F,Central Plaza,18 Harbour Road,Wanchai,Hong Kong

董事：刘长来

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公司类别：私人公司注册资本：50 万港币实收资本：0 元

成立日期：2015 年 4 月 1 日

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼香港总资产为 11,307.20 万元，净资产为 1,450.35 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 1,450.35 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

11 、骆驼租赁

公司名称：湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“骆驼租赁”）

住所：襄阳市高新区汉江北路 8 号法定代表人：路明占企业性质：其他有限责任公司注册资本：20,000 万元实收资本：20,000 万元

成立日期：2015 年 5 月 29 日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼租赁总资产为 19,959.55 万元，净资产为 19,955.72 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为-31.00 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

12 、骆驼海峡

公司名称：湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司（以下简称“骆驼海峡”）

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住所：湖北省谷城经济开发区胡家井村六组

法定代表人：刘长来企业性质：有限责任公司注册资本：4,000 万元

实收资本：4,000 万元

成立日期：2002 年 12 月 16 日

经营范围：铅酸蓄电池生产、销售（有效期以审批机关批准的经营期限为准）；阀控密封式铅酸蓄电池、铅酸蓄电池用极板的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼海峡总资产为 9,698.51 万元，净资产为 3,944.37 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 92.00 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

13 、骆驼物流

公司名称：湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）

住所：谷城县石花镇武当路 83 号

法定代表人：刘国本

企业性质：有限责任公司

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

成立日期：2008 年 1 月 21 日

经营范围：普通货运，货物装卸，仓储。危险品货物运输，汽车维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼物流总资产为 7,342.24 万元，净资产为 4,318.62

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万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 553.85 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

14 、楚凯冶金

公司名称：湖北楚凯冶金有限公司（以下简称“楚凯冶金”）

住所：湖北省老河口市仙人渡镇王楼村（循环经济产业园楚凯路）法定代表人：刘长来

企业性质：有限责任公司

注册资本：6,000 万元实收资本：6,000 万元

成立日期：2002 年 8 月 27 日

经营范围：有色金属铅的电解；再生铅、合金铅的生产、销售；废旧蓄电池、含铅废物的收集、贮存及综合利用；硫酸（经营项目及有效期以审批机关批准的项目及经营期限为准）、橡胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2015 年 12 月 31 日，楚凯冶金总资产为 23,277.30 万元，净资产为 5,855.93 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为 483.90 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

截至本募集说明书出具之日，楚凯冶金拥有一家全资子公司，具体情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	经营范围	楚凯冶金出资比例
1	襄阳楚祥再生资源有限公司（以下简称“楚祥资源”）	300.00	收购废旧塑料、废旧聚丙烯、废旧聚乙烯、废轮胎；橡胶制品、塑料制品的再加工、改性。（凡涉及许可经营的项目凭有效许可证经营）	100.00%

15 、骆驼再生资源

公司名称：骆驼集团华南再生资源有限公司（以下简称“骆驼再生资源”）

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住所：梧州市龙圩区梧州进口再生资源加工园区远景大道 6 号法定代表人：刘长来企业性质：有限责任公司注册资本：5,000 万元实收资本：0 元

成立日期：2015 年 10 月 29 日

经营范围：有色金属铅的电解、精炼；橡胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。

截至本募集说明书出具之日，骆驼再生资源尚未开始运营。 16 、骆驼电子商务

公司名称：骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“骆驼电子商务”）住所：武汉市东湖新技术开发区关山一路 1 号 IT 服务中心 2 层 03 号法定代表人：刘科

企业性质：有限责任公司

注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元

成立日期：2015 年 11 月 27 日

经营范围：电子商务平台建设运营及管理；网上批发兼零售汽车零配件产品；网络技术开发及技术咨询服务；计算机软件开发；互联网信息服务；商务信息咨询；展览展示服务；设计、制作、发布、代理各类广告；洗车服务；汽车美容；汽车装饰装潢；汽车维护保养及维修；汽车饰品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2015 年 12 月 31 日，骆驼电子商务总资产为 4,999.70 万元，净资产为

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4,999.70 万元，2015 年度实现归属于母公司的净利润为-0.30 万元。（以上数据已经中审众环审计）。

三、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控制关系

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刘国本
69.16% 50.44%
湖北驼峰投资有限公司
27.74%
湖北驼铃投资有限责任公司
13.34% 8.13% 26.59%
骆驼集团股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）公司控股股东和实际控制人

截至 2016 年6 月30 日，刘国本先生直接持有公司股份 226,441,028 股，占公司总股本的 26.59%；通过驼峰投资控制公司股份 113,618,524 股，占公司总股本的 13.34%；通过驼铃投资控制公司股份 69,272,388 股，占公司总股本 8.13%。刘国本先生合计控制公司总股本的 48.06%，为公司控股股东和实际控制人。

刘国本先生，男，1944 年出生，大专学历，高级经济师；1980 年进入湖北谷城县蓄电池厂，1981 年至 1994 年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994 年至 2003 年任公司董事长兼总经理；现任谷城县驼峰小额贷款有限责任公司董事长、湖北融汇投资担保集团有限公司董事、襄樊月亮岛度假村有限公司（以下简称“月亮岛度假村”）执行董事、驼峰投资执行董事、驼铃投资董事长、骆驼股份董事长。刘国本先生曾任武汉汽车行业协会第五届理事会常务理事、第六届理事会副理事长；曾被评为湖北省劳动模范、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、先

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进个人；2002 年曾当选第十届全国人大代表。

（三）主要股东持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至 2016 年 6 月 30 日，刘国本先生共质押所持公司股票 44,427,540 股，占公司股份总数的 5.22%，占其直接持有公司股份总数的 19.62%。驼峰投资共质押所持公司股票 100,468,494 股，占公司股份总数的 11.80%，占其直接持有公司股份总数的 88.43%。驼铃投资共质押所持公司股票 31,333,900 股，占公司股份总数的 3.68%，占其直接持有公司股份总数的 45.23%。

四、发行人主营业务

公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主要产品系应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池，其他产品则包含再生铅、电解铅、合金铅、试剂硫酸、再生塑料及锂电池。公司目前的产品结构中，大部分为用于汽车起动用铅酸蓄电池，公司的主营业务产品类别具体情况如下：

种类系列	产品类型	使用对象	2015年主营业务收入占比
汽车起动用电池	免维护起动用铅酸蓄电池	汽车、工程机械等	97.09%
牵引（动力）电池	牵引用铅酸蓄电池	电动叉车、电动三轮车、电动观光车等	1.79%
混合动力用起停电池	吸液式玻璃纤维隔层蓄电池（AGM电池）、富液增强型电池（EFB电池）	混合动力汽车等	0.22%
锂离子电池	锂离子电芯、锂离子电池组、便携式移动电源	电动汽车、电动自行车、电动摩托车、储能电池组、便携式移动电源等	0.02%
其他	还原铅、铅泥、塑料等	冶炼厂作为合金铅的原材料	0.88%

根据《上市公司行业分类指引》，公司行业代码为 C38，属于电气机械和器材制造业。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

公司的主要产品系应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。公司主要产品用途如下：

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种类系列	产品类型	使用对象
普通汽车起动电池	全密封免维护起动用铅酸蓄电池	家用轿车、农用车、商用车、工程机械、客车
牵引电池	牵引用蓄电池	电动叉车、电动三轮车、电动观光车等
混合动力用起停电池	吸液式玻璃纤维隔层蓄电池（AGM电池）、富液增强型电池（EFB电池）	混合动力汽车等
锂离子电池	锂离子电芯、锂离子电池组、便携式移动电源	电动汽车、电动自行车、电动摩托车、储能电池组、便携式移动电源等
其他	还原铅、铅泥、塑料等	大部分用于公司铅酸蓄电池的生产，少部分对外销售作为冶炼厂的原料

五、行业基本情况

（一）行业概述

1 、电池概述

电池是一种直接把化学能转变成电能的装置，属于化学电源。

电池按是否可以循环使用划分为两大类：一次电池和二次电池。一次电池是活性物质仅能使用一次的电池，又称原电池，如锌锰电池，碱锰电池等；二次电池可充电、循环使用，又称蓄电池。蓄电池按电极材料和工作原理的不同，应用最广泛的包括铅酸蓄电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等四类。这四类电池的性能和优缺点比较如下：

性能等指标	铅酸蓄电池	镍镉电池	镍氢电池	锂离子电池
电池容量	3Ah-3000Ah	100mAh-7Ah	10mAh-3Ah	50mAh-50Ah
重量比能量	35 Wh/kg	50 Wh/kg	70 Wh/kg	120 Wh/kg
体积比能量	90 Wh/L	100 Wh/L	140 Wh/L	360 Wh/L
工作温度	-40~60℃	-40~50℃	-40~50℃	-20~60℃
大电流放电性能	高	较高	较低	较低
充放电寿命	较低	一般	高	高
记忆效应	无	有	略有	无
安全性	高	较高	较高	较低
回收循环利用	高	低	低	低
技术成熟度	高	较高	较高	一般
成本	低	较低	较高	高

铅酸蓄电池的主要优点是技术成熟、成本低、容量大、大电流放电性能好、

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使用温度范围广、安全性高，并且能够做到完全回收和再生利用，缺点是重量大、比能量低。而镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池目前都存在大容量制造技术不成熟的问题，只能实现中小容量电池的规模化生产，不能满足大功率动力的需求。

各种主要类型蓄电池在性能、技术特点和成本价格方面的不同优势和劣势，决定了它们的不同应用领域，各类蓄电池在一定范围内也存在相互替代性。下图是各主要类型蓄电池的应用领域：

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根据中国化学与物理电源行业协会公布的数据，2014 年国内电池行业中，各类电池的产量及销售收入如下：

品种	类别	产量	销售收入（亿元）
铅酸蓄电池	二次电池	20,400（万KVAh）	1,290.00
锂离子电池	二次电池	36（亿只）	715.00
碱锰电池	一次电池	138（亿只）	115.00
锌锰电池	一次电池	184（亿只）	81.00
镍氢蓄电池	二次电池	7（亿只）	41.80
锂一次电池	一次电池	30（亿只）	22.20
镍镉蓄电池	二次电池	3（亿只）	16.40

各类电池的市场份额如下图所示：

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数据来源：中国化学与物理电源行业协会

2 、铅酸蓄电池概述

公司生产的主要产品是用于汽车起动的铅酸蓄电池。铅酸蓄电池自 1859 年由普兰特（Plante）发明以来，至今已有 150 年的历史，技术十分成熟，是世界上使用最广泛的化学电源。尽管近年来镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等新型电池相继问世并得以应用，但铅酸蓄电池仍然凭借大电流放电性能强、电压特性平稳、温度适用范围广、单体电池容量大、安全性高和原材料丰富且可再生利用、价格低廉等一系列优势，在绝大多数传统领域和一些新兴的应用领域，占据着牢固的地位。

2014 年，铅酸蓄电池产量达到 2.04 亿 KVAh，产值 1,290 亿元，在全部电池行业中占据 56.54%的比重，在二次电池（可充电电池）行业中占比 62.52%。近年来，随着汽车、电动自行车和通讯等几个主要应用领域的快速增长，铅酸蓄电池行业一直处在高速增长阶段。根据中国化学与物理电源行业协会的统计数据，2012 至 2014 年，铅酸蓄电池产量同比增幅分别达到 12.97%和 12.03%，年均增幅达到 12.50%。

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2012 ～ 2014 年度中国电池行业主要产品销售收入（亿元）

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数据来源：中国化学与物理电源行业协会。

随着科学技术的进步和发展，铅酸蓄电池产品的相关技术和产业也在经历着不断的进步和升级，一些过去相对落后的性能指标由于新技术、新工艺的应用而持续得到改进。

在产品结构方面，传统的铅酸蓄电池放置在开口容器中使用，电解液容易流失，需要定期加液维护，酸雾的外溢会对环境造成一定污染。近年来，行业内技术、工艺先进的生产企业，正逐步将产品升级换代至普通免维护和全密封免维护结构，这类产品在使用过程中失水率低，寿命周期内不需要进行加液维护，消除了酸雾外溢对环境的不利影响。

在技术和工艺方面，传统的重力浇铸极板技术已经逐步被连铸连轧技术、连续扩展成网技术、连续双面涂板技术、高精度冲压技术等先进工艺所代替。这些先进工艺技术的应用，在节能增效、降低铅耗和单位产品成本的同时，提高了产品的比能量、放电性能和循环寿命，从而进一步提高了铅酸蓄电池的性价比。

今后，随着技术、材料、结构的不断开发和创新，铅酸蓄电池将向高比能量、高性价比、宽温度适应性、长使用寿命方向发展，在原有性能弱点不断改善的同时，固有的优势继续得到加强。在可以预见的未来，铅酸蓄电池在主要的应用领域仍然具有不可替代的地位。

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3 、铅酸蓄电池的应用

铅酸蓄电池由于适用范围广、安全稳定和优良的性价比，被广泛应用于交通运输、通讯、电力、铁路、矿山、港口、国防、计算机、科研等国民经济的重要领域。从应用领域的角度来看，主要可分为：（1）汽车起动电池（包括汽车、摩托车、拖拉机、船舶、内燃机等点火、起动、照明用）；（2）动力电池（包括电动助力车、电动叉车、电动道路车等动力用）；（3）后备与储能（固定）电池三大类别。各类电池的用途和性能特点如下：

项目	用途	放电深度	放电性能	寿命
汽车起动电池	起动时点火和照明用电源	浅放电	大电流放电特性好	一般
动力电池	电动车辆的动力电源	深放电	放电能量大	较长
后备与储能电池	通信基站的备用电源以及太阳能光伏电站和风能电站的储能电源	深放电	深度放电池性能好	长

汽车起动电池和动力电池在产品结构方面的主要区别如下：

项目	极板	隔板	电解液
汽车起动电池	较薄	电阻较低的PE隔板	富液结构
动力电池	较厚	吸附式玻纤隔板	胶体电解液或贫液结构

在汽车起动电池领域，蓄电池主要作为起动时点火和照明用电源。汽车在起动点火时要求电池能在短时间内提供较大电流，而且汽车电池的使用环境比较复杂，要求即使在零下 20 度以下的低温时也能正常工作。铅酸蓄电池恰好以其大电流放电性能好、环境适应能力强、安全稳定、性价比高的优势，满足了这一领域的需求。而其他蓄电池产品，无论在容量、安全性还是环境适应性上均较铅酸蓄电池有一定的差距，加之比铅酸蓄电池高几倍的成本，在汽车起动电池领域难以与铅酸蓄电池形成实质性的竞争。

在动力电池领域，蓄电池主要作为电动车辆的动力电源。电动车辆主要包括纯电动汽车、混合动力汽车、电动助力车、电动叉车和其他小型电动车辆。纯电动汽车对蓄电池比能量要求高，因此纯电动汽车的动力电源以高能量比的锂离子电池为发展方向，2014 年以来在特斯拉等电动汽车市场规模急剧扩大的影响下，锂离子电动汽车已经开始大规模商业化；混合动力汽车是当前商业应用比较成熟的产品，它将现有内燃机与一定的储能元器件通过先进控制系统相结合，可以大

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幅度降低油耗、减少污染物排放，由于其技术相对较成熟、对现有汽车动力系统改进要求较低且价格便宜，目前混合动力汽车动力电源的主流发展方向即为铅酸蓄电池和镍氢电池；另外，以电动助力车为主的小型电动车辆目前也主要以铅酸蓄电池作为动力电源，在这一市场上，铅酸蓄电池由于具备突出的性价比优势，占据了大部分市场份额。

在后备与储能电池领域，蓄电池主要是作为通信基站的备用电源以及太阳能光伏电站和风能电站的储能电源，因此又称为固定用蓄电池。备用电源和储能电源对蓄电池的要求是容量高、安全稳定性好。锂离子电池和镍氢电池目前在大容量制造技术方面还不成熟，在相当长的时期内，铅酸蓄电池仍将是后备和储能领域的主要产品。

根据中国电池工业协会铅酸蓄电池分会对 2014 年全国 38 家会员企业的汇总统计，汽车起动用电池、固定用电池、电力助力车用电池等各类电池的产量结构如下图所示：

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数据来源：中国电池工业协会铅酸蓄电池分会

汽车起动电池是铅酸蓄电池最传统也是较大应用领域，占整个铅酸蓄电池市场的 22.18%左右，电动助力车用蓄电池近年来发展较快，已经成为份额最大的铅酸蓄电池种类。

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汽车起动电池作为整车配件之一，其需求量将随着汽车工业的发展而持续增长。据中国汽车工业协会统计，2015 年累计生产汽车 2,450.33 万辆，同比增长 3.25%，销售汽车 2,459.76 万辆，同比增长 4.68%。

根据公安部交通管理局公布的数据，截至 2015 年底，全国机动车保有量达 2.79 亿辆，其中汽车 1.72 亿辆。汽车起动电池是汽车使用的消耗件，需要定期更换，汽车保有量的提升，也叠加了需求的增长。

在汽车产销量和保有量屡创新高的良好市场环境下，汽车起动电池市场正在迎来一轮稳定的增长期，为行业带来巨大的发展机遇。

4 、铅酸蓄电池的环保与治理

（1）全续存周期的环保治理

铅酸蓄电池的物理存续周期由生产、使用和回收处理三个环节组成，若环保不到位，这三个环节都有可能对环境造成污染。

① 生产环节。铅酸蓄电池生产过程中产生的污染物主要是铅烟、铅尘、硫酸雾及含铅废水，在技术和方法上我国对这几种污染源的处理已十分成熟。通过技术改造、更新工艺设备和专用环保处理设备，在技术上可以将各种污染物做到完全安全排放，不对环境造成影响。

2005 年开始，我国对铅酸蓄电池行业实行生产许可证制度，2007 年生效的《铅酸蓄电池产品生产许可证实施细则》（第二版）对环境设施提出明确要求，并规定地方环保部门对企业环境监测合格，作为企业通过生产许可证现场审查的先决条件，详细规定了环境监测报告所必须包括的内容，不符合规定者皆不能通过现场审核。通过生产许可证制度的实施和环保部门的持续监管，国内目前大型的铅酸蓄电池生产企业均能严格按照环保要求进行治理，污染排放均已达到国家标准。

② 使用环节。近年来，行业中技术、工艺先进的生产企业，正逐步将产品升级换代至全密封免维护结构，这类产品完全消除了酸雾外溢对环境的不利影响。

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③ 回收处理环节。与原电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等其他主要的电池产品相比，只有铅酸蓄电池能够做到接近完全的回收利用。废旧铅酸蓄电池残值高，几乎所有材料都可以全部回收利用，不会随意丢弃，因此在市场上已经形成了废旧铅酸蓄电池的回收系统。只要做到规范管理，废旧蓄电池在收集、运输、处理过程中，能够降低对环境的污染和从业人员的危害，从而使铅酸蓄电池不仅在整个生产和使用周期中对环境无危害，还能够做到充分的循环再利用，最大限度地降低资源的消耗和废旧电池对环境的长期性污染。

国家环保部已将废旧铅酸蓄电池回收再生的污染控制列入正式工作范围，《清洁生产标准——废铅酸蓄电池铅回收业（HJ510-2009）》和《废铅酸蓄电池处理污染控制技术规范（HJ519-2009）》已于 2010 年 1 月 1 日和 3 月 1 日分别实施。相关政策措施的出台势必对废旧铅酸蓄电池回收产业的发展起到规范及促进作用，引导该产业的健康发展，从而使铅酸蓄电池真正成为高技术绿色电池。

（2）国外对铅酸蓄电池环保治理的先进经验

在发达国家，对铅酸蓄电池的生产、销售、使用、日常维护和保养、废旧电池复原技术处理、废旧电池的回收再利用等，都有一套极其严格和规范的管理体系。经过严格的管理及法律法规的控制，铅酸蓄电池行业污染问题已经有了极大的改善。铅酸蓄电池的污染是可治理的，铅酸蓄电池的污染与其它污染相比其污染总量相对较小。

5 、铅酸蓄电池在混合动力汽车中的应用前景

虽然铅酸蓄电池当前在汽车领域主要是作为起动用电池，但随着铅酸蓄电池产品性能的提高和新型铅酸蓄电池产品的推出，铅酸蓄电池也逐步开始作为汽车动力电源得以应用，尤其是随着环保节能要求在汽车领域的不断提升，铅酸蓄电池在混合动力汽车领域的市场空间正在打开。

按照使用电动机与内燃机的搭配比例来看，混合动力汽车可分为弱混、中混和强混三种类型。最早的混合动力技术出现在 20 世纪 80 年代末，经过 20 年的探索，逐步实现了从弱混到中、强混，从低效到高效的升级。具体如下表：

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项目	弱混	中混	强混
特点	以内燃机为主要动力源，具备停车怠速停机功能，在车辆加速和爬坡时，电动机可向车辆行驶系统提供辅助驱动力矩，但不能单独驱动车辆行驶	以内燃机和/或电动机为动力源	以内燃机和/或电动机为动力源，且电动机可以独立驱动车辆行驶
混合度（电动机峰值功率/发动机额定功率）	5%～15%	15%～40%	＞40%
节油率	5%～20%	20%～35%	＞35%
优势电池（从性价比）	平板式阀控铅酸蓄电池、纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池	纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池、镍氢电池、锂离子蓄电池	锂离子电池

从上表可以看出，伴随混合动力汽车动力系统混合度的提高，其节油性能也相应提升。但在实际运用中，受到电池价格和使用寿命的影响，混合动力汽车产业化的初期，市场中能够迅速成熟应用的将会是中低端市场的汽车，也就是配备了 BSG/STT 系统 [1] 的弱混动力汽车。由于弱混动力汽车仅是在汽车上增加了一个 BSG/STT 系统和相应的小容量电池，这类新增系统与传统内燃机系统能轻易实现匹配，传统汽车底盘不需要任何改动就能给 BSG/STT 系统提供空间，汽车生产企业在不改变传统汽车生产线的情况下就可以生产 BSG/STT 弱混动力汽车，因此弱混（BSG/STT）技术是各种节能减排技术路径中比较简单可行的一种。此外，从成本上来看，弱混技术几乎不对汽车生产企业与消费者新增过多负担，是当前汽车生产企业迅速达成环保节能要求的最现实选择。目前，国内主要汽车生产企业都有针对 BSG/STT 系统的相应弱混车型规划。

弱混动力汽车所用的电池中，平板式阀控铅酸蓄电池和纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池价格较低，具有较好的性价比优势。平板式阀控铅酸蓄电池的电池隔板采用超细玻璃棉材料（AGM）代替传统铅酸蓄电池的 PE 或 PVC 隔板，电解液大部分吸附于隔板的玻璃纤维膜之中，并且通过采用紧装配、高内压、全密封的结构，在提高电池比能量的同时，减小了电池内阻，使电池具备了寿命长、

1BSG 系统的英文为“Belt Driven Starter Generator”，即驱动启动电机系统。BSG 系统是在发动机前端用皮带传递结构，将一体化启动/发电机与发动机相连接，实现了混合动力系统的一体化。STT 系统的英文为“Smart Start-Stop”，即智能启停系统。STT 系统只是更改原有车辆的启动机，可以实现汽车在红灯或堵车时发动机完全暂停工作，由蓄电池供给电能；当车辆接收到驾驶员起步指令后，快速地启动发动机。

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大电流放电能力强、充电接受能力好的特性，而纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池则通过采用独特的卷绕式结构，形成了极高的装配压力和工作压力，因此这两类电池均符合弱混动力汽车发动机起动频繁并需要回收汽车制动所消耗能量的要求，同时又具备低成本的优势，从而成为 BSG/STT 弱混动力汽车用电池的主要选择。而且，纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池以其更优异的高低温放电性能、更高的安全性、更高的起动功率和更好的快速充电能力等优点，不仅适用于弱混动力汽车，在中混动力汽车电池市场上，也极具竞争优势。未来随着中混动力汽车的发展和推广，纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池的应用范围还将得到进一步扩大。

由此可见，铅酸蓄电池未来将逐步跨越汽车起动用这一传统汽车电池领域，向着混合动力汽车的动力电源方向迈进，最终将在汽车动力电源领域实现更为广阔的应用前景。

（二）行业管理体制及政策法规

根据《上市公司行业分类指引》，公司行业代码为 C38，属于电气机械和器材制造业。

1 、行业主管部门和监管体制

铅酸蓄电池行业的管理体制是在国家宏观指导之下的行业自律管理体制。行业的宏观管理部门是工业和信息化部，行业的自律管理组织是中国电器工业协会铅酸蓄电池分会、中国电池工业协会铅酸蓄电池分会和中国化学与物理电源行业协会酸性蓄电池分会。行业协会的主要职责是协助政府对电池行业进行管理与协调、参与制定行业标准、编制行业发展规划、制定行规行约、促进电池行业自律等。

2 、行业主要法律法规及政策

《电池行业“十二五”发展规划》中指出，汽车起动铅酸蓄电池将随着我国汽车产业的高速增长继续快速发展，免维护电池将成为汽车起动电池的主流产品，逐步淘汰开口式普通铅酸蓄电池产能，大力发展免维护电池。鼓励节能汽车用 36V 及以上电池系统和低速纯电动车（包括特种车）用新型动力铅酸蓄电池

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的研究开发与市场应用。

《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中规定：锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池；储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池；超级电池和超级电容器属于鼓励类。

全国工业产品生产许可证办公室发布的《铅酸蓄电池产品生产许可证实施细则》（2011 年版），对铅酸蓄电池生产企业的环保设施提出明确要求，将铅酸蓄电池生产过程中的环保不达标列为否决项，任何设施不健全，或虽有设施，但环境监测不合格的企业均将被否决，从而失去生产该类产品的资格。

国家环保部颁布的《清洁生产标准— — 废铅酸蓄电池铅回收业（HJ510-2009）》和《废铅酸蓄电池处理污染控制技术规范（HJ519-2009）》已于 2010 年 1 月 1 日和 3 月 1 日分别实施。这两项技术标准规范了废旧铅酸蓄电池收集和处理过程，为废旧铅酸酸蓄电池回收业开展清洁生产提供了技术支持和导向，为防止废旧铅酸蓄电池处理过程的环境污染制定了标准。

为促进我国铅蓄电池行业结构调整和产业升级，规范行业投资行为，防止低水平重复建设，保护生态环境，提高资源综合利用效率，依据国家有关法律、法规和产业政策，2012 年 5 月 11 日，工业和信息化部、环保部发布《铅蓄电池行业准入条件》，按照合理布局、控制总量、优化存量、保护环境、有序发展的原则，制定铅蓄电池行业准入条件，准入条件自 2012 年 7 月 1 日起实施。

2013 年 3 月，工业和信息化部、环保部等联合下发《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》指出：“加大落后产能淘汰力度。鼓励有条件的企业进行兼并重组，促进产业升级，提高产业集中度。”“严格行业准入和生产许可管理。按照铅酸蓄电池和再生铅行业相关准入要求，对现有企业逐一进行审查，并向社会公告通过审查的企业名单。”“推进行业技术进步。采用内化成、无镉化、智能快速固化室、真空合膏、管式电极灌浆挤膏等先进成熟工艺技术对现有铅酸蓄电池生产企业进行升级改造，开展铅酸蓄电池拉网式、冲孔式、连铸连轧式板栅制造工艺技术应用示范。”

2014 年 9 月，国家发改委、交通部等联合印发《关于促进汽车维修业转型

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升级、提升服务质量的指导意见》，提出破除维修配件渠道垄断，鼓励汽车维修配件自由流通，鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和自有品牌商标或标志的独立售后配件，放开售后零部件流通渠道。

2015 年 3 月 24 日，工业和信息化部公告了《汽车动力蓄电池行业规范条件》引导规范汽车动力蓄电池行业健康发展，国家鼓励汽车动力蓄电池企业做优做强，建立产品生产规范和质量保证体系，加强技术和管理创新，提高产品研发和制造水平，提升产品性能和质量，满足新能源汽车产业发展的需求。国家对符合本规范条件的汽车动力蓄电池企业实行公告管理。

2015 年 12 月 10 日，工业和信息化部公告了《铅蓄电池行业规范条件（2015 年本）》和《铅蓄电池行业规范公告管理暂行办法（2015 年本）》，进一步规范了铅蓄电池行业管理，加快行业结构调整和转型升级。

（三）行业竞争格局和市场化程度

我国汽车起动电池行业的竞争格局呈现出以下特点：

1 、行业市场化程度高、竞争充分

汽车起动电池行业的市场化程度很高，竞争十分激烈。我国汽车起动电池生产厂商有数百家，分布较为集中的地区是浙江长兴、河北保定、广东珠三角、福建泉州、河南济源、江苏苏北、山东胶东半岛等。随着我国市场开放程度进一步加大，很多外资电池生产企业，如台湾统一、日本汤浅和松下、美国江森和德尔福等也纷纷进入中国市场，并逐渐加快本土化的进程。

2 、行业的集中度有待提高

本世纪初，由于环保监管宽松，汽车起动电池的生产厂家曾经达到近 3,000 家，全国几乎每一个县都有铅酸蓄电池厂。近年来，随着市场竞争的日趋激烈和环保监管趋严，通过关停并转等方式，汽车起动电池生产厂家已下降至数百家。但是，目前整个行业的生产能力仍然相对分散，集中度有待进一步提高。

今后，随着行业环保治理的规范，工业生产许可证制度的严格执行，市场对产品技术和质量要求的提高，不规范、不环保的小型企业生存空间将被逐步压缩，

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而行业龙头企业将凭借技术、质量、规模和环保治理等优势逐步扩大市场份额，提高行业集中度，促进技术创新、产业升级能力和环保治理能力的整体提升。

3 、国内企业的技术水平和市场地位不断提高

上世纪末，一些国际知名的蓄电池生产企业先后进入中国市场，当时国内企业的产品还难以和国外品牌竞争。经过 10 多年来对生产工艺、制造技术、产品质量、安全和环保性能等方面的不断改进，国内企业与国际水平的差距已逐渐缩小，特别是在免维护蓄电池技术方面取得了巨大进步。目前，国内大型汽车起动电池制造企业的制造技术和制造装备已接近国际先进水平，产品相对于国外品牌具备更高的性价比，并逐步蚕食原由合资企业占据主导地位的配套市场。

（四）行业内的主要企业及其市场份额

目前，除公司外，国内年产量较大的汽车起动电池生产企业还包括中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）、巨江电源科技有限公司（以下简称“巨江电源”）、成都川西蓄电池（集团）有限公司（以下简称“成都川西”）、天津杰士电池有限公司（以下简称“天津杰士”）等，均处于行业领先地位。根据中国电器工业协会铅酸蓄电池分会的统计数据，2015 年汽车起动电池前 5 名企业的市场份额如下：

单位：万KVAh

			单位：万KVAh
序号	企业名称	产量	市场份额
1	骆驼股份	1,945.78	14.67%
2	中国动力	1,076.43	8.12%
3	巨江电源	449.93	3.39%
4	成都川西	415.00	3.13%
5	天津杰士	373.69	2.82%
	市场容量	13,260.40	100.00%

注：因缺乏全国起动用铅酸蓄电池年产量的权威数据，中国电器工业协会铅酸蓄电池分会的统计数据也只包括38家会员企业的产量数据，故在此处用市场容量代替市场总产量估算市场占有率情况，市场容量系公司根据新车产量和汽车保有量的历史数据估算的汽车起动电池市场容量。

（五）进入本行业的主要壁垒

铅酸蓄电池是最早出现并获得广泛应用的二次电池，技术和工艺相对成熟，

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进入门槛低。近年来，随着工业生产许可证制度的实施，行业环保治理的规范，在规模、品牌、技术、工艺、环保等各方面处于劣势的小企业正加速被淘汰，行业的进入壁垒正逐步形成，主要表现在以下几方面：

1 、政策壁垒

2005 年开始，我国对铅酸蓄电池行业实行生产许可证制度，新开办的企业需要经过严格的审批过程，一般较难获得生产许可证。2007 年生效的《铅酸蓄电池产品生产许可证实施细则》（第二版）对环境设施提出明确要求，规定地方环保部门对企业环境监测合格是企业通过生产许可证现场审查的先决条件，并详细规定了环境监测报告所必须包括的内容，由此进一步提高了铅酸蓄电池行业的环保要求。

2 、市场壁垒

在配套市场，作为客户的汽车生产厂商均有较大的规模和完善的管理体系，对供应商均实行严格的认证机制，需要对供应商的技术能力、物流能力、质量管理、财务稳定性、社会责任、环保能力等方面进行严格的认证。要想成为该类企业的供应商，必须经过长期的市场开拓和认证过程，小企业和新企业很难进入这一领域。

在维护市场，随着近年来汽车销售的快速增长，各汽车厂商均加大了对销售和服务网络的投入，已逐步形成了以 4S 为主导的规范售后服务网络体系，汽车起动电池销售“以配套市场带动维护市场”的趋势已十分明显；与此同时，完备的销售渠道和良好的品牌效应也需要长时间的建设和维护。

3 、资金壁垒

传统的铅酸蓄电池生产厂商属于劳动密集型企业，但近年来随着工艺技术的不断进步，行业内的大型企业通过技术改造、引进国外先进的生产工艺和生产设备，在提高产品性能和质量的同时，降低了原材料的消耗，提高了劳动生产率，形成了规模优势。另一方面，工业生产许可证制度的实施和环保管理的日益规范，使企业必须加大环保设备和环保治理的投入。不论要实现规模优势还是取得合规生产的资格，都要求在资金上有较大的投入。

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4 、工艺和技术壁垒

传统的开口式电池向普通免维护再到全密封免维护电池的升级，以及宽幅温度适用范围、高比能量、长寿命等更高市场要求的满足都来源于企业长期和大量的技术积累，而且企业成本控制和规模效应等竞争力的形成也需要企业持续改进产品生产工艺。若没有技术和工艺的积累，市场新进入者的产品很难形成竞争力。

（六）行业的利润水平及变化趋势

汽车起动电池行业的利润水平主要受宏观经济周期、市场需求变动（汽车产销量和保有量）、行业竞争情况以及原材料价格波动等因素的影响。其中，原材料价格波动因素的影响最为直接。铅及铅合金作为铅酸蓄电池的主要原材料，占铅酸蓄电池生产成本的 70%左右，铅价大幅波动，将直接影响铅酸蓄电池的生产成本，从而影响企业的利润水平。为此，行业内的主要企业均建立了铅价联动机制，这在总体上降低了铅价波动对行业利润水平的影响，使行业的毛利率保持在一个相对稳定的水平。当然，近年来由于受国际和国内宏观经济环境变化以及国内外市场需求变动等因素的影响，行业利润水平也出现了一定波动。

（七）本行业市场供求状况

汽车起动电池是铅酸蓄电池最传统的应用领域，公司目前的产品结构中 90% 以上是汽车起动电池，公司目前的产品市场前景主要取决于汽车行业的发展前景。

1 、汽车起动铅酸电池与新车产量和汽车保有量之间的关系

铅酸蓄电池是汽车使用中的消耗品，根据销售对象不同可以划分为配套市场和维护市场。配套市场主要为汽车整车厂商的新车配套，每辆新车需配一只电池。维护市场主要用于存量车维修和保养时更换起动电池，汽车起动电池的平均使用寿命为 2 年，每年有 1/2 的存量汽车需要更换起动电池，维护市场每年的对电池的需求量约为汽车保有量的一半。因此，汽车起动电池年需求数量（只）约为每年的新车产量与汽车保有量一半之和，换算为电池容量 KVAh，大约是数量（只）的 1.2 倍。

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2 、新车产量和汽车保有量增长分析

随着经济的高速增长和人均 GDP 的不断提高，我国的汽车产销量保持较快增长。

年份	产量（万辆）	年增长率	销量（万辆）	年增长率
2010年	1,826.47	32.40%	1,806.19	32.40%
2011年	1,841.89	0.84%	1,850.51	2.45%
2012年	1,927.18	4.63%	1,930.64	4.33%
2013年	2,211.68	14.76%	2,198.41	13.87%
2014年	2,372.29	7.26%	2,349.19	6.86%
2015年	2,450.33	3.25%	2,459.76	4.68%

注：数据来源中国汽车工业协会，工业和信息化部

3 、汽车起动电池市场容量分析

根据新车产量和汽车保有量的历史数据，汽车起动电池市场容量的及其增长趋势如下表：

年份	汽车产量（万辆）	汽车保有量（万辆）	起动电池需求量（万只）	起动电池需求量（万KVAh）	增长率
2010 年	1,826.47	8,838.00	6,245.47	7,494.56	20.37%
2011 年	1,841.89	10,611.00	7,147.39	8,576.87	14.44%
2012 年	1,927.18	12,080.00	7,967.18	9,560.62	11.47%
2013 年	2,211.68	13,700.00	9,061.68	10,874.02	13.74%
2014 年	2,372.29	15,400.00	10,072.29	12,086.75	11.15%
2015 年	2,450.33	17,200.00	11,050.33	13,260.40	9.71%
2016 年E	2,523.84	18,934.89	11,991.28	14,389.54	8.52%
2017 年E	2,599.56	20,673.06	12,936.09	15,523.30	7.88%
2018 年E	2,677.54	22,416.58	13,885.83	16,663.00	7.34%
2019 年E	2,757.87	24,167.47	14,841.60	17,809.92	6.88%

数据来源：国家统计局公安部交通管理局、工业和信息化部及公司估算数据，2016年以后汽车产量增幅预计为3%左右，汽车报废率按照4%测算。

近年来汽车产销量和保有量增幅逐渐放缓，但总体市场规模较为稳定，汽车起动电池市场保持稳定增长。

（八）行业技术水平及技术特点

铅酸蓄电池虽然自发明以来已有 150 年的历史，属于传统类型产品，但无论国内还是国外对于铅酸蓄电池产品技术的改进和提升却始终没有停止。我国铅酸

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蓄电池工业的发展已有超过 30 年的历史，从最初技术落后、设备陈旧、污染严重的状况发展到今天，已逐渐缩小了与国际领先技术水平的差距。尤其是在“九五”、“十五”期间，我国铅酸蓄电池行业的主流企业通过“引进、消化、吸收、再创新”的手段，运用国际新型的节能型铅粉机、铸板机和充电机等装备，实现了“低耗型”产品技术，并在部分核心技术方面达到了国际先进水平。当然，在国际领域内铅酸蓄电池产品的技术水平也仍在不断提高和更新，既包括对传统铅酸蓄电池生产技术的改进和提升，也包括新型铅酸蓄电池产品的成功开发，其中特别值得关注的领域是使用先进新材料的纳米碳铅酸蓄电池、石墨泡沫铅酸蓄电池以及通过改进蓄电池结构、工艺而推出的卷绕式阀控铅酸蓄电池、薄极板纯铅 /锡蓄电池。因此，铅酸蓄电池这一传统产品依然保持着旺盛的生命力。

（九）行业特有的经营模式

汽车起动电池行业的一般经营模式为订单化生产经营模式，即客户下达订单后，企业组织原材料采购、生产产品，最后销售给客户。在采购环节，企业一般结合订单情况进行采购，由于铅等原材料成本占比较高，对资金的占用较多，因此原材料的采购具有采购频率高、单次采购量小的特点。在生产环节，一般是以销定产，按订单组织生产。在销售环节，配套市场主要采取直销的方式，而维护市场则主要采取经销的模式。

（十）行业的周期性、区域性或季节性特征

1 、行业的周期性

汽车起动电池行业与下游的汽车行业密切相关，行业的周期性主要受汽车行业的周期性影响。近年来，随着汽车保有量的不断增多，维护市场的替换需求总量持续增长，相对于新车的配套需求，这一市场的需求量更大且更加稳定，因此，汽车起动电池行业的周期性并不明显，需求增长相对稳定。

2 、行业的区域性

在配套市场，汽车整车生产厂商对供应商有严格的认证机制，只有少数大型企业能够进入这一市场，区域性特征不明显。在维护市场，生产厂家众多，区域分布广泛，由于受到运输、市场推广成本的影响，中小厂商具备比较明显的区域

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性特征，而一些大型企业，由于具备规模优势和品牌影响力，而且一般拥有自己的物流配套，产品销售不存在明显的区域性限制。

3 、行业的季节性

在配套市场，汽车起动电池的销售无明显的季节性特征，其销售随汽车整车生产厂商的生产计划而变动。在维护市场，由于汽车起动电池的使用频率、工作环境在一定程度上受到气温的影响，气温较低的秋、冬季属于相对销售旺季。

（十一）发行人所处行业与上、下游行业相关情况

1 、上游行业对本行业的影响

汽车起动电池行业的上游行业主要是铅冶炼行业。经过多年的发展，我国铅锌工业取得了长足的进展，铅及合金产量逐年攀升。铅冶炼行业产品技术工艺较成熟，行业竞争充分，铅及铅合金的供应充足。铅及铅合金成本占产品成本比重的 70%以上，铅价的波动直接影响行业的资金占用及利润水平。目前，行业内的主要企业已基本建立了铅价联动机制，稳定了行业的毛利水平。

2 、下游行业对本行业的影响

汽车起动电池行业的下游行业是汽车整车制造行业和汽车维护行业。目前，在汽车工业发展迅速，汽车需求不断增长，汽车产销量和保有量屡创新高的良好市场环境下，汽车起动电池市场稳定增长。

（十二）主要进口国进口政策、贸易摩擦情况

报告期内，公司产品主要出口至委内瑞拉、俄罗斯、澳大利亚、意大利、沙特、印度尼西亚及南非等 40 多个国家，出口业务销售总体占比较小。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
出口	11,172.84	4.52%	32,302.39	6.06%	14,507.15	2.82%	6,713.66	1.46%
合计	247,400.76	100.00%	532,886.12	100.00%	513,616.52	100.00%	460,313.51	100.00%

截至本募集说明书签署日，各进口国未发生针对公司的重大贸易纠纷。

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（十三）公司锂电池业务情况

公司锂电池业务主要由骆驼新能源运营。骆驼新能源系专业从事工业用阀控电池及锂离子电池研发、生产、销售的新能源企业，其核心团队具有丰富的产品研发、技术应用、市场服务经验。

骆驼新能源以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅，加强研发储备，自主研发出改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池。目前电芯类产品以大容量软包动力电芯为主，按正极材料分主要有锰酸锂、三元混锰和磷酸铁锂体系。PACK 类产品主要用于电动自行车、电动摩托车、电动汽车、风光储能、通信储能等领域。锂电池市场情况等详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次发行募集资金投资项目具体情况”之“（一）动力型锂离子电池项目”部分内容。

（十四）公司混合动力电池业务情况

混合动力车蓄电池相对技术难度较高。自 2011 年起，公司与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流，以识别客户的特殊需求。在关键进口设备的引进过程中，公司经过了较长时间的考察、调研，几乎与全球所有该类设备供应商就新工艺、新技术进行了广泛深入的交流；同时，该类设备工艺较为复杂，制造周期相应延长。

目前公司为大众、福特、沃尔沃、东风乘用、广汽本田、长安马自达等多家主机厂研究开发混合动力电池。公司为东风乘用车公司开发的 AGM 起停电池，实现批量供货；公司为大众集团开发的首款富液起停电池（EFB 电池）获得德国大众 BMG 认可，获得一汽大众、上海大众、德国大众的供货资格，标志着公司在富液起停电池的开发、生产、质量控制上获得重大突破。

六、公司行业中的竞争地位

（一）竞争地位

公司长期专注于铅酸蓄电池制造，已逐步成长为汽车电池行业的领导者之一。目前，公司在国内建立了一个完善的销售与服务网络，除了占据维护市场的

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重要地位之外，还成为了东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风汽车”）、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）、安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“重庆长安”）、神龙汽车有限公司（以下简称“神龙汽车”）、浙江远景汽配有限公司（以下简称 “浙江远景”）、山东时风（集团）有限责任公司（以下简称“山东时风”）、山东五征集团有限公司（以下简称“山东五征”）、上海通用东岳汽车股份有限公司（以下简称“通用东岳”）、北京现代汽车有限公司（以下简称“北京现代”）等家国内机动车辆生产企业的主要供应商之一。从 2007 年开始，公司开始拓展国外市场，并已经在意大利等多个国家建立了合作的销售渠道。“骆驼”商标被国家工商总局认定为“驰名商标”。

（二）竞争优势

1 、专业的团队优势

1994 年，公司成立时继承了原湖北骆驼蓄电池厂的铅酸蓄电池生产业务。湖北骆驼蓄电池厂成立于 1979 年，是国内最早一批专业从事汽车起动电池生产的企业。公司设立后，也一直专注于汽车用电池的研发、生产和销售，发展战略明晰，业务定位明确。在发展过程中，公司培养了一批与公司价值观趋同、忠诚度高、长期稳定合作的优秀管理团队。其次，公司在行业内较早实现了管理层持股，公司高级管理人员及中层以上的关键人员既是公司业绩的创造者，同时也是公司的股东。

2 、规模优势

经过多年的持续高速增长，公司已成长为具有行业领导地位的超大型企业。 2015 年，公司汽车起动电池的年生产能力已达到 2,150 万 KVAh，实现营业收入 53.77 亿元，国内起动用铅酸蓄电池市场排名第一。本行业已经逐步从劳动密集型向资金和技术密集型过渡，行业集中化趋势显著，具有规模效应的企业在产品性能、质量和成本控制等方面都优于其他中小企业。公司的规模效应和行业地位使得公司具有较高的产品定价权。

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3 、成本优势

汽车起动电池属于汽车零部件中的消耗品，面向的直接客户主要是汽车整车生产厂商和汽车维修保养客户，在性能和质量满足要求的前提下，价格往往成为客户选择的关键因素。公司始终把成本管理放在首要位置，已经形成了一套适合自身实际情况、涵盖全员和全业务链的成本控制体系，公司的毛利率、存货周转率等多项财务指标均达到甚至高于行业平均水平。

4 、渠道优势

公司在国内建立了完善的销售与服务网络。在配套市场，公司是东风汽车、江淮汽车、重庆长安、神龙汽车、浙江远景、山东时风、山东五征、通用东岳、北京现代等家国内机动车辆生产企业的主要供应商之一；在维护市场，公司销售渠道覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市；公司在地市级区域发展了 1,000 多个一级经销商（自有骆驼品牌经销商为 500 多家，子公司其他品牌经销商为 500 多家）；在重点地区，如湖北、河南、安徽和江西的县级区域，公司也直接发展了一级经销商。这些一级经销商均由公司业务经理直接管理，扁平化的销售网络，使公司的各项销售政策得以高效执行。

5 、设备和工艺优势

2002 年，公司率先在国内引进了意大利索维玛公司生产的极板冲扩成型生产设备，此后，每年不断从意大利、奥地利、德国和英国引进先进的制粉、合膏、装配生产设备，并持续进行生产工艺的改进。2008 年，公司又在国内率先引进美国连铸连轧极板生产线，进一步提高了产品性能。此外，公司还与武汉科技大学联合研制开发出了连铸连轧铅带生产线，实现了极板生产工艺的技术突破。由于，国际先进的设备和工艺技术在生产上的运用，公司大幅度降低了原材料铅的消耗量，产品质量稳步提升。

6 、产品结构优势

公司生产的汽车起动电池产品有汽车起动电池（包含全封闭免维护电池和普通免维护电池）、锂离子电池和牵引电池三大系列 800 多个型号，基本覆盖了机动车辆的各类产品。公司产品全部是免维护电池，其中超过 2/3 是高性能低铅耗

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的全密封免维护产品，属于国家产业政策鼓励的高技术绿色电池。

7 、品牌与质量优势

公司注重产品质量的持续改进，是行业内最早通过 ISO9001、ISO/TS16949 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证和 OHSAS18000 职工健康安全体系认证的企业之一。通过多年的耕耘与开拓，在行业内树立了“骆驼”品牌高品质、高性价比的良好形象。“骆驼蓄电池”品牌具有较高认知度，“骆驼”商标已被国家工商总局认定为“驰名商标”。

（三）发行人的市场占有率

根据中国电器工业协会铅酸蓄电池分会的统计数据，公司在行业市场排名如下：

序号	2015年度	2014年度	2013年度
产量排名	1	1	1

随着公司首次公开发行并上市以来，公司业务发展良好，已经牢牢占据汽车起动电池行业龙头地位，公司未来将继续巩固这一行业地位。

（四）主要竞争对手的简要情况

1 、中国动力

中国船舶重工集团动力股份有限公司（原风帆股份有限公司）（600482.SH）主要从事各类蓄电池及配套产品的生产、销售，主要产品包括汽车起动电池、锂电池、蓄电池壳体、铅合金等。中国动力 2015 年销售收入为 575,064.53 万元，净利润为 17,008.21 万元。中国动力 2015 年汽车起动电池产量为 1,076.43 万 kVAh。

2 、成都川西

成都川西蓄电池（集团）有限公司是生产汽车起动电池的大型生产企业。成都川西 2015 年汽车起动电池产量为 415.00 万 kVAh。

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3 、天津杰士

天津杰士由日本汤浅株式会社和天津百利机械装备集团有限公司共同出资设立，主要生产高性能的汽车电池，摩托车电池。天津杰士 2015 年汽车起动电池产量 373.69 万为 kVAh。

4 、宁波东海

宁波东海蓄电池有限公司是专业生产汽车用、船舶用、电动叉车用、摩托车用及阀控密封铅酸蓄电池的大型企业。宁波东海 2015 年汽车起动电池产量 229.20 万 kVAh。

5 、巨江电源

巨江电源科技有限公司是一家专业从事汽车启动用铅酸蓄电池的研制、开发、制造和销售的高新科技企业。巨江电源 2015 年汽车起动电池产量为 449.93 万 kVAh。

七、公司主营业务具体情况

（一）公司营业收入的结构分析

1 、主要产品销售收入的构成

报告期内，公司主营业务收入按产品类别统计如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	247,400.76	99.78%	532,886.12	99.11%	513,616.52	99.40%	460,313.51	99.64%
汽车起动电池	238,830.58	96.32%	518,517.01	96.43%	498,509.21	96.48%	434,932.02	94.15%
牵引电池	3,758.02	1.52%	9,537.74	1.77%	10,028.90	1.94%	14,685.14	3.18%
其他	4,812.16	1.94%	4,831.37	0.90%	5,078.42	0.98%	10,696.36	2.32%
其他业务收入	545.10	0.22%	4,811.66	0.89%	3,102.20	0.60%	1,647.60	0.36%
合计	247,945.87	100.00%	537,697.78	100.00%	516,718.72	100.00%	461,961.12	100.00%

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2 、主营产品销售的地域分布

报告期内，公司主营业务收入按照区域统计如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北	20,951.46	8.47%	51,282.49	9.62%	52,312.73	10.19%	47,392.81	10.30%
华东	90,140.02	36.43%	177,010.56	33.22%	192,389.94	37.46%	184,000.84	39.97%
华南	24,438.57	9.88%	60,413.63	11.34%	52,870.66	10.29%	34,331.24	7.46%
华中	46,535.62	18.81%	95,383.34	17.90%	98,557.14	19.19%	100,942.98	21.93%
西南	25,433.93	10.28%	53,723.00	10.08%	47,075.47	9.17%	40,082.20	8.71%
西北	8,407.81	3.40%	24,234.72	4.55%	23,021.90	4.48%	20,653.35	4.49%
东北	20,320.51	8.21%	38,535.99	7.23%	32,881.55	6.40%	26,196.43	5.69%
出口	11,172.84	4.52%	32,302.39	6.06%	14,507.15	2.82%	6,713.66	1.46%
合计	247,400.76	100.00%	532,886.12	100.00%	513,616.52	100.00%	460,313.51	100.00%

3 、产品的主要客户群体

公司主要产品按客户分类的销售情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
配套客户	110,284.12	44.58%	208,426.67	39.11%	203,689.54	39.66%	181,893.95	39.52%
维护客户	128,546.46	51.96%	310,090.34	58.19%	294,819.67	57.40%	253,038.07	54.97%
其他客户	8,570.18	3.46%	14,369.11	2.70%	15,107.32	2.94%	25,381.50	5.51%
合计	247,400.76	100.00%	532,886.12	100.00%	513,616.52	100.00%	460,313.51	100.00%

公司主营业务收入主要来自于汽车起动电池，这类产品的客户对象分为配套市场客户和维护市场客户两类；除汽车起动电池外，公司其他产品销售金额小，客户分散，对公司影响也较小。

配套市场的客户群体主要为东风汽车、上海汽车、江淮汽车、重庆长安、神龙汽车、北京现代等汽车生产厂商。汽车生产厂商一般通过严格的认证和较长时间的商务协商后，才会将公司作为合格供应商。在销售时，汽车生产厂商对公司产品质量、供货速度、售后服务有着严格要求。每年新车产量决定了配套市场汽车起动电池的需求量，由于配套市场对维护市场客户群体的后续采购具有较大的引导作用，因此，公司一般优先发展配套市场客户。

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维护市场的客户群体主要是存量车的维修保养客户，这些客户在车辆维修保养过程中，通过汽车零配件经销商、汽车 4S 店、蓄电池经营部和汽车修理店等经销商购买公司的产品。维护市场的需求取决于汽车保有量和蓄电池更换周期，这些客户对公司市场营销策略、产品价格和供货速度较为敏感。

（二）主要产品的工艺流程图

公司目前主要产品汽车起动电池的生产工艺流程如下：

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1 、扩展板栅制造：将合金铅熔化后根据要求铸成不同宽度和厚度的铅带，将连铸成卷后的铅带送至连续扩展机扩展成连续的网状板栅。

2 、铅粉制造：将铅锭切成铅片后，再切成铅粒、磨成铅粉。

3 、和膏：将铅粉称量后加入和膏机内，再加水、稀硫酸（负铅膏还需加辅料）混合成膏状，将铅膏储存在储存斗内，待涂板用。

4 、涂板、分片：混合好的铅膏流入涂板机的料斗中暂存，将扩展板栅送入双面涂板机中，将铅膏均匀的涂在连续的网状板栅上。

5 、固化干燥：将切好的极板送入干燥窑中进行表面干燥处理后在固化室内经高温、高湿蒸汽处理和固化处理，使游离铅进一步氧化和铅膏发生重结晶，使铅膏牢固地粘在板栅上。

6 、装配：将固化、干燥后的正、负极板以及隔板包封配组，经铸焊机铸焊成极群，然后将极群置入电池槽，进行短路测试、穿壁焊、热封、气密性检查、端柱焊接等工序后组装成电池。

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7 、电池化成：将装配好的蓄电池自动灌酸后通直流电，即在正极上生成二氧化铅，在负极上生成海绵状铅。

8 、电池后处理：电池后处理装配线工序主要包括小盖热封、气密性检查、电池清洗干燥、大电流检测、刷端子、打码等，最后电池包装入库。

（三）主要经营模式

1 、生产模式

公司以自有生产设备进行加工、生产，实行以销定产的生产管理模式。公司销售部依据实际订单、市场预测、公司成品库存等变量，编制生产计划并提交生产、工程、产品、质保等部门评审。公司计划部根据销售部下发的经各部门评审确认后的生产计划，制定具体的采购计划和生产制造计划，下发采购部门和生产部门执行。

2 、采购模式

公司根据销售需求情况制定生产计划，通过采购部向供应商采购原材料，主要原材料包括电解铅、合金铅、电池槽、隔板及其他辅助材料。公司原材料电解铅、合金铅、隔板及其他辅助材料通过比质、比价以招标方式进行采购；电池槽全部向全资子公司骆驼塑胶进行采购，采购价格按照成本加成方法确定。

公司长期从事蓄电池生产和销售业务，已经形成了稳定的原材料供应渠道，与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，能够有效保证原材料质量、稳定供应和成本控制。

3 、销售模式

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（1）销售对象

配套市场的客户主要为汽车整车生产企业，成为汽车生产企业的供应商需要经过严格的认证准入过程，因此，公司对配套市场客户采用直销模式，与其建立长期合作关系。

维护市场通过汽车零配件经销商进行销售，其对公司产品进行买断销售，并将产品最终销售于存量汽车用户。公司建立了覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市的扁平化的销售渠道网络，一级经销商由公司的业务经理直接管理；在重点地区，如湖北、河南、安徽和江西等，一级经销商直接发展到县级区域。公司有少量产品出口，通过国外经销商向最终汽车用户进行销售。

（2）产品最终销售情况和销售确认时点

配套市场产品直接销售给整车厂商作为新车零部件，公司产品从物流仓库送达配套厂商，并经配套厂商确认后即确认销售收入。维护市场产品在买断经销模式下，公司产品一旦发货给经销商，并经其验收后，即确认销售收入。公司除承担故障产品的退货责任外，不再对产品实施控制，也不再承担产品最终销售责任和风险。经销商通过买断方式购买公司产品后，一般再自行销售至汽车 4S 店、汽车修理厂或者车辆使用者等下游消费者。经销商一般根据自身的销售实力和市场行情进行采购。

（3）退货政策

公司蓄电池生产环节较多，在装配、运输等环节，受质监设备和运输状况等客观因素的局限，存在少量质量瑕疵产品或订货型号错误的情况。公司制定了《汽车电池售后服务实施管理办法》，对于有质量问题的产品或订货型号错误的处理政策主要分为两类：

① 不退货。若经销商地处偏远地区或国外，运输成本高，退换货不方便，公司一般与其签订有《质量包干协议》，公司一般不予退货，经销商自行承担损失，公司在销售价格上给予其一定的折扣。

② 退货。若经销商未与公司签订《质量包干协议》，公司可以接受瑕疵品

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的退货或更换。

（四）主要产品的生产和销售情况

1 、产品产能及产销情况

单位：万 KVAh

时间	产品类型	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2016年 1-6月	1、汽车起动电池	1,102.60	961.11	910.04	87.17%	94.67%
	2、牵引电池	35.00	12.91	11.28	36.89%	87.37%
	3、锂电池（万Ah折算）	249.00	30.20	18.63	12.13%	61.69%
时间	产品类型	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2015年度	1、汽车起动电池	2,150.00	1,945.78	1,952.29	90.50%	100.33%
	2、牵引电池	70.00	31.87	29.02	45.53%	91.06%
	3、锂电池（万Ah折算）	498.00	382.00	215.00	76.71%	56.28%
时间	产品类型	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2014年度	1、汽车起动电池	1,848.00	1,842.00	1,804.43	99.68%	97.96%
	2、牵引电池	70.00	27.00	28.00	38.57%	103.70%
	3、锂电池（万Ah折算）	123.00	59.00	44.00	47.97%	74.58%
时间	产品类型	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2013年度	1、汽车起动电池	1,500.00	1,477.84	1,525.33	98.52%	103.21%
	2、牵引电池	70.00	42.00	40.00	60.00%	95.24%
	3、锂电池（万Ah折算）	123.00	65.00	72.00	52.85%	110.77%

注1：汽车用动力型锂离子电池的电压大部分为32V，其产量通常按照Wh 折算（即Ah 乘以32V 为Wh 数量）。助力车用锂电池的单位通常为Ah，为保持报告期内产能的可比性全部采用Ah 为单位折算。

注2：2016 年1-6 月，公司锂电池产能利用率下降主要原因是公司原锂电池生产线搬迁至襄阳驼龙所致。

报告期内，公司不断加强在汽车起动电池行业的领导地位，汽车起动电池的产能从 2013 年的 1,500 万 KVAh 扩大到 2015 年的 2,150 万 KVAh。在产能持续扩大的同时，公司加强市场推广的力度，依靠产品优异的质量和良好的品牌，公司起动用铅酸蓄电池的产能利用率较高。2013 年和 2014 年，公司生产能力满负荷运转，2015 年产能利用率相对平稳。同时，公司严格执行按订单生产的制度，报告各期起动用铅酸蓄电池产销率分别为 103.21%、97.96%、100.33%和 94.67%。

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2 、公司产品的定价策略

汽车起动电池生产中，铅占成本比例将近 70%，因此汽车起动电池行业生产成本受到铅价波动影响较大，若不采取应对措施，汽车起动电池生产企业的毛利率和整体利润水平也将呈现相应波动。因此，根据客户对象不同公司建立以下两种铅价联动的定价机制：

（1）配套市场铅价联动模式

公司配套市场产品主要采用成本加成法定价。公司一般会与整车生产企业客户定期签订包含铅价联动条款的长期供货协议。销售协议中铅价联动条款形式不一，但核心涵义都是双方约定供货价格随铅价的变动而相应调整。典型的条款就是：先按照基准铅价（通常为主机厂商对外统一确定的基准价格）确定产品价格；供货时按照一段时间前（通常为上线装车前 1-3 月）上海有色网 1#铅锭现货加权平均价格，按照约定公式或者价格区间确定供货月份的产品销售价格。具体的操作说明如下：

① 价格调整的依据：价格按上海有色金属网的铅均价进行调整。

② 调整区间或公式：Y=X+A*（B-C），Y 为当月（季）报价，X 为基准报价，A 为单个蓄电池用铅量，B 为上月（季）铅加权平均价，C 为基准铅价。

基准铅价是指公司在与客户签订销售协议时，作为定价基础（成本利润核算基础）的电解铅约定价格，该价格由双方自行协商，一般参考上月或上季度上海有色网 1#铅锭平均报价进行确定。

基准报价是指公司与客户签订销售协议时，对应基准铅价的某一型号铅酸蓄电池的销售价格。该价格公司参考同一时点同型号产品对外销售报价，市场竞争情况等，与客户共同协商确定。

其中 X、A、C 在协议签订时即已确认，B 一般是根据配套厂商结算时，上月或上季度上海有色金属网 1#铅锭平均报价确定，并由此确定 Y 的数据，即该批产品的销售价格。

③ 调整方法：逐月（季）调整单价或弥补价差。

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配套市场逐月（季）调整单价，即发行人与客户根据协议约定对价格在某一周期内进行调整，一般为每月或每季度调整一次。

弥补价差是指公司在实际操作中，为提高效率和方便计算销售收入和应收账款，每日根据配套厂商协议确定的基准价格和发货数量确认收入，每月结算时，与配套厂商根据联动铅价进行清算，调整销售收入和应收账款。

（2）维护市场铅价联动形式

维护市场的销售价格综合考虑生产成本、市场竞争情况等因素，由公司每旬确定。公司每月的 8 日、18 日和 28 日公布维护市场销售价格。根据《特约经销协议》的规定，经销商每月上、中、下旬依据需求向公司发送订单，公司每旬根据铅价的变化进行毛利率水平的测算，当铅价的波动超过一定幅度时，公司综合参考市场需求情况和竞争对手情况决定是否调整销售价格，以保持产品的竞争力和相对稳定的利润水平。由于维护市场经销商规模较小，公司对维护市场的定价拥有较大的主导权，维护市场的价格和毛利率均高于配套市场。

① 价格调整的依据：铅价波动及同行业同类产品价格比较

报告期内，公司每旬根据铅价变化进行毛利率水平的测算，当铅价的波动超过一定幅度时，公司综合参考市场需求情况和竞争对手情况决定是否调整销售价格，以保持产品的竞争力和相对稳定的利润水平。一般而言，铅价波动因素占 60%，竞争对手价格和公司的市场策略占 40%。

② 调整区间或公式：铅每±500～1000 元/吨，电池价格±3%～8%，变动
幅度一般参考市场上同期同类产品的价格变化因素。
③ 调整方法：涉及到的所有维护市场电池普调，每旬报价。

报告期内，汽车起动电池收入占比较大，公司汽车起动电池以外其他产品的收入和成本占比较小，故以下仅对汽车起动电池进行分析。

发行人最近三年汽车起动电池平均价格和销量变动情况如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
收入（万元）	518,517.01	498,509.21	434,932.02

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销量（万KVAh）	1,952.29	1,804.43	1,525.33
单价（元/KVAh）	265.59	276.27	285.14

最近三年，公司汽车起动电池销量逐年上升，但平均单价逐年下降。随着公司销售规模的扩大，市场产品需求的旺盛，公司汽车起动电池的销量也逐年增长。

最近三年，公司汽车起动电池的销售单价逐年下降。上海有色网 1#铅锭均价自 2012 年开始逐年下降，由于铅占比单位成本的比重较大，故销售单价受铅价下降趋势的影响也逐年下降。

公司主要产品汽车起动电池销售均价与铅价对比的情况如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
单价（元/KVAh）	265.59	276.27	285.14
平均铅价（元/吨）	13,147.23	13,842.55	14,205.27

注：上表中平均铅价为上海有色网公布的1#铅锭当年现货均价（含税）。

公司与主要客户之间均建立了销售价格的铅价联动机制，从上表可以看到，公司最近三年的产品销售价格与铅价总体呈联动关系，主要跟随铅价的变动进行调整。但是，销售价格与铅价的波动幅度并不完全一致，这是由于一方面销售价格的调整较铅价的变化有一定的滞后；另一方面，联动时销售价格的调整幅度一般不严格等于单位成本的波动幅度。

3 、报告期公司向前 5 名客户的销售情况

单位：万元

序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	销售类别
2016 年1-6 月
1	东风汽车集团股份有限公司	18,396.28	7.42%	蓄电池
2	重庆长安汽车股份有限公司	13,959.91	5.63%	蓄电池
3	上海汽车集团股份有限公司（含上汽通用、通用）	7,606.06	3.07%	蓄电池
4	中国第一汽车集团公司	7,388.30	2.98%	蓄电池
5	深圳市永兴行实业有限公司（以下简称“永兴行”）	5,571.59	2.25%	蓄电池
合计		52,922.14	21.35%
2015 年度
1	东风汽车集团股份有限公司	30,640.30	5.70%	蓄电池
2	上海汽车集团股份有限公司（含上汽通用、通用）	29,239.27	5.44%	蓄电池
3	重庆长安汽车股份有限公司	25,123.86	4.67%	蓄电池

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4	委内瑞拉全国城市交通基金会	14,096.91	2.62%	蓄电池等
5	永兴行	10,564.91	1.96%	蓄电池
合计		109,665.26	20.40%
2014 年度
1	上海汽车集团股份有限公司（含上汽通用、通用）	31,846.19	6.16%	蓄电池
2	东风汽车集团股份有限公司	28,787.83	5.57%	蓄电池
3	重庆长安汽车股份有限公司	21,308.09	4.12%	蓄电池
4	神龙汽车有限公司	12,136.84	2.35%	蓄电池
5	安徽江淮汽车集团控股有限公司	10,005.52	1.94%	蓄电池
合计		104,084.47	20.14%
2013 年度
1	上海汽车集团股份有限公司（含上汽通用、通用）	35,352.74	7.65%	蓄电池
2	东风汽车集团股份有限公司	23,389.94	5.06%	蓄电池
3	重庆长安汽车股份有限公司	15,844.03	3.43%	蓄电池
4	安徽江淮汽车集团控股有限公司	12,837.42	2.78%	蓄电池
5	神龙汽车有限公司	10,530.44	2.28%	蓄电池
合计		97,954.56	21.20%	-

报告期内，公司生产规模和产品种类的扩大，公司客户数量较多，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，公司主营业务收入中不存在重大关联销售。报告期内，公司与关联方永兴行以及戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）之间存在蓄电池销售以及提供运输服务之关联交易，具体情况见本募集说明书之“第五节同业竞争与关联交易”。除上述情况外，公司高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要客户中不占有权益。不存在大股东与公司之间的利润输送。

（五）原材料和能源及其供应情况

1 、报告期主要原材料占公司营业成本的比重情况

公司主要原材料为电解铅及合金铅、电池槽、隔板等。报告期，公司汽车起动电池的主要原材料占各期汽车起动电池销售成本的比重如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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电解铅及合金铅	123,827.44	68.66%	273,593.23	67.11%	256,850.17	67.44%	230,652.14	68.61%
电池槽	15,568.58	8.63%	41,491.57	10.18%	41,613.60	10.93%	35,900.45	10.68%
隔板	8,403.58	4.66%	18,517.69	4.54%	16,418.83	4.31%	14,076.46	4.19%
包装物	3,323.81	1.84%	7,874.19	1.93%	5,447.67	1.43%	2,944.39	0.88%
辅材料	5,659.88	3.14%	14,268.89	3.50%	13,602.67	3.57%	12,551.37	3.73%
合计	156,783.29	86.94%	355,745.56	87.27%	333,932.94	87.67%	296,124.81	88.09%

2 、报告期主要原材料价格变化

最近三年，公司产品主要原料铅锭均价自 2012 年开始逐年下降，由于铅占比单位成本的比重较大，故销售单价受铅价下降趋势的影响也逐年下降。

报告期主要铅的价格变化如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
平均铅价（元/吨）	13,147.23	13,842.55	14,205.27

3 、报告期公司向前 5 名供应商的采购情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	采购金额	占原材料采购总额	采购类别
2016 年1-6 月
1	河南豫光金铅集团有限责任公司	24,850.46	14.66%	铅及合金
2	河南金利金铅集团有限公司	20,130.04	11.88%	铅及合金
3	济源市万洋冶炼（集团）有限公司	18,696.38	11.03%	铅及合金
4	驰宏实业发展（上海）有限公司	11,616.92	6.85%	铅及合金
5	湖北金洋冶金股份有限公司	10,848.12	6.40%	铅及合金
合计		86,141.91	50.82%	-
2015 年度
1	河南豫光金铅集团有限责任公司	55,608.27	15.63%	铅及合金
2	河南金利金铅有限公司	42,625.88	11.98%	铅及合金
3	济源市万洋冶炼（集团）有限公司	33,715.30	9.48%	铅及合金
4	湖北金洋冶金股份有限公司	25,169.89	7.08%	铅及合金
5	广东东盈集团有限公司	18,451.37	5.19%	铅等
合计		175,570.71	49.35%	-
2014 年度
1	河南豫光金铅集团有限责任公司	68,988.33	20.66%	铅及合金
2	安阳市豫北金铅有限责任公司	29,471.45	8.83%	铅及合金
3	河南金利金铅有限公司	32,333.31	9.68%	铅及合金
4	广东东盈集团有限公司	19,241.70	5.76%	铅及塑料

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5	戴瑞米克	15,456.22	4.63%	隔膜
合计		165,491.02	49.56%	-
2013 年度
1	河南豫光金铅集团有限责任公司	89,459.62	30.21%	铅及合金
2	安阳市豫北金铅有限责任公司	13,917.85	4.70%	铅及合金
3	广东东盈集团有限公司	13,031.76	4.40%	塑料等
4	中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司	9,610.83	3.25%	塑料等
5	广西永兴盛贸易有限公司	9,008.96	3.04%	铅及合金
合计		135,029.01	45.60%	-

公司主要原材料采购为铅及塑料，当前铅及塑料市场供应充足，公司按照市场情况选择采购供应商组织采购，不存在采购供应商依赖情形。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额 50%的情况，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司 5%以上的股东未在前五大供应商中占有权益。

（六）发行人环境保护情况

1 、公司环境保护概况

（1）环境保护管理体系

公司历来重视环境保护工作，并成立了专门的环保工程部，在各子公司设立了环保动力车间，每个环保动力车间配备了专职环境工程师 2 人和环境管理员 4 名。公司已于 2007 年推行了 ISO14001 环境管理体系。

公司制定了《环境管理手册》，建立了完整的环境管理程序、制度和规程，指导环境管理工作的规范化，如《大气污染控制程序》、《固体废弃物控制程序》、《污水排放控制程序》、《噪声污染控制程序》、《新、改、扩建工程控制程序》、《废气净化处理指导规范》等。

为防止生产中出现意外可能引起的环境污染，公司健全了各类异常情况下的应急方案，如《硫酸泄漏应急方案》、《压力容器爆炸事件应急方案》、《变电站火灾应急方案》、《废气超标排放应急预案》、《污水超标排放和处理设施故障应急程序》、《危险化学品应急准备和响应程序》等。

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（2）环境保护和污染治理措施

公司生产废水中主要有害物质为稀硫酸、氧化铅及硫酸铅。公司采用化学法处理生产过程中产生的含铅、含酸污水，处理后清水部分达标排放，部分回收用于生产。公司废水经过处理后均达到《电池工业污染物排放标准》规定的排放标准。

在铅粉作业区、和膏作业区、电池装配区会有少量含铅粉尘产生。生产过程中，公司选用自带降尘净化装置的铅粉机，铅尘经净化装置处理达标后排放；同时，公司采用机械化、密闭化负压设备储存输送铅粉，仅产生微量铅尘；对于其他可能产生铅粉生产环节，公司采用滤芯袋式除尘器进行处理，该除尘器除尘效率达到 99%以上。

铸板工序、铅粉工序和装配工序中的熔铅炉在铅熔化、浇注过程中会产生少量铅烟，公司采用 KE 型铅烟净化装置净化。铅烟净化装置采用二级喷淋，液膜条缝吸收，高效旋流分离，焦炭吸附，净化率高达 97%以上。

生产过程中，加酸、化成工序会有少量酸雾逸出，公司采用酸雾净化器进行治理，酸雾净化率可达 92%。

公司生产过程中主要固体废弃物为废铅板栅、边角铅废料、废铅膏、废铅渣以及污水处理站的污泥等。其中，废铅板栅和边角废料在生产过程中就地回收，重新回炉熔化使用；废铅膏、废铅渣以及污水处理站的污泥送有固废处理资质的单位集中处置后再利用。

制造铅粉过程中，铅粉机及所配套的正负压风机及其它净化除尘用风机，产生的噪声较大，公司将风机放置在带有隔音措施房屋内，风机设备安装隔震垫，风管连接处采用软接头，工人在独立控制室内操作。同时，公司采用低噪声的螺杆式空压机，空压机设单独隔间，并通过绿化来改善工厂环境，进一步降低噪声。

（3）环保设备清单和运行情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要环保设备如下：

单位：万元

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序号	设备名称	所属单位	原值	净值	用途
1	污水处理系统	研究院	11.83	5.51	污水处理
2	酸雾净化器	骆驼襄阳	306.72	174.78	硫酸雾收集与净化
3	废酸回收系统		95.73	79.87	废酸回收
4	污水处理系统		188.69	91.71	污水处理
5	工位送风系统		1,474.45	1,176.09	对各岗位输送新鲜空气及降温
6	除尘器		1,078.27	639.32	铅烟除尘
7	多功能循环水处理系统		68.38	35.14	水处理、循环利用
8	纯水设备		226.00	151.15	水处理
9	铅烟尘净化器	骆驼海峡	113.58	44.1	铅烟尘收集与净化
10	酸雾净化器		92.22	9.44	硫酸雾收集与净化
11	生产废水处理系统		86.46	34.1	生产废水处理
12	除尘器	扬州阿波罗	213.08	14.79	铅烟除尘
13	酸雾净化器		257.78	161.59	硫酸雾收集与净化
14	除尘器后级改造		29.94	15.30	铅烟尘收集与净化
15	浓硫酸储罐		26.50	25.21	储罐浓硫酸
16	污水处理系统		52.95	50.38	污水处理
17	空气净化系统		59.83	56.92	空气净化
18	废酸回用系统		90.59	86.19	废酸回用
19	滤筒除尘器	骆驼华中	56.67	40.40	铅烟尘收集与净化
20	酸雾净化器		258.18	159.11	铅烟尘收集与净化
21	湿式除尘器		27.35	18.05	铅烟尘收集与净化
22	废酸回收系统		10.49	5.37	废酸回收
23	塑料烟、铅烟净化系统		374.85	182.09	铅烟尘收集与净化
24	中水深度处理系统		161.62	144.60	中水处理
25	吸尘器		1.45	0.53	铅烟尘收集与净化
26	精炼布袋除尘器	楚凯冶金	3.42	1.66	铅烟尘收集与净化
27	脱硫转化系统		859.91	446.55	铅膏脱硫
28	中和、三级混凝水处理系统		29.80	24.73	生产废水处理与回用
29	生活污水处理装置		8.00	6.64	生活废水处理
30	酸雾净化器		19.49	9.07	硫酸雾收集与净化
31	烟尘自动测试仪	骆驼华南	2.63	0.28	烟尘取样
32	氩气净化机		2.91	1.49	净化氩气
33	污水处理设备		57.57	54.24	废水处理
34	废水回用系统		11.36	10.71	废水回收
35	废酸回收系统		78.71	74.25	废酸回收
36	酸雾净化器		210.56	208.85	酸雾净化
37	在线检测系统		18.57	12.85	污水在线检测
合计			6,666.54	4,253.06

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（4）报告期环保投入情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
环保固定资产投入	586.33	2,005.59	1,108.11	805.09
环保设备维护费用	262.44	710.88	598.36	216.79
合计	848.76	2,716.47	1,706.47	1,021.88

（5）报告期公司环境保护行政处罚的情况

公司高度重视环境保护工作，多年来能够认真贯彻国家环保法律法规，加强工业污染防治，强化企业管理，环保设施运行正常，报告期内公司（报告期内收购的公司自收购日至 2016 年 6 月 30 日）未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被行政处罚且情节严重的情况。

2 、本次募集资金投资项目涉及的环保审批情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“动力型锂离子电池项目” 和“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池项目”涉及环保审批。

（1）动力型锂离子电池项目

2015 年 12 月 18 日，本项目在襄阳高新技术产业开发区行政审批局完成投资立项备案，备案证书号 2015060039400291。2016 年 1 月 19 日，襄阳高新区行政审批局对本项目的环境影响报告书进行了批复，批复文号：襄高审批发【2016】 19 号。

（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池项目

2015 年 11 月 22 日，广西壮族自治区环境保护厅对“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池”项目环境影响报告书进行了批复（文号：桂环审【2015】197 号）。批复同意公司按照《项目环境影响报告书》中所列建设项目的性质、地点、规模、生产工艺、环境保护对策措施及该批复中相关要求进行项目建设。

公司本次发行募集资金的投资项目符合国家有关环境保护法律法规要求。

（七）质量控制和安全生产

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1 、质量控制

（1）公司质量控制体系架构

公司设有质量管理部，下设质量保证部、质量改进部和质量监督部，配备专职质量控制人员，负责公司产品的技术和质量监督。公司按照整体原则、无重叠原则和无空白原则制订组织岗位说明书，确定每一岗位的质量控制责任。在公司管理组织机构下，规定了经理层、部门负责人、科室负责人、车间负责人及各子公司负责人的质量控制职责。

（2）质量控制措施

公司质量管理体系基于 ISO9001∶2008 及 ISO/TS16949∶2009 标准建立，编制了质量手册、程序文件、作业指导书及其他文件，确保公司在产品策划、设计开发、采购、生产、销售、服务提供、检验和测量等各环节都严格按照相关质量控制标准执行。

（3）报告期内公司产品质量纠纷情况

报告期内公司严格执行有关国家标准、国际标准和行业标准，产品符合产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量方面的行政处罚。截至 2016 年 6 月 30 日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。

2 、安全生产

公司非常重视安全生产，成立了安全管理委员会并由总经理担任主任，全面负责安全生产工作；公司环保工程部负责公司的安全生产监督管理与协调工作。公司积极推行国家安全生产监督管理总局推进的安全质量标准化工作，集团各公司均通过地方安全生产监督管理局组织的专家组验收（国家三级安全标准化）。集团各公司均已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，实现了职业健康安全标准化管理，建立健全了安全管理体系。

公司能严格遵守国家安全生产方面的法律、法规，认真采取保障安全生产的措施，消除安全隐患，报告期不存在因为生产经营安全事故受到行政处罚且情节严重的情况。

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（八）职业健康

公司已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，实现了职业健康安全标准化管理，建立健全了安全管理体系。公司安全管理组织完备，安全制度操作程序和规程规范，安全设施齐备。

由于生产过程中铸板工序、铅粉工序、和膏工序、电池装配工序会产生铅烟、铅尘等污染，相关人员在工作中可能接触铅，存在一定的安全生产风险。为了确保安全生产和员工的身体健康，公司建立了严密的劳动保护制度并采取了有效的劳动保护措施：

1 、采用先进的设备和工艺防尘、防毒和防酸雾

公司为涉铅工段选购国内先进的生产设备，实现了自动化和封闭化生产，并加装滤芯袋式除尘器、KE型铅烟净化装置，酸雾净化器等通风除尘和净化装置，极大程度改善了工人的操作条件，减轻了劳动和涉铅作业强度。

2 、改善厂房环境条件

厂房采光明亮，通风良好，地坪均采用自洁性好的耐磨地面。在需用硫酸的工序，地坪明沟均进行防酸处理，并保证一定的排水斜度，改善厂房积水及生产环境。采用联合厂房，从原材料和产成品的进出均在一个厂房内完成，缩短运输环节，既提高生产效率，也减少了铅的二次污染。

3 、综合治理，加强管理

（1）公司制定了《安全环境管理手册》、《安全与职业卫生管理制度》以及全面的安全生产、环境保护方面的管理程序、制度和规程，建立了良好的劳动卫生制度。

（2）加强职业安全健康培训。① 各部门分别组织全部员工进行职业安全健康培训；② 公司人力资源部针对涉及职业病危害的员工进行专项职业健康安全培训；③ 完善职业安全健康管理，各车间建立其员工职业安全健康培训台账，人力资源部建立设计职业病危害员工的职业健康教育卡片，跟踪员工的健康状况及时采取相应措施。

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（3）公司每月定期对各个生产车间安全卫生工作进行检查，对不合规事项进行限期整改，及时排查和治理车间可能存在的事故隐患。对生产中出现的各类异常情况及时进行调查、分析、处理和改进；每年均开展内部职业健康安全管理审核，对审核中发现的不合规事项要求限期整改，保证公司安全生产的稳定运行。

（4）公司定期修订员工的劳动防护用品配备标准，试验、改进防护用品的品种和使用效果，每月定期为员工发放各类符合国家或行业标准的劳动防护用品。最近三年公司员工体检情况如下表：

单位：人

			单位：人
项目	2015年	2014年	2013年
参加体检人数	2,166	1,846	1,592
初检铅超标人数	6	6	9
初检超标占比	0.28%	0.33%	0.57%
复检超标人数	0	0	0

报告期内，公司有小部分员工初检时发现铅超标，公司根据体检结果和医生诊断立即安排员工进行疗养和排铅治疗，复检时体内铅含量均回复正常水平。公司初检铅超标人数占比逐年下降，公司还将继续改进生产设备和防护措施，加强职业健康保护，力争将每年初检铅超标的人数比例保持在 1%以下。

八、主要固定资产及无形资产

（一）固定资产

1 、主要固定资产情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司各类固定资产价值及成新率如下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	128,975.86	20,907.12	-	108,068.75	83.79%
机器设备	122,127.01	49,696.04	328.19	72,102.78	59.04%
电子设备及其他	30,344.50	17,384.39	1.54	12,958.56	42.70%
运输设备	2,395.08	1,250.57	-	1,144.52	47.79%
合计	283,842.46	89,238.12	329.74	194,274.60	68.44%

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2 、主要房屋和建筑物

截至 2016 年 6 月 30 日，公司及下属子公司共拥有 64 处房产，相关情况如

下：

序号	所属企业	房产证号	建筑面积（平方米）	房产登记日期	他项权利
1	骆驼股份	襄樊市房权证樊城区字第00123832号	4,264.65	2010/09/13	否
2		谷城县房权证石花镇字第000676号	7,475.27	2010/07/19	否
3		谷城县房权证石花镇字第000793号	3,746.07	2010/07/19	否
4		谷城县房权证石花镇字第000833号	4,371.19	2010/07/19	否
5		谷城县房权证石花镇字第001020号	9,913.70	2010/07/19	否
6		谷城县房权证石花镇字第001477号	6,856.68	2010/07/19	否
7		谷城县房权证石花镇字第001640号	4,609.80	2010/07/19	否
8		谷城县房权证石花镇字第002166号	9,944.65	2010/07/19	否
9		谷城县房权证石花镇字第B003359号	931.70	2010/07/19	否
10		谷城县房权证石花镇字第B003371号	1,915.80	2010/08/30	否
11		谷城县房权证石花镇字第B003372号	221.43	2010/08/30	否
12		谷城县房权证石花镇字第B003373号	7,226.10	2010/08/30	否
13		谷城县房权证石花镇字第B003374号	421.36	2010/08/30	否
14		谷城县房权证石花镇字第B003377号	1,179.68	2010/09/07	否
15		谷城县房权证石花镇字第B003520号	446.40	2011/06/29	否
16		谷城县房权证石花镇字第B003526号	103.22	2011/07/11	否
17		谷城县房权证石花镇字第B003527号	117.12	2011/07/11	否
18		谷城县房权证石花镇字第B003530号	490.20	2011/07/11	否
19	骆驼海峡	谷城县房权证城关镇字第A008250号	7,194.75	2007/12/14	否
20		谷城县房权证城关镇字第A008484号	1,101.69	2008/06/13	否
21		谷城县房权证城关镇字第A008485号	227.46	2008/06/13	否
22		谷城县房权证城关镇字第A008486号	6,289.91	2008/06/13	否
23		谷城县房权证经济开发字第K000017号	450.67	2009/07/16	否
24		谷城县房权证经济开发字第K000018号	207.76	2009/07/16	否
25		谷城县房权证经济开发字第K000019号	4,775.96	2009/07/16	否
26		谷城县房权证经济开发字第K000347号	3,346.49	2013/02/22	否
27	扬州阿波罗	扬房权证开字第2010002303号	27,217.33	2013/04/18	否
28		扬房权证开字第2008000344号	5,166.14	2014/01/24	否
29		扬房权证开字第319160号	2,599.97	2014/01/24	否
30	骆驼襄阳	襄阳市房产证樊城区字第00176089号	34,194.48	2014/01/16	否
31		襄阳市房产证樊城区字第00176093号	18,558.84	2014/01/16	否
32		襄阳市房产证樊城区字第00176087号	4,216.62	2014/01/16	否
33		襄阳市房产证樊城区字第00176085号	10,684.62	2014/01/16	否
34		襄阳市房产证樊城区字第00176092号	494.76	2014/01/16	否

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35		襄阳市房产证樊城区字第00176090号	566.34	2014/01/16	否
36		襄阳市房产证樊城区字第00176091号	2,924.68	2014/01/16	否
37		襄阳市房产证樊城区字第00176088号	3,140.72	2014/01/16	否
38		襄阳市房产证樊城区字第00176086号	9,075.96	2014/01/16	否
39		襄阳市房产证高新区字第00183322号	16,060.82	2014/07/14	否
40	楚凯冶金	老河口市房权证市区字第00026371号	388.09	2009/11/09	否
41		老河口市房权证市区字第00026372号	623.88	2009/11/09	否
42		老河口市房权证市区字第00026373号	1,279.98	2009/11/09	否
43		老河口市房权证市区字第00026374号	110.64	2009/11/09	否
44		老河口市房权证市区字第00027352号	15,031.88	2010/02/10	是
45		老河口市房权证市区字第00035965号	6,631.50	2012/07/12	否
46		老河口市房权证市区字第00035966号	4,301.95	2012/07/12	否
47	骆驼华中	谷城县房权证济开发1字第K000230号	4,087.89	2012/08/31	否
48		谷城县房权证济开发1字第K000229号	2,321.25	2012/08/31	否
49		谷城县房权证济开发1字第K000228号	1,934.32	2012/08/30	否
50		谷城县房权证济开发1字第K000227号	35,766.21	2012/08/31	否
51		谷城县房权证济开发1字第K000226号	3,594.33	2012/08/31	否
52		谷城县房权证济开发1字第K000225号	655.96	2012/08/31	否
53	研究院	襄樊市房权证樊城区字第00120715号	4,216.42	2010/04/07	否
54		襄樊市房权证樊城区字第00124047号	9,503.75	2010/08/31	否
55	骆驼新能源	襄樊市房权证樊城区字第00124048号	16,070.42	2010/08/31	否
56	骆驼塑胶	谷城县房权证石花镇字第B004006号	6,912.00	2014/06/04	否
57		谷城县房权证石花镇字第B004007号	11,681.19	2014/06/04	否
58		谷城县房权证石花镇字第B004008号	1,478.64	2014/06/04	否
59	襄阳驼龙	襄阳市房权证樊城区字第00209784号	17,038.66	2016/01/15	否
60		襄阳市房权证樊城区字第00209785号	17,038.66	2016/01/15	否
61		襄阳市房权证樊城区字第00209786号	17,038.66	2016/01/15	否
62		襄阳市房权证樊城区字第00209882号	17,038.66	2016/01/26	否
63		襄阳市房权证樊城区字第00209883号	17,038.66	2016/01/26	否
64		襄阳市房权证樊城区字第00209884号	17,038.66	2016/01/26	否

3 、主要生产设备情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要设备签订了买卖合同，具有完备的产权证明，主要生产设备情况如下：

单价：万元

序号	设备名称	数量	原值	净值	成新率	使用单位
1	扩展线	2	2,419.82	993.79	41.07%	扬州阿波罗
2	铅带机	1	1,512.32	426.29	28.19%
3	铅粉机	3	1,333.44	40.00	3.00%

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4	配电设备	2	607.50	23.42	3.86%
5	包封机	6	1,029.76	558.50	54.24%
6	全套铅粉储存及输送系统设备	1	374.27	175.67	46.94%
7	合膏机、涂板机	2	370.50	11.11	3.00%
8	电池化成槽列	1	282.00	8.46	3.00%
9	集粉桶及锅底座	5	206.21	6.19	3.00%
10	滚道	27	340.68	51.98	15.26%
11	穿壁焊机	4	55.06	51.49	93.52%
12	热封机	8	54.73	51.18	93.51%
13	打标机	2	182.32	171.97	94.32%
14	后处理线	2	263.16	250.37	95.14%
15	注塑机	1	64.27	61.15	95.15%
16	纯水设备	1	67.09	63.83	95.14%
17	配酸机	1	129.91	124.65	95.95%
18	充电机	112	1,610.84	1,044.41	64.84%	研究院
19	叠片机	12	323.61	268.93	83.10%	骆驼新能源
20	涂布机	5	149.74	119.91	80.08%
21	分选机	4	32.12	28.16	87.67%
22	测试仪	3	111.60	97.98	87.80%
23	动力客车	1	39.67	30.98	77.51%
24	搅拌机	6	108.28	91.03	84.07%
25	化成柜	2	36.42	29.56	81.16%
26	模切机	3	47.64	40.08	84.13%
27	轧膜机	2	45.99	35.83	77.91%
28	除湿机	3	55.11	44.70	81.11%
29	单体电池测试设备	1	7.52	7.28	96.81%
30	扩展线	12	8,955.02	4,764.48	53.20%	骆驼襄阳
31	包封机	18	4,515.49	2,252.29	49.88%
32	装配线	21	8,376.16	4,060.43	48.48%
33	连铸连轧生产线	5	988.41	527.96	53.42%
34	铅粉机	17	1,484.54	1,035.65	69.76%
35	电池化成后处理线	18	3,302.20	1,817.56	55.04%
36	包装线	12	626.50	376.40	60.08%
37	充电机	321	2,149.97	859.49	39.98%
38	电池化槽列	311	1,908.87	1,276.28	66.86%
39	注塑机	192	6,599.89	3,781.93	57.30%	骆驼塑胶
40	模具	723	5,503.62	1,238.11	22.50%
41	机械手	180	1,332.52	1,044.07	78.35%
42	中央供料系统	3	705.13	542.69	76.96%
43	母线槽	2	277.52	215.25	77.56%

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44	彩钢板	1	236.73	163.90	69.23%
45	连铸连扎连涂线	4	4,395.48	3,335.97	75.90%	骆驼华中
46	公共管网	1	1,670.93	1,062.29	63.57%
47	包封机	6	1,600.23	1,070.28	66.88%
48	双片宽连扎系统、超声波极板清洗系统	1	493.71	370.20	74.98%
49	10kV配电系统	1	294.73	87.82	29.80%
50	天然气管道设施	1	260.00	167.89	64.57%
51	低压配电系统	2	228.84	61.98	27.08%
52	酸雾净化器	1	218.69	144.63	66.13%
53	滚道	1	214.07	134.30	62.74%
54	钢构平台	1	208.29	130.68	62.74%
55	充电水槽	14	232.82	87.12	37.42%	骆驼海峡
56	铅粉机	3	217.67	115.73	53.17%
57	哈迪挤膏线	1	1,598.75	848.63	53.08%
58	充放电机	24	205.84	6.18	3.00%
59	12V酸循环设备	3	324.96	264.42	81.37%
60	密封旋转窑	1	2,614.71	1,543.23	59.02%	楚凯冶金
61	反应罐	1	992.05	429.66	43.31%
62	压力过滤器	1	861.06	372.93	43.31%
63	振动筛	2	801.12	346.97	43.31%
64	进料传送带及装料斗	1	655.40	283.86	43.31%
65	破碎机	1	376.83	163.21	43.31%
66	水流分离器	1	357.77	154.95	43.31%
67	辅助设施设备	1	351.36	197.67	56.26%
68	泵	1	315.52	136.65	43.31%
69	旋转窑辅助设备	1	235.61	201.26	85.42%
70	锅炉	1	227.86	194.64	85.42%
71	扩展线	3	2,663.50	1,789.18	67.17%	骆驼华南
72	铸焊机	5	1,188.54	861.46	72.48%
73	铅带机	1	1,082.43	679.27	62.75%
74	包封机	9	1,276.99	989.49	77.49%
75	注塑机	30	840.60	685.51	81.55%
76	穿壁焊机	7	354.64	209.89	59.18%
77	充电机	171	1,102.23	789.00	71.58%
78	铅粉机	6	474.33	356.54	75.17%
79	电池化成槽列	62	404.87	376.43	92.98%
80	热封机	14	269.75	211.72	78.49%
81	缓冲台	1	155.63	125.35	80.54%
82	气密测试机	11	163.41	128.09	78.39%
83	合膏机	7	150.79	93.51	62.01%

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84	端子烧焊机	1	110.91	89.35	80.56%
85	铸板机	14	108.80	79.25	72.84%
86	变压器	13	236.41	207.71	87.86%
87	钢构平台	2	118.82	112.11	94.35%
88	集中供料系统	1	113.86	107.41	94.34%
89	空压机	10	122.45	99.52	81.27%
90	链板输送线	509	292.89	271.92	92.84%
91	配电柜	498	582.64	516.94	88.72%
92	配电设备	1	552.24	520.93	94.33%
93	桥架电缆	1	836.57	790.71	94.52%
94	全套铅粉储存及输送系统设备	1	103.36	97.50	94.33%
95	装配线	5	1,113.06	1,104.05	99.19%
96	酸雾净化器	7	210.56	208.85	99.19%
97	固化室	28	581.65	576.94	99.19%
98	锅炉	2	110.92	110.03	99.20%
99	工位送风系统	54	670.51	665.08	99.19%
100	冷水机组	7	157.55	147.24	93.46%
合计			94,929.36	53,779.52	56.65%

截至 2016 年 6 月 30 日，公司无设备抵押贷款的情况。

（二）无形资产

1 、土地使用权

截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司共取得 26 宗土地使用权，具体情况如下：

序号	土地使用证	权利人	土地坐落	面积（m2）	取得方式	用途	使用权终止期限	是否存在他项权利
1	谷城国用(2010)第 02-022 号	骆驼股份	谷城县石花镇武当路83 号	47,376.80	出让	工业	2057/07/01	否
2	谷城国用（2010）第02-023 号		谷城县石花镇武当路	18,666.70	出让	工业	2054/11/12	否
3	谷城国用（2010）第02-024 号		谷城县石花镇后畈社区居委会	16,343.05	出让	工业	2053/07/05	否
4	襄樊国用（2010）第360103002-3 号		高新追日路	3,056.10	出让	工业	2053/06/09	否
5	谷城国用（2007）第01-0307 号	骆驼海峡	谷城县城关镇胡家井村	26,666.70	出让	工业	2055/12/30	否
6	谷城国用（2007）第01-0308 号		谷城县城关镇胡家井村	26,670.00	出让	工业	2055/12/30	否
7	河国用（2008）第 14-101-11-1号	楚凯冶金	老河口市汉口路西侧	6,387.80	出让	工业	2054/05/17	否

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8	河国用（2008）第 09-01-022 号		老河口市仙人渡镇王楼村	74,125.70	出让	工业	2068/02/01	是
9	河国用（2010）第 010129 号		老河口市三环路西侧	7,889.30	出让	工业	2054/05/17	否
10	河国用（2012）第 00003046 号		老河口市李楼镇陈埠村横一路南侧	109,501.00	出让	工业	2063/01/04	否
11	谷城国用(2013)第 006022GB05001号	骆驼华中	谷城经济开发区胡家井社区、锅底湖社区	86,516.90	出让	工业	2063/07/22	否
12	谷城国用(2012)第 01-058 号		谷城县城关镇胡家井村（经济开发区）	72,057.50	出让	工业	2058/10/21	否
13	襄樊国用（2008）第360103002-2号	骆驼新能源	追日路	23,534.00	出让	工业	2053/06/09	否
14	谷城国用（2014）第 07022GB04018 号	骆驼物流	谷城县石花镇杨溪湾社区四组	27,025.80	出让	工业	2063/12/15	否
15	襄阳区国用（2010）第410100331-1 号	骆驼襄阳	襄阳区张湾镇魏庄村（深圳工业园）	226,023.34	出让	工业	2060/06/10	否
16	襄州国用（2012） 410100401 号		襄阳经济技术开发区深圳工业园	305,054.20	出让	工业	2062/02/14	否
17	襄阳国用（2014）第352205122 号		襄州大道	42,560.80	出让	工业	2063/11/25	否
18	襄樊国用（2010）第360808014 号	研究院	汉江路	16,464.20	出让	工业	2056/10/06	否
19	扬国用（2007）第 0441 号	扬州阿波罗	扬州市扬子江南路 18 号	64,864.10	出让	工业	2053/07/17	否
20	扬国用（2005）第 0327号		扬州市扬子江南路东侧、金港路南侧、金山路北侧	69,496.60	出让	工业	2053/07/17	否
21	扬国用（2005）第 0311 号		扬州市扬子江南路东侧、金山路北侧	5,256.00	出让	工业	2054/04/22	否
22	谷城国用(2007)第 02-0013 号	骆驼塑胶	谷城县石花镇武当路	37,562.90	出让	工业	2055/11/23	否
23	苍国用（2013）第 100151 号	骆驼华南	广西梧州进口再生资源加工园区	174,818.00	出让	工业	2063/02/26	否
24	苍国用（2014）第 100262 号		广西梧州进口再生资源加工园区	99,881.00	出让	工业	2064/12/16	否
25	襄阳国用（2015）第352205091 号	襄阳驼龙	襄阳市高新区园林大道	139,821.20	出让	工业	2062/07/12	否
26	襄阳国用（2016）第352205118号		襄阳市高新区16 号路	13,300.40	出让	工业	2066/02/15	否

2 、专利技术

截至 2016 年 6 月 30 日，公司已取得 119 项专利技术，其中发明专利 25 项、实用新型专利 86 项、外观设计专利 8 项，具体发明专利情况如下：

序号	申请号/专利号	发明名称	申请人	申请日	主分类号
1	2012104467428	污水处理站	骆驼华南	2012/11/11	C02F 9/04
2	2012104467409	蓄电池极板固化室	骆驼华南	2012/11/11	H01M 4/04
3	2012104467451	对焊柱铸造模具	骆驼华南	2012/11/11	B22C 9/06
4	2012104467502	铅酸蓄电池板栅铅合金	骆驼华南	2012/11/11	H01M 4/68

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5	2012104467517	铅酸蓄电池	骆驼华南	2012/11/11	H01M 10/06
6	2012104467555	蓄电池铅粉生产的方法及设备	骆驼华南	2012/11/11	B22F 9/04
7	2012104467470	端极柱模具	骆驼华南	2012/11/11	B22D 25/04
8	2012105289606	一种超级电池负极板及其制造方法	骆驼襄阳	2012/12/11	H01M 4/14
9	2015106021237	一种AGM启停蓄电池用正极铅膏及其制备方法	骆驼襄阳	2015/09/21	H01M 4/57
10	2015106053863	一种AGM启停蓄电池正极板固化工艺	骆驼襄阳	2015/09/21	H01M 4/16
11	2012104226313	一种废铅酸蓄电池铅膏脱硫方法	楚凯冶金	2012/10/30	C22B 7/00
12	2011102058319	锂离子动力电池负极干混配料工艺	骆驼新能源	2011/07/22	H01M4 /139
13	2011102053847	一种磷酸铁锂电池配组分选方法	骆驼新能源	2011/07/21	B07C 5/344
14	2011102053832	一种磷酸铁锂作正极的软包装锂离子电池的化成方法	骆驼新能源	2011/07/21	H01M 10/058
15	2011102042999	锂离子电池导电剂SP分散工艺	骆驼新能源	2011/07/21	H01M 4/62
16	2011102053828	锂离子电池负极配料工艺	骆驼新能源	2011/07/21	H01M 4/139
17	2011102053813	一种抗收缩锂离子电池改性隔膜及其制备方法	骆驼新能源	2011/07/21	H01M 2/16
18	2013104444454	一种高性能AGM电池用负极铅膏及其制备方法	研究院	2013/09/26	H01M 4/38
19	2011101987500	一种实验用手工叠片装置	研究院	2011/07/15	H01M 10/0585
20	201110198752X	一种锂离子叠片电芯正负极耳焊接一体机	研究院	2011/07/15	H01M 2/26
21	201510626943X	一种免维护铅酸蓄电池及其制备方法	研究院	2015/09/28	H01M 10/12
22	2015103528080	一种铅碳电池负极及其制备方法和所制成的电池	研究院	2015/06/24	H01M 4/14
23	2015101033685	一种锂离子电池高温电解液	研究院	2015/03/10	H01M 10/0567
24	2013103873490	一种利用废旧电池铅膏制备高氧化度铅粉的方法	扬州阿波罗	2013/08/30	C22B 7/00
25	2012101660688	一种贫液式蓄电池安全阀	骆驼华中	2012/05/25	H01M 2/12

3 、商标

截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司在中国大陆共计拥有 31 项注册商标，具体如下：

序号	注册号	图形	所有权人	有效期限	核定使用商品
1	3254152		骆驼股份	2014/03/07 -2024/03/06	电阻材料；无源极板；集成电路；
2	3254460		骆驼股份	2014/09/21 -2024/09/20	无源极板；集成电路；电池极板；蓄电池；电池；电池充电器；电池铅板；阴板反腐蚀装置；蓄电瓶；

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3	7513161	骆驼股份	2011/02/07 -2021/02/06	车辆用蓄电池；电池；电池充电器；电池铅板；高压电池；太阳能电池；蓄电瓶；阴极反腐蚀装置；
4	1436932	骆驼股份	2010/08/21 -2020/08/20	推销（替他人）；
5	3254151	骆驼股份	2014/08/14 -2024/08/13	集成电路；电池极板；蓄电池；电池；电池充电器；电池铅板；阴板反腐蚀装置；蓄电瓶；
6	6036790	骆驼股份	2010/01/21 -2020/01/20	蓄电池；太阳能电池；电力蓄电池；电池极板；电池充电器；照明用电池；车辆用蓄电池；原电池；电池；蓄电瓶；
7	3254153	骆驼股份	2014/08/14 -2024/08/13	电阻材料；无源极板；集成电路；
8	3254154	骆驼股份	2015/11/07 -2025/11/06	电阻材料；无源极板；集成电路；阴板反腐蚀装置；蓄电瓶；电池极板；蓄电池；电池；电池充电器；电池铅板；
9	3254148	骆驼股份	2015/11/07 -2025/11/06	电阻材料；无源极板；集成电路；电池极板；蓄电池；电池；电池充电器；电池铅板；阴板反腐蚀装置；蓄电瓶；
10	3254149	骆驼股份	2015/11/07 -2025/11/06	电阻材料；无源极板；集成电路；电池充电器；电池极板；电池；蓄电池；电池铅板；阴板反腐蚀装置；蓄电瓶；
11	3254150	骆驼股份	2014/07/28 -2024/07/27	电阻材料；无源极板；集成电路；电池极板；蓄电池；电池；电池充电器；电池铅板；阴板反腐蚀装置；蓄电瓶；
12	3254251	骆驼股份	2014/05/28 -2024/05/27	电池防泡沫溶液；电池充电用酸性水；蓄电池组用盐剂；原电池盐；电池硫酸盐清除剂；
13	3254157	骆驼股份	2013/12/28 -2023/12/27	电阻材料；无源极板；集成电路；电池极板；蓄电池；电池；电池充电器；电池铅板；阴板反腐蚀装置；蓄电瓶；
14	169251	骆驼股份	2013/03/01 -2023/02/28	蓄电池；
15	3254155	骆驼股份	2015/11/07 -2025/11/06	电阻材料；无源极板；集成电路；电池极板；蓄电池；电池；电池充电器；电池铅板；阴板反腐蚀装置；蓄电瓶；
16	7075389	骆驼股份	2010/10/14 -2020/10/13	集成电路；蓄电池极板；蓄电池壳体；电池；手电筒电池；蓄电池板栅；太阳能电池；电池铅板；蓄电池充电器；蓄电池组；
17	165198	骆驼股份	2013/03/01 -2023/02/28	蓄电池；
18	1530055	骆驼股份	2011/02/28 -2021/02/27	蓄电池；

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19	111387	骆驼华南	2013/03/1 -2023/02/28	蓄电池；
20	168062	骆驼华南	2013/03/01 -2023/02/28	蓄电池；
21	217169	骆驼华南	2014/12/30 -2024/12/29	蓄电池；
22	882259	骆驼华南	2006/10/14 -2016/10/13	蓄电池；
23	7260530	扬州阿波罗	2010/11/14 -2020/11/13	电池充电器；电池极板；电池瓶；电池箱；蓄电池；蓄电瓶；照明电池；车辆电力蓄电池；车辆用蓄电池；电池；
24	7260125	扬州阿波罗	2010/11/14 -2020/11/13	车辆电力蓄电池；车辆用蓄电池；电池；电池充电器；电池极板；电池瓶；电池箱；蓄电池；蓄电瓶；照明电池；
25	619971	扬州阿波罗	2012/11/30 -2022/11/29	铅酸蓄电池；蓄电池极板；
26	619985	扬州阿波罗	2012/11/30 -2022/11/29	铅酸蓄电池；蓄电池极板；
27	5262680	扬州阿波罗	2009/04/28 -2019/04/27	蓄电池；蓄电瓶；车辆用蓄电池；电池；车辆电力蓄电池；电池极板；电力蓄电池；照明用电池；电池铅板；照明电池；
28	9621704	扬州阿波罗	2012/07/28 -2022/07/27	车辆电力蓄电池；车辆用蓄电池；电池；电池充电器；电池极板；电力蓄电池；太阳能电池；蓄电池；蓄电池箱；照明用电池；
29	16274762	扬州阿波罗	2016/03/28 -2026/03/27	蓄电池；运载工具用电池；电池；运载工具用蓄电池；太阳能电池；移动电源（可充电电池）；原电池；蓄电池箱；电池充电器；电池极板；
30	8654687	楚凯冶金	2011/09/28 -2021/09/27	无机酸；蓄电池硫酸；亚硫酸；氧化铅；醋酸；过硫酸；磷酸；硫酸；硫酸盐；碳酸；
31	8654742	楚凯冶金	2011/09/28 -2021/09/27	未加工或半加工的铅；普通金属锭；电解铅；普通金属合金；粉末冶金；铅封；金属管；金属建筑材料；金焊料；方铅矿（矿砂）

公司在台湾地区、土耳其、瑞士、日本、欧盟、新西兰、香港、马来西亚、美国等国家和地区还注册了部分商标。

（三）特许经营权情况

公司不存在其他单位或个人赋予的、影响公司经营活动的特许经营权。

（四）境外生产经营情况

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2015 年 4 月 1 日，公司在香港设立子公司骆驼香港，骆驼香港主要负责公司的国际贸易的合同签约等工作。截至目前，骆驼香港与委内瑞拉全国城市交通基金会签署了一项《有关采购公共交通与陆路运输用车高转速配件的合约》和《关于汽车蓄电池生产所需耗材及必要原料的购买合同》等原材料进口贸易业务，未开展其他经营业务。

九、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截至 2010 年12 月31 日）	96,613.78
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2011 年06 月	首发公开发行	147,824.24
	2012 年12 月	实施股权激励	4,725.12
	合计		152,549.36
首发后累计派现金额	73,812.84
本次发行前最近一期末净资产额（截至2016 年6 月30 日）	483,685.57

十、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况

（一）避免同业竞争承诺

为了避免可能的同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘国本先生于 2011 年 6 月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：1、本人目前未以任何形式直接或者间接从事与公司营业执照上所列明营业范围内的业务存在竞争的相同或相似的业务活动，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，与公司不存在同业竞争。2、在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有公司实际控制权期间，本人及本人投资控股的公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与公司及控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若公司及控股子公司将来开拓新的业务领域，公司及控股子公司享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展同类业务。3、本人将承担因违反本

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声明、承诺与保证而给公司造成的任何损失及相关法律责任。4、自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司控股股东（实际控制人）为止。5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。

公司控股股东、实际控制人刘国本先生自公司 2011 年首发上市以来，一直遵守公司章程及相关规定，未出现同业竞争或其他损害公司及股东利益的行为。

（二）关于股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人刘国本及股东湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司等主体承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限：2011 年 6 月 2 日至 2014 年 6 月 2 日。

承诺期内控股股东、实际控制人刘国本先生及其关联方严格履行了股份锁定的承诺，未发生违反承诺的情况。

（三）关于股份限售的承诺

担任公司董事、监事或高级管理人员的刘国本承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，申报离职后十二个月内，不转让其所持有的股份；在申报离任十二个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占其所持有股份总数的比例不超过百分之五十。

控股股东、实际控制人刘国本先生及其关联方严格履行了股份限售的承诺，未发生违反承诺的情况。

（四）关于关联交易的承诺

控股股东、实际控制人刘国本出具了《关于关联交易的承诺》，声明、承诺和保证如下：（1）本人、且本人将促使本人的配偶、父母、年满 18 周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的市场条件进行，并履行必经的法律程序；本人、且本人将促使本人的配偶、父母、年满 18 周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹不要求或接受公司给予任

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何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损其他股东利益的交易；本人、且本人将促使本人的配偶、父母、年满 18 周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹在经营业务中不利用本人在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其他股东的利益。截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人的配偶、父母、年满 18 周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹与公司不存在其他重大关联交易。（2）本人、且本人将促使本人所控制的企业与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的市场条件进行，并履行必经的法律程序；本人、且本人将促使本人所控制的企业不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损其他股东利益的交易；本人、且本人将促使本人所控制的企业在经营业务中不利用本人在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其他股东的利益。

控股股东、实际控制人刘国本先生及其关联方严格履行了关联交易的承诺，未发生违反承诺的情况。

（五）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺

1、公司董事和高级管理人员（含控股股东、实际控制人刘国本）承诺：① 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。② 承诺对本人的职务消费行为进行约束。③ 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。④ 本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。⑤ 本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。⑥ 本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。⑦ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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控股股东、实际控制人刘国本先生及相关主体履行了上述承诺，未发生违反承诺的情况。

2、控股股东及实际控制人的承诺：公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

控股股东、实际控制人刘国本先生及相关主体履行了上述承诺，未发生违反承诺的情况。

十一、公司的股利分配政策

（一）公司的股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》第 174 条规定：“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配方式及时间间隔：

2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）现金分红比例及条件

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司

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可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用

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计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年度	2014年度		2015年度
归属于母公司股东的净利润	52,484.85	67,124.07		60,948.97
现金分红（含税）	15,758.92	8,516.36		18,240.51
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	30.03%	12.69%		29.93%
最近三年累计现金分配合计			42,515.79
最近三年年均可分配利润			60,185.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			70.64%

（三）公司未来分红回报具体计划

骆驼股份为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证

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监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，特制定《骆驼集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。

（四）保荐机构对于公司落实现金分红政策的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。公司最近三年执行的利润分配方案履行了相关的程序；公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现行《公司章程》中关于利润分配的规定、最近三年现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。

十二、最近三年发行债券情况及资信评级情况

（一）债券发行及偿还情况

1 、公司债券发行及偿还情况

2012 年 8 月 30 日，经中国证监会证监许可【2012】1168 号文核准，公司获准向社会公开发行票面总额不超过 100,000 万元公司债券。本期债券的发行规模为人民币 80,000 万元（债券简称“12 骆驼集”），票面利率 5.98%。债券期限 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。本期债券为无担保债券。本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金。本期债券于 2012 年 12 月 5 日正式起息，本期债券计息期限内每年的 12 月 5 日为该计息年度的起息日。公司已分别于 2013 年 12 月 2 日支付利息 4,784.00 万元、2014 年 12 月 3 日支付利息 4,784.00 万元、2015 年 12 月 2 日支付利息 4,784.00 万元。报告期内，公司均已按约定足额、按时完成债券利息支付。

根据《骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书》，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。按照规定，公司分别于 2015 年 10 月 30 日、2015 年 11 月 2 日和 2015 年 11 月 3 日发

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布了三次“关于 12 骆驼集公司债券回售提示公告”，于 2015 年 12 月 4 日发布了“关于 12 骆驼集票面利率不调整的公告”，并于 2015 年 12 月 5 日披露了“关于 12 骆驼集公司债券回售结果的公告：“12 骆驼集”的回售有效期登记数量为 250,000 张，回售金额为 2,500 万元。公司对“12 骆驼集”回售部分支付的本金及利息，已于 2015 年 12 月 2 日划至中登公司指定的银行账户。截至 2016 年 6 月 30 日，应付债券期末余额 77,500.00 万元。

2 、短期融资券发行及偿还情况

根据中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注【2015】 CP151 号），公司于 2015 年 6 月发行了 2015 年度第一期短期融资券（简称 15 骆驼 CP001），发行规模 1 亿元，票面利率 5.06%。期限 366 天，起息日为 2015 年 6 月 17 日，到期日为 2016 年 6 月 17 日，到期一次还本付息。上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予本期短期融资券评级为 AA，给予公司主体信用评级为 AA。本期短期融资券已于 2016 年 6 月 17 日到期并足额还本付息。

（二）最近三年偿债财务指标

公司最近三年主要偿付能力指标如下：

期间	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
利息保障倍数	8.89	11.45	11.98	10.26
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿还率	100%	100%	100%	100%

（三）资信评级情况

发行人 2012 年 12 月发行的 8 亿元公司债券经鹏元资信综合评定，主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA 级。

债券存续期内每年鹏元资信在对发行人经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了《跟踪信用评级报告》，维持发行人主体长期信用等级为 AA，维持发行的“12 骆驼集”公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

十三、发行人董事、监事、高级管理人员

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（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
姓名	现任职务	任期起止日期	2016 年1-6 月从公司领取的报酬总额	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
刘国本	董事长	2016/05/18-2019/05/17	87,270.00	否
刘长来	副董事长、总裁	2016/05/18-2019/05/17	87,570.00	否
杨诗军	董事、副总裁	2016/05/18-2019/05/17	83,292.00	否
路明占	董事	2016/05/18-2019/05/17	72,000.00	是
谭文萍	董事、财务总监	2016/05/18-2019/05/17	58,963.98	否
夏诗忠	董事、副总裁	2016/05/18-2019/05/17	328,294.95	否
王泽力	独立董事	2016/05/18-2019/05/17	30,000.00	是
胡晓珂	独立董事	2016/05/18-2019/05/17	30,000.00	是
李晓慧	独立董事	2016/05/18-2019/05/17	30,000.00	是
王洪艳	监事会主席	2016/05/18-2019/05/17	59,315.00	否
肖家海	监事	2016/05/18-2019/05/17	5,700.00	否
阮丽	监事	2016/05/18-2019/05/17	31,194.78	否
康军	副总裁	2016/05/18-2019/05/17	84,894.20	否
孙权	副总裁	2016/05/18-2019/05/17	87,719.89	否
高国兴	副总裁	2016/05/18-2019/05/17	85,274.57	否
刘婷	副总裁	2016/05/18-2019/05/17	61,861.78	否
张颖	董事会秘书	2016/11/8-2019/05/17	90,000.00	否

（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况

姓名	任职的股东单位名称	职务
刘国本	驼峰投资	执行董事
刘婷	驼峰投资	监事
刘国本	驼铃投资	董事长
肖家海	驼铃投资	监事

（三）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
刘国本	谷城县驼峰小额贷款有限责任公司	董事长	否
	月亮岛度假村	执行董事	否
	湖北融汇投资担保集团有限公司	董事	否
刘长来	戴瑞米克	董事	否
	襄阳明智	董事长	否
	谷城县驼峰小额贷款有限责任公司	董事	否
杨诗军	襄阳首信质量检测技术有限公司	董事	否
	襄阳宇清电驱动科技有限公司	董事	否

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	宇清传动	董事	否
路明占	戴瑞米克	监事	否
	襄阳宇清电驱动科技有限公司	董事长兼总经理	是
	襄阳明智	董事	否
	宇清传动	董事长	是
谭文萍	戴瑞米克	董事	否
	襄阳首信质量检测技术有限公司	监事	否
	谷城县驼峰小额贷款有限责任公司	监事	否
	汉江投资	董事	否
	襄阳明智	监事	否
	湖北融汇投资担保集团有限公司	监事	否
胡晓珂	中央财经大学	副教授	是
	科大国创软件股份有限公司	独立董事	是
	大同北都农村商业银行股份有限公司	独立董事	是
李晓慧	中央财经大学	教授	是
	北京银行股份有限公司	独立董事	是
	方大炭素新材料科技股份有限公司	独立董事	否
王泽力	北京英特洲际资讯有限公司	首席专家	是
夏诗忠	湖北骆驼倍能汽车动力有限公司	董事	否

（四）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历

1 、董事主要工作经历

刘国本先生：详见本节“三、公司控股股东和实际控制人情况”之“（二）公司控股股东和实际控制人”。

刘长来先生：男，1969年出生，本科学历、工程师；1994年进入公司，曾任公司设备管理员、车间主任、设备科科长、供应科科长、生产部经理、销售部经理、副总经理，现任谷城县驼峰小额贷款有限责任公司董事、戴瑞米克董事、骆驼股份副董事长、总裁。

杨诗军先生：男，1966 年出生，大专学历；1987 年 11 月进入湖北省谷城蓄电池厂，1994 年担任公司新产品车间主任；1995 年任公司质量部经理；现任襄阳首信质量检测技术有限公司董事、宇清传动董事、骆驼股份董事、副总裁。

路明占先生：男，1964 年出生，本科学历，高级工程师；1986 年至 2000 年，曾先后任职于国营六九五厂、襄樊力特电机总公司、湖北吉象人造林制品有限公司；2000 年进入公司，曾任公司设备科科长、生产部经理、工程部经理、

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生产副总、总工程师、副总裁等职；现任戴瑞米克监事、宇清传动董事、总经理、骆驼股份董事。

谭文萍女士：女，1969 年出生，大专学历，中级会计师；1993 年进入湖北骆驼蓄电池厂，曾任销售会计、公司财务科科长；现任戴瑞米克董事、襄阳首信质量检测技术有限公司监事、湖北融汇投资担保集团有限公司监事、谷城县驼峰小额贷款有限责任公司监事、汉江投资董事、骆驼股份董事、财务总监。

夏诗忠先生：男，1967 年出生，本科学历，高级工程师。历任武汉长江电源厂助理工程师，武汉长光电源有限公司品管课长、品质执行部经理，武汉首达电源有限公司品质执行部经理、副总经理，武汉非凡电源有限公司副总经理，武汉威赛能源科技有限公司总经理；现任公司董事、副总裁。

王泽力先生：男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有限公司首席专家；现任骆驼股份独立董事。

胡晓珂先生：男，1971 年出生，法学博士，律师，1997 年至 1998 年任农业部主任科员；1998 年至 1999 年任农民日报记者；2002 年至今任职于中央财经大学法学院；现任公司独立董事。

李晓慧女士：女，1967 年出生，经济学博士，中国注册会计师，1993 年至 1996 年任沧州会计师事务所涉外部经理；1996 年至 1997 年任沧狮会计师事务所副主任会计师；1997 年至 1998 年任职于河北省财政厅国有资产管理局；2001 年至 2003 年任职于中国注册会计师协会专业标准部；2003 年至今任职于中央财经大学会计学院，历任副院长、党总支书记；现任公司独立董事。

2 、监事主要工作经历

王洪艳女士：女，1971 年出生，专科学历，注册会计师，注册资产评估师，国际注册内部审计师。1993 年至 2000 年任襄阳市车辆总厂主管会计；2000 年至 2008 年，任湖北众信至诚会计师事务所项目经理；2008 年进入公司，历任骆驼集团特种电源有限公司财务科长、骆驼集团股份有限公司审计部经理；现任公司监事会主席。

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肖家海先生：男，1963 年出生，高中文化；1991 年进入湖北省谷城蓄电池厂工作；现任驼铃投资监事、公司监事。

阮丽女士：女，1980 年出生，本科学历；2004 年 1 月进入公司财务部工作；现任公司职工监事。

3 、高级管理人员主要工作经历

刘长来先生：详见本节“十三、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”之“1、董事主要工作经历”。

杨诗军先生：详见本节“十三、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”之“1、董事主要工作经历”。

夏诗忠先生：详见本节“十三、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”之“1、董事主要工作经历”。

谭文萍女士：详见本节“十三、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”之“1、董事主要工作经历”。

康军先生：男，1973 年出生，大专学历；1992 年 8 月至 1994 年 4 月任武汉机床附件厂维修电工；1994 年 5 月至 2001 年 3 月先后担任武汉长光电源有限公司组长、品管员、高级品管员、生产科长；2001 年 4 月至 2004 年 12 月先后任武汉首达电源有限公司生产科长、品管科长；2005 年 1 月至 2006 年 3 月任武汉非凡电源有限公司品管部经理；2006 年 4 月至 2007 年 8 月任连云港倚天科技有限公司生产部总管；2011 年 5 月至 2014 年 5 月任驼铃投资董事；2007 年 11 月至今，历任公司总经理助理、采购部经理、质保部经理、公司副总裁。

孙权先生：男，1975 年出生，大专学历，物流师。1994 年 11 月至 2001 年 4 月历任武汉长光电源有限公司生产助理课长、生产课长；2001 年 5 月至 2005 年 12 月历任武汉首达电源有限公司生产课长、生产副总助理、计划课长；2005 年 12 月至 2008 年 6 月任武汉非凡电池有限公司计划部经理；2008 年 7 月进入公司，历任生产科长、生产副总经理、计划部经理；现任公司副总裁。

高国兴先生：男，1971 年 1 月生，本科学历；1993 年 7 月至 1994 年 9 月就

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职于北海蓄电池厂；1994 年 9 月至 1998 年 10 月，就职于天津津海新型蓄电池厂；1998 年 11 月至 1999 年 7 月，就职于武汉律普敦电源有限公司；1999 年 9 月至 2003 年 5 月在本公司任职；2003 年 5 月至 2007 年 6 月，就职于深圳市海盈科技有限公司；2007 年进入公司，现任骆驼襄阳总经理，骆驼股份副总裁。

刘婷女士：女，1978 年 4 月，本科学历；1998 年 6 月至 2000 年 12 月就职于陕西省政协；2001 年 1 月至 2003 年 5 月就职于辉煌数码科技有限公司，任总经理助理；2003 年 8 月至 2006 年 12 月，就职于云峰汽车租赁服务有限公司，任副总经理；2007 年进入公司，现任骆驼股份副总裁。

张颖先生：男，1972 年 10 月出生，本科学历。1993 年至 2004 年在湖北美尔雅集团有限公司任技术员、董事长办公室文秘、集团驻外贸易工作担当、总经理助理；2005 年至 2008 年在申银万国证券公司任经理；2008 年至 2011 年 2 月在美尔雅期货有限公司任经理；2011 年 2 月起在公司任证券部经理、总裁助理；现任骆驼股份董事会秘书。

（五）董事、监事及高级管理人员持股及其他对外投资情况

1 、直接持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的数量如下表所示：

单位：万股

		单位：万股
姓名	职务	持股数量
刘国本	董事长	22,644.10
刘长来	副董事长、总裁	2,841.44
杨诗军	董事、副总裁	2,160.57
路明占	董事	1,000.08
谭文萍	董事、财务总监	1,128.62
王洪艳	监事会主席	7.20

2 、间接持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员间接持有公司股份的情况如下：

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（ 1 ）通过驼峰投资间接持有公司股份

驼峰投资由公司部分董事、高级管理人员共同设立，该部分董事、高级管理人员间接持有公司股份。截至 2016 年 6 月 30 日，驼峰投资持有公司 113,618,524 股，占总股本的 13.34%。截至 2016 年 6 月 30 日，驼峰投资股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	姓名	出资金额	持股比例
1	刘国本	17,290.40	69.16%
2	刘长来	2,332.69	9.33%
3	杨诗军	1,808.99	7.24%
4	王从强	1,620.87	6.48%
5	谭文萍	1,098.08	4.39%
6	路明占	848.97	3.40%
合计		25,000.00	100.00%

（ 2 ）通过驼铃投资间接持有公司股份

驼铃投资股东共计 45 名，截至 2016 年 6 月 30 日，驼铃投资持有公司股份 6,927.24 万股，占总股本的 8.13%。截至 2016 年 6 月 30 日，驼铃投资及公司董事、监事、高级管理人员在驼铃投资持股情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	姓名	出资金额	持股比例
1	刘国本	1,362.00	50.44%
2	驼峰投资	749.00	27.74%
3	肖家海	25.00	0.93%
4	孙权	20.00	0.74%
5	康军	20.00	0.74%
6	刘婷	21.00	0.78%
合计		2,197.00	81.37%

3 、其它对外投资情况

根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。

（六）发行人对管理层的激励情况

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2012 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意以 4.28 元/股授予 79 名激励对象共 1,116 万股限制性股票，授予日为 2012 年 11 月 30 日。实际共有 78 名限制性股票激励对象行权，共授予 1,104 万股限制性股票。通过实施此次股权激励计划，授予公司管理层王洪艳女士 24 万股限制性股票。

鉴于发行人 2015 年度业绩未达到《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的股权激励股份第三期解锁条件，2016 年 4 月 20 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，同意对所有 76 名激励对象总计 324 万股限制性股票进行回购注销。此次回购王洪艳女士限制性股票 7.20 万股。

十四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

（一）董事路明占短线交易被上海证券交易所出具监管关注函

公司董事路明占于 2014 年 8 月 7 日通过大宗交易减持了 200 万股公司股票，交易价格为 10.93 元/股，交易金额共计 2,186 万元。2014 年 9 月 10 日，路明占又以 13.72 元/股的均价买入 10.36 万股公司股票。董事路明占的上述股票交易行为构成短线交易，违反了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。2014 年 10 月 9 日，上海证券交易所向公司出具了《关于对骆驼集团股份有限公司董事路明占予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0082 号）。

经与路明占先生沟通，其交易的目的并非想通过短线交易获利，没有短线交易的主观想法；客观事实是其以低价卖出，高价买入，期间未产生任何收益。

整改措施：公司对董事路明占处理如下：（1）路明占郑重承诺，在未来六个月内不再买卖公司股票；（2）路明占将按照本次涉及交易金额的 10%，向公司缴纳 14.21 万元人民币。此外，针对公司董事、监事和高级管理人员以及其他相关人员，公司组织了《证券法》及其他相关法律法规专项培训，增强了公司相关人员的法律知识；同时，公司梳理了相关人员增减持股票的流程，从意识上和流程上杜绝此类事件再次发生。

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整改效果：董事、监事和高级管理人员的法律法规知识和意识得到提升，公司未再发生类似事件。

（二） 2015 年半年报格式冗繁被交易所口头警告

公司 2015 年半年度报告存在格式内容冗繁的情况，增加了投资者阅读负担。 2015 年 8 月 6 日，上海证券交易所就该事项给予公司口头警告。

整改措施：公司组织相关工作人员就上海证券交易所信息披露格式要求进行了学习培训，对相关人员进行了教育，明确要求专人复核以保证信息披露文件的简洁。

整改效果：相关工作人员得到了相应的培训，信息披露文件质量得到提升。

（三）销售合同未及时公告被交易所口头警告

2015 年 4 月，全资子公司骆驼集团香港投资贸易有限公司与委内瑞拉玻利瓦尔共和国交通运输部下属的全国城市交通基金会签订了《有关采购公共交通与陆路运输用车高转速配件的合约》，合同约定待预付款到账后两日内生效，故公司待银行收到预付款后 2 个工作日（即 2015 年 8 月 29 日）公告了该合同。根据上海证券交易所相关规定上市公司应在重大合同签订后 2 个交易日内披露。2015 年 9 月 24 日，上海证券交易所就该事项给予公司口头警告。

整改措施：对公司（含子公司）的相关合同管理人员进行教育和培训，强化涉及重大信息的部门工作人员的信息披露意识。

整改效果：公司信息披露的质量得到提升，能够做到信息披露及时准确。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

公司已于 2016 年 8 月 26 日就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了公告（《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告》（公告临 2016-073）。

经核查，保荐机构认为：（1）上海证券交易所对董事路明占出具的监管关

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注函相关事项已经得到了整改。经过整改，发行人董事、监事和高级管理人员股票买卖行为规范合法。（2）发行人已经按照上海证券交易所的对公司口头警告监管措施的要求对相关工作进行了整改，发行人内部控制得到加强，信息披露质量得到了提升。

十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求公司相关事项说明如下：

（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算假设及前提

（1）本次公开发行预计于 2016 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

（2）不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）本次公开发行募集资金总额为 71,700 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2016 年 5 月 6 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 16.40 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

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（4）假设 2016 年、2017 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平。

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年及 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

（5）2016 年，公司以 2015 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税），实际派发现金股利 18,240.51 万元。现金分红于 2016 年 7 月 18 日实施完毕，假设 2017 年现金分红金额与 2016 年相同。2017 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

（6）2016 年，公司对 324 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.825 元/股，回购总价款为人民币 1,239.30 万元。回购股份于 2016 年 7 月 18 日注销。

（7）2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初归属于母公司所有者权益+2016 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产。

2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑本次可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

2 、对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目 2016 年 /2016 年 12 2017 年 /2017 年 12 月 31 日

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		月31 日	2017 年6 月30 日全部未转股	2017 年6 月30 日全部转股
总股本（股）		848,395,750.00	848,395,750.00	903,273,798.78
归属母公司所有者权益（元）		4,950,378,778.21	5,376,766,792.13	6,276,766,792.13
归属于母公司所有者的净利润（元）		609,489,700.17	609,489,700.17	609,489,700.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）		522,932,047.25	522,932,047.25	522,932,047.25
基本每股收益（元/股）		0.72	0.72	0.68
稀释每股收益（元/股）		0.72	0.68	0.68
扣除非经常性损益	基本每股收益（元/ 股）	0.62	0.62	0.59
	稀释每股收益（元/ 股）	0.62	0.59	0.59
加权平均净资产收益率		12.80%	11.77%	11.00%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）		10.99%	10.10%	9.44%
每股净资产（元/股）		5.84	6.34	6.75

（二）公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营运行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间，蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车市场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的市场变化带来的传统制造企业升级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公司全面布局新能源汽车产业链，完善产业链。通过本次公开发行，助力公司战略升级

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转型已经成为管理层的重要工作。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：

（1）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： ①动力型锂离子电池项目；②年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（2）加大人才引进，完善公司治理

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

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（3）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）相关承诺主体的承诺

公司董事和高级管理人员以及实际控制人的承诺见本节之“十、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况”之“（五）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺”。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

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第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）同业竞争情况

公司的实际控制人为刘国本先生，其控制其他企业为驼峰投资、驼铃投资、襄阳市明智房地产开发有限公司（以下简称“襄阳明智”）、月亮岛度假村、湖南浩润汽车零部件有限公司、湖北驼峰物业服务有限公司。其中，驼峰投资的经营范围为“对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资”；驼铃投资的经营范围为“对工业及高新技术项目的投资，投资（不含证券投资）咨询服务，企业管理咨询服务”；襄阳明智的经营范围为“房地产开发、建筑安装、商品房销售（以上国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）”；月亮岛度假村的经营范围为“度假村管理服务。（需国家专项审批的项目除外）”；湖南浩润汽车零部件有限公司的经营范围为“生产销售汽车零部件；精密模具；塑料制品；提供技术资询服务”；湖北驼峰物业服务有限公司的经营范围为“物业管理；房屋代理出租及销售；房屋维修、养护；楼宇机电配套设备管理、维修（不含特种设备）；保洁服务；庭园绿化；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

上述控股股东、实际控制人控制的其他公司与骆驼股份经营范围不同，且没有实际从事与骆驼股份相同或相似的业务，因此不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争措施

为避免将来发生同业竞争，公司首次公开发行股份前，控股股东、实际控制人刘国本先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容见本募集说明书 “第四节发行人基本情况”之“十、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况”之“（一）避免同业竞争承诺”。

截至本募集说明书出具之日，该等承诺仍然有效。

（三）独立董事关于同业竞争的意见

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2016 年 10 月 20 日，公司独立董事针对同业竞争情况发表意见如下：“骆驼集团股份有限公司在 2013 年 1 月 1 日至今与关联方之间不存在同业竞争情况，骆驼集团股份有限公司与相关关联方对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施”。

二、关联方及关联交易情况

（一）公司的关联方及关联关系情况

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会【2006】3 号）等法律法规规定，截至本募集说明书签署之日，公司的主要关联方包括：

序号	关联方名称	关联关系
1	控股股东和实际控制人
	刘国本	控股股东、实际控制人
2	其他持有5%以上股份的股东
	驼峰投资	持有公司13.34%股份
	驼铃投资	持有公司8.13%股份
3	实际控制人控制的企业
	驼峰投资	刘国本持股69.16%的企业
	驼铃投资	刘国本持股50.44%的企业
	襄阳明智	驼峰投资持股68.80%的企业
	月亮岛度假村	襄阳明智持股100%的企业
	湖南浩润汽车零部件有限公司	驼峰投资持股51%的企业
	湖北驼峰物业服务有限公司	驼峰投资持股100%的企业
4	公司控股的企业
	骆驼襄阳	公司持股100%
	骆驼华中	公司持股100%
	骆驼塑胶	公司持股100%
	骆驼销售	公司持股100%
	研究院	公司持股100%
	骆驼华南	公司持股100%
	骆驼新能源	公司持股100%
	扬州阿波罗	公司持股100%
	骆驼东北	公司持股100%
	骆驼香港	公司持股100%
	骆驼租赁	公司持股70%
	骆驼海峡	公司持股60%
	骆驼物流	公司持股60%
	楚凯冶金	公司持股51%

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	楚祥资源	楚凯冶金持股100%
	襄阳驼龙	骆驼新能源持股100%
	骆驼再生资源	公司持股100%
	骆驼电子商务	公司持股100%
5	公司参股公司
	戴瑞米克	公司持股35%
	汉江投资	公司持股30%、驼峰投资持股40%
	楚德资源	楚凯冶金持股49%
	湖北骆驼倍能汽车动力有限公司	骆驼新能源持股10%
6	董事、监事、高级管理人员
	刘国本、刘长来、杨诗军、路明占、谭文萍、夏诗忠、张颖、王泽力、胡晓珂、李晓慧、王洪艳、肖家海、阮丽、康军、孙权、高国兴、刘婷	公司董事、监事、高级管理人员
7	其他关联方
	永兴行（注）	曾为控股股东直系亲属之参股公司
	武汉中科水生环境工程股份有限公司	公司前任高级管理人员曾任董事的企业
	宇清传动	驼峰投资间接投资、公司董事任董事及高级管理人员的企业
	襄阳宇清电驱动科技有限公司	公司董事任董事及高级管理人员的企业
	襄阳首信质量检测技术有限公司	驼峰投资持股49%、公司董事任董事的企业
	谷城县驼峰小额贷款有限责任公司	驼峰投资持股40%、公司董事任董事的企业
	襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）	驼峰投资为其有限合伙人
	湖北太证投资管理有限公司	公司董事任董事、总经理的企业
	武汉光谷人才投资管理有限公司	汉江投资参股15%的企业
	武汉深蓝自动化设备股份有限公司	公司持股6.24%的企业
	湖北融汇投资担保集团有限公司	公司董事任董事的企业
	科大国创软件股份有限公司	公司独立董事任董事的企业
	大同北都农村商业银行股份有限公司	公司独立董事任董事的企业
	北京银行股份有限公司	公司独立董事任董事的企业
	方大炭素新材料科技股份有限公司	公司独立董事任董事的企业
	襄阳汉江汽车新应用及新能源基金（有限合伙）（以下简称“汉江基金”）	公司作为有限合伙人的合伙企业
	创新投资	公司作为有限合伙人的合伙企业
	创业投资	公司作为有限合伙人的合伙企业
	金骆驼	研究院持股51%，已于2015年11月19日注销
	骆驼电气	研究院持股100%，已于2015年12月23 日注销

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	孙洁	实际控制人刘国本配偶
	刘科	实际控制人刘国本之子
	刘方	实际控制人刘国本之女
	王文召	公司前任董事
	罗学富	公司前任独立董事
	陈宋生	公司前任独立董事
	窦贤云	公司前任监事
	王从强	公司前任董事会秘书

注：公司控股股东、实际控制人刘国本先生之女刘方曾持有永兴行70%股份，并担任永兴行法定代表人、总经理。2013 年6 月6 日，刘方将其所持永兴行股权进行转让，并不再担任总经理、法定代表人。根据上交所规定，2013 年6 月6 日至2014 年6 月5 日，永兴行仍视同为公司关联方。

（二）最近三年及一期的关联交易

1 、经常性关联交易

（1）产品销售

2013～2014 年度，公司向永兴行销售产品构成经常性关联交易。公司每年均与永兴行签订《骆驼牌汽车蓄电池经销协议》，约定公司向永兴行销售蓄电池，永兴行应在约定区域内经销公司产品，协议有效期为一年。

报告期内，公司向永兴行销售产品情况如下表所示：

单位：万元

关联方	交易内容	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度
		金额	同类交易占比	金额	同类交易占比
永兴行	销售商品	5,571.59	2.25%	10,564.91	1.96%
关联方	交易内容	2014 年度		2013 年度
		金额	同类交易占比	金额	同类交易占比
永兴行	销售商品	8,010.17	1.56%	7,503.41	1.62%

注：2013～2014 年度，永兴行与公司之间的交易构成关联交易。

2013～2014 年度，公司与永兴行发生的关联交易分别经公司 2012 年度股东大会和 2013 年度股东大会审议通过，关联股东进行了回避。公司向永兴行销售产品的定价方式执行公司统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。公司与永兴行发生的关联交易占同类交易的比重较低，对公司利润影响较小。

（2）商品采购

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① 向戴瑞米克采购商品

报告期内，公司向戴瑞米克采购商品构成关联交易。公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，约定公司每年向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔膜，合同有效期为 2011 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 8 日。

报告期内，公司向戴瑞米克采购商品情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
时间	采购金额	占当期营业成本的比重	占当期同类交易金额的比例
2013年度	8,589.63	2.38%	60.33%
2014年度	15,456.22	3.90%	65.91%
2015年度	13,052.09	3.06%	69.25%
2016年1-6月	5,627.96	2.99%	62.93%

上述关联交易经公司 2015 年第三次临时股东大会、2015 年年度股东大会审议通过，关联股东进行了回避。公司向其他供应商采购的同类型隔膜的价格与向戴瑞米克采购隔膜的价格基本一致，定价公允。公司与戴瑞米克发生的关联交易占当期营业成本的比重较低，对公司利润影响较小。

② 向湖南浩润采购商品

报告期内，公司向湖南浩润采购商品构成关联交易。2016 年，公司与湖南浩润签订《模具制作合同》，湖南浩润按照公司要求负责设计和制作模具，并提供模具维修服务，合同有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。湖南浩润对公司的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。截至 2016 年 6 月 30 日，公司向湖南浩润采购商品金额累计为 164.44 万元，该项关联交易已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

（3）提供服务

报告期内，骆驼物流为戴瑞米克运送电池隔膜构成关联交易。2015 年 4 月 29 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，骆驼物流为戴瑞米克运送电池隔膜，合同有效期为 2015 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，交易金额不超过 280 万元。2016 年 4 月 21 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，合同有效期为 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日。骆驼物流对戴瑞米克的定

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价以同行业其他企业对该类物品的运输价格为基础，经双方协商后确定，定价公允。自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，骆驼物流因该项交易确认收入 140.73 万元。该项关联交易已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

报告期内，骆驼物流为戴瑞米克提供仓储租赁服务构成关联交易。2016 年 4 月 21 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《仓储租赁协议书》，戴瑞米克租赁骆驼物流的仓库，租赁总面积 5000 平米，租赁期限为一年，自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。骆驼物流对戴瑞米克的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，定价公允。截至 2016 年 6 月 30 日，骆驼物流因该项交易确认收入 13.82 万元，该项关联交易已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

（4）接受服务

报告期内，湖南浩润为公司提供服务构成关联交易。2016 年，公司与湖南浩润签订《模具制作合同》，湖南浩润按照公司要求负责设计和制作模具，并提供模具维修服务，合同有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。湖南浩润对公司的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。截至 2016 年 6 月 30 日，湖南浩润为公司提供服务金额累计为 28.21 万元，该项关联交易已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

（5）关键管理人员薪酬

报告期内，公司支付给关键管理人员的报酬总额（税前）如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
关键管理人员报酬总额	128.18	246.53	242.23	236.25

2 、偶发性关联交易

（1）与关联方驼峰投资发生的关联交易

① 合作开发骆驼住宅小区

2012 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于委托湖北驼峰投资有限公司开发建设骆驼住宅小区的议案》，公司参与驼峰投资通过招拍挂方式取得的骆驼襄阳原生产场地（该土地已于 2011 年 5 月被襄阳市

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土地储备供应中心收储）的开发。2012 年 7 月 30 日，骆驼襄阳与驼峰投资签订《委托开发合同》，委托驼峰投资开发建设骆驼住宅小区项目。该项目由骆驼襄阳投资 10,000 万元，驼峰投资出资 11,000 万元。

2013 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》，同意公司全资子公司骆驼襄阳增加资金投入 5,712 万元，用于骆驼住宅小区的建设，同时，驼峰投资增加资金投入 6,288 万元，本次增资共计 12,000 万元。

骆驼小区建设未按计划开工，实际施工进度滞后于原计划进度，且 2013 年以来襄阳市房地产行业景气度不高，2015 年 3 月襄阳市商品住宅成交均价仅为 4,935.83 元/平方。为规避项目收益的不确定性，经与驼峰投资投资协商，公司拟退出骆驼住宅小区开发建设。

2015 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》，同意骆驼襄阳退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金 15,712 万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮 30%支付利息。骆驼襄阳退出骆驼住宅小区开发建设，可规避因该项目实施的不确定性所带来的风险，驼峰投资全额退还骆驼襄阳投资本金，且按银行同期贷款基准利率上浮 30%支付利息，确保了公司前期投资的收益。上述董事会会议表决过程中，关联董事均进行了回避。

② 共同出资设立汉江基金

2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》，同意以汉江投资作为管理人设立汉江基金，关联股东在表决时进行了回避。汉江基金成立时，注册资本 25,000 万元，其中公司出资 20,000 万元，出资比例 80%；驼峰投资出资 4,900 万元，出资比例 19.60%；汉江投资出资 100 万元，出资比例 0.40%。2015 年 2 月 28 日，汉江基金在襄阳市工商行政管理局高新技术开发区

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分局团山工商所办理完成此次设立的工商变更登记手续。截至 2016 年 6 月 30 日，由于市场情况及公司战略调整等因素，汉江基金认缴出资未实际缴纳，汉江基金未实际运行。

③ 共同出资设立骆驼租赁

2015 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于参与设立骆驼集团融资租赁有限公司的议案》，同意公司与驼峰投资共同出资设立骆驼租赁，关联董事在表决时进行了回避。同日，公司与驼峰投资签订了《投资协议书》。骆驼租赁注册资本为 20,000 万元，其中，公司以现金出资 14,000 万元，出资比例 70%，驼峰投资以现金出资 6,000 万元，出资比例 30%。2015 年 5 月 29 日，骆驼租赁在襄阳市工商行政管理局办理完成此次设立的工商变更登记手续。

④ 共同出资设立汉江投资

2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》，同意公司与驼峰投资、王文召共同出资设立汉江投资，关联股东在表决时进行了回避。汉江投资成立时注册资本 200 万元，其中公司以现金出资 60 万元，出资比例 30%；驼峰投资以现金出资 80 万元，出资比例 40%；王文召以现金出资 60 万元，出资比例 30%。2015 年 1 月 12 日，汉江投资在襄阳市工商行政管理局办理完成此次设立的工商变更登记手续。

2015 年 8 月，汉江投资原股东按原出资比例以 1 元每注册资本的价格拟将公司注册资本增加至 325 万元。由于襄阳市工商行政管理局对股权投资类企业登记进行清理，截至 2016 年 6 月 30 日，该次增资工商登记事宜尚未办理完结。

2016 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的议案》，同意公司将持有的汉江投资 30%股权作价 97.50 万元分别转让给驼峰投资、王文召和孙洁。其中，驼峰投资受让 15%股权，股权转让对价为 48.75 万元，孙洁受让 10%股权，股权转让对价为 32.50 万元，王文召受让 5%股权，股权转让对价为 16.25 万元。公司已于 2016

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年 4 月 20 日与股权受让方就此次股权转让事宜签订《股权转让协议》，经各方友好协商，一致同意，转让价款以注册资本为基础，确定每一元出资额 1 元。此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，此次股权转让并未对公司业务造成实质性影响。截至 2016 年 6 月 30 日，该股权转让事宜尚在办理中，公司尚未收到股权转让款项。

（2）与关联方戴瑞米克发生的关联交易

2011 年 1 月 5 日，公司与戴瑞米克签订《公司设立及运营服务协议》，公司代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴瑞米克采购所必须之设备以及为戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务。公司向戴瑞米克提供设备累计确认收入 620.47 万元，因提供辅助服务累计确认其他业务收入 2,636.14 万元，同时垫付相关资金 3,255.10 万元。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商确定，定价公允合理。该项关联交易于 2015 年 12 月 29 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

（3）与楚德资源发生的关联交易

2014 年 8 月 19 日，楚祥资源与楚德资源签订《加工协议》，双方约定，楚祥资源向楚德资源提供加工的废塑料饼原材料，楚德资源将原材料加工成符合要求的规格后交付给楚祥资源。楚祥资源提供的废塑料饼原材料约 50 吨，加工费为 600 元/吨（含增值税）。

（4）与汉江太证、王文召先生发生的关联交易

2015 年 12 月 10 日，公司与宇清传动原股东汉江太证、襄阳宇清科技集团有限公司及王文召签署《收购框架协议》，协议约定宇清传动拟通过分立方式将其新能源电机电控业务进行剥离并新设骆驼集团新能源电驱动科技有限公司（以下简称“电驱动公司”），宇清传动股东按其所持宇清传动出资比例持有电驱动公司股权，骆驼股份拟收购电驱动公司 75%股权，其中收购汉江太证持有的骆驼电驱动 50.51%的股权，收购襄阳宇清科技集团有限公司持有的骆驼电驱动 10.00%的股权，收购王文召先生持有的骆驼电驱动 14.49%的股权，收购价格以经湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字【2015】第 1206 号《评估报

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告》所评估的净资产为基础确定，公司已按照协议约定于 2016 年 1 月支付给上述三方股权转让款的 80%，即 9,660.00 万元。该关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

（5）认购创新投资和创业投资出资额

2015 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于认购武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》，同意公司出资认购该基金不超过 12,000 万元出资额，关联董事回避表决。2015 年 11 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东回避表决。创新投资主要投资于武汉市东湖高新区内人才企业、高新技术企业（被投标的需 60%为东湖高新区内企业），重点投向为光电子信息、生物医药、新能源环保、高端装备制造、现代服务业等高新区主导产业。创新投资的投资对象为拟进入及已进入资本市场的创业创新型企业，投资标的企业相对成熟。

2015 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于认购武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》，同意公司出资认购该创业投资不超过 1,655 万元出资额，关联董事回避表决。创业投资主要投资于武汉东湖高新区内当批 3551 人才企业，重点投向为光电子信息、生物医药、新能源环保、高端装备制造、现代服务业等高新区主导产业。

（三）关联方应收应付款项余额

1 、关联方应收款项余额表

单位：万元

					单位：万元
内容	关联方	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
其他应收款	戴瑞米克	6,503.93	6,503.93	6,434.65	3,420.13
其他应收款	楚德资源	-	-	19.66	-
应收账款	戴瑞米克	-	4.72	-	-
应收账款	永兴行	327.62	66.90	300.44	-
预付账款	王文召	1,866.31	-	-	-
预付账款	汉江太证	6,505.69
合计		15,203.55	6,575.56	6,754.75	3,420.13

其他应收戴瑞米克款项主要是公司为戴瑞米克代付工程设备等款项；其他应

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收楚德资源款项主要为公司与楚德资源的往来款；应收戴瑞米克款项主要是应收其物流运费；应收永兴行款项主要为公司向永兴行销售蓄电池应收款项；预付王文召、汉江太证的款项为收购电驱动公司的股权转让款。

2 、关联方应付款项余额表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
内容	关联方	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
应付账款	戴瑞米克	939.84	2,315.58	1,947.09	828.62
应付账款	楚德资源	-	-	-	-
应付账款	湖南浩润	117.91	-	-	-
预收账款	永兴行	-	-	-	146.97
合计		1,057.75	2,315.58	1,947.09	975.59

应付戴瑞米克款项为公司采购铅酸蓄电池隔膜的采购款；应付楚德资源款项为楚德资源代加工碎塑料费；应付湖南浩润款项为采购模具的采购款和接受模具维修服务的费用；预收账款为公司向永兴行销售蓄电池预收销售款。

（四）关联交易的制度安排

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》中对关联交易的决策程序作出规定。其中主要条款如下：

1 、《公司章程》的相关规定

第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。„„ （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保„„”

第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

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关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”

第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2 、《股东大会议事规则》的相关规定

第三十三条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。„„”

第三十九条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

（五）关于规范关联交易的承诺

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1 、刘国本先生关于规范关联交易的承诺

首次公开发行股份前，公司控股股东、实际控制人刘国本先生出具《关于关联交易的承诺》，具体承诺内容见本募集说明书之“第四节发行人基本情况” 之“十、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况”之“（四）关于关联交易的承诺”。

截至本募集说明书出具之日，该等承诺仍然有效。

2 、驼峰投资、驼铃投资关于规范关联交易的承诺

首次公开发行股份前，持有公司 5%以上股份的法人股东驼峰投资和驼铃投资出具了《关于关联交易的承诺》，承诺事项如下：

“本公司将按照法律、法规及《公司章程》依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响骆驼股份的独立性，保持骆驼股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司以及本公司之全资、控股下属企业与骆驼股份不存在其他重大关联交易。

在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司且本公司将确保本公司之全资、控股下属企业在与骆驼股份进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序。本公司承诺、并确保本公司之全资、控股下属企业不通过与骆驼股份之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损骆驼股份及其中小股东利益的关联交易。”

截至本募集说明书出具之日，该等承诺仍然有效。

（六）独立董事就发行人的关联交易发表的意见

发行人独立董事按照相关法律法规，认真履行职责，参与重大决策，对重大事项发表独立意见，维护发行人整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事对董事会讨论事项客观、公正地发表独立意见，尤其关注重大关联交易等重大事项。报告期内，公司独立董事未对提交董事会审议的公司关联交易议案事项提出异议。

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第六节财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告的审计意见

中审众环对骆驼股份 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了骆驼股份 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年经审计的财务报告或据其计算。公司 2016 年上半年度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	140,736,420.19	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	830,250.00	-
应收票据	353,571,359.74	582,995,616.65	712,113,685.81	610,878,099.96
应收账款	699,141,429.68	684,590,214.38	652,716,520.94	440,484,637.16
预付款项	202,536,870.72	106,135,414.88	74,888,778.14	268,180,910.63
其他应收款	100,954,229.68	110,468,536.58	89,118,239.63	48,553,169.80
存货	863,733,828.91	722,498,681.57	770,548,832.45	635,292,276.32
其他流动资产	977,054,849.69	1,209,929,290.29	897,068,043.40	649,691,088.47
流动资产合计	3,337,728,988.61	3,616,847,360.48	3,423,719,115.61	3,390,382,104.81
非流动资产：
可供出售金融资产	136,550,000.00	136,550,000.00	1,000,000.00	-
长期应收款	147,128,866.32	7,639,500.00	-	-
长期股权投资	65,781,221.92	61,195,453.84	56,146,565.34	32,027,300.23
固定资产	1,942,746,016.88	1,955,395,395.71	1,418,183,063.07	1,158,710,308.35

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在建工程	108,536,926.85	103,316,934.72	286,746,488.04	227,234,626.05
固定资产清理	77,209.16	75,486.01	-	-
无形资产	287,695,341.31	285,008,514.96	265,396,553.83	240,295,022.75
商誉	65,956,550.49	65,956,550.49	65,956,550.49	1,049,046.14
递延所得税资产	128,129,802.32	135,545,068.29	87,036,556.64	63,929,142.26
其他非流动资产	308,244,015.76	186,200,401.87	328,858,964.61	167,120,000.00
非流动资产合计	3,190,845,951.01	2,936,883,305.89	2,509,324,742.02	1,890,365,445.78
资产总计	6,528,574,939.62	6,553,730,666.37	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59
负债和所有者权益	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动负债：
短期借款	273,000,000.00	199,500,000.00	433,500,000.00	314,000,000.00
应付票据	20,965,000.00	-	-	-
应付账款	229,094,860.55	307,029,420.29	263,604,087.96	294,023,570.90
预收款项	106,853,100.78	161,143,054.33	83,937,387.28	108,234,018.01
应付职工薪酬	16,848,452.76	23,846,778.80	21,422,166.08	15,309,433.65
应交税费	32,187,580.48	44,018,154.20	30,328,096.78	25,703,726.36
应付利息	26,503,027.43	6,113,527.45	3,455,111.15	3,455,111.15
应付股利	1,474,200.00	1,474,200.00	2,492,100.00	1,876,800.00
其他应付款	121,409,624.44	179,303,612.96	78,249,956.91	54,574,751.72
其他流动负债	-	100,000,000.00	520,000.00	520,000.00
流动负债合计	828,335,846.44	1,022,428,748.03	917,508,906.16	817,697,411.79
非流动负债：
长期借款	-	-	-	20,000,000.00
应付债券	775,000,000.00	775,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
递延收益	79,421,799.54	82,757,299.50	76,922,912.83	67,047,416.83
递延所得税负债	8,961,576.97	16,026,557.74	16,182,562.43	-
非流动负债合计	863,383,376.51	873,783,857.24	893,105,475.26	887,047,416.83
负债合计	1,691,719,222.95	1,896,212,605.27	1,810,614,381.42	1,704,744,828.62
所有者权益：
实收资本	851,635,750.00	851,635,750.00	851,713,750.00	851,833,750.00
资本公积	1,042,464,969.64	1,042,464,969.64	1,045,177,127.59	1,033,933,727.59
减：库存股	12,717,000.00	12,717,000.00	27,874,080.00	513,600.00
其他综合收益	3,062,722.06	23,059,999.03	17,952,884.07	-
盈余公积	121,601,530.76	121,601,530.76	114,618,394.38	114,618,394.38
未分配利润	2,704,940,094.21	2,510,338,514.86	1,992,671,526.07	1,478,962,992.82
归属于母公司所有者权益合计	4,710,988,066.67	4,536,383,764.29	3,994,259,602.11	3,478,835,264.79
少数股东权益	125,867,650.00	121,134,296.81	128,169,874.10	97,167,457.18
所有者权益合计	4,836,855,716.67	4,657,518,061.10	4,122,429,476.21	3,576,002,721.97
负债和所有者权益总计	6,528,574,939.62	6,553,730,666.37	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59

2 、合并利润表

141

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	2,479,458,658.56	5,376,977,764.67	5,167,187,199.63	4,619,611,191.90
其中：营业收入	2,479,458,658.56	5,376,977,764.67	5,167,187,199.63	4,619,611,191.90
二、营业总成本	2,276,447,757.87	4,819,787,647.11	4,482,340,011.27	4,071,072,902.74
其中：营业成本	1,881,333,614.39	4,259,821,035.14	3,963,976,521.06	3,611,326,069.32
营业税金及附加	111,474,309.93	27,824,348.31	27,860,217.16	19,574,738.85
销售费用	142,283,156.69	295,469,550.60	250,681,109.55	213,758,510.86
管理费用	103,812,366.39	175,444,342.39	160,879,718.73	160,912,840.23
财务费用	27,667,782.80	44,630,499.83	61,431,741.97	44,767,644.76
资产减值损失	9,876,527.67	16,597,870.84	17,510,702.80	20,733,098.72
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	545,000.00	-545,000.00	-
投资收益（损失以“-”号填列）	30,991,180.02	105,092,841.84	65,179,561.72	16,449,824.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	4,073,888.50	7,763,861.66	3,427,938.46
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	234,002,080.71	662,827,959.40	749,481,750.08	564,988,113.77
加：营业外收入	14,849,036.65	45,334,812.25	54,186,995.23	58,910,105.24
其中：非流动资产处置利得	130,849.28	444,202.55	527,084.30	340,699.68
减：营业外支出	4,300,666.66	24,235,595.21	4,852,581.27	8,841,277.56
其中：非流动资产处置损失	97,851.35	10,496,409.29	4,078,613.50	7,091,506.07
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	244,550,450.70	683,927,176.44	798,816,164.04	615,056,941.45
减：所得税费用	45,215,518.16	68,001,315.56	112,173,000.12	82,726,110.53
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	199,334,932.54	615,925,860.88	686,643,163.92	532,330,830.92
归属于母公司所有者的净利润	194,601,579.35	609,489,700.17	671,240,747.00	524,848,468.93
少数股东损益	4,733,353.19	6,436,160.71	15,402,416.92	7,482,361.99
六、其他综合收益	-19,997,276.97	5,107,114.96	17,952,884.07	-
七、综合收益总额	179,337,655.57	621,032,975.84	704,596,047.99	532,330,830.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	174,604,302.38	614,596,815.13	689,193,631.07	524,848,468.93
归属于少数股东的综合收益总额	4,733,353.19	6,436,160.71	15,402,416.92	7,482,361.99
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
（二）稀释每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62

142

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3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,292,280,016.02	5,373,056,551.04	5,069,033,987.55	4,538,081,395.52
收到的税费返还	2,589,978.86	8,910,372.39	11,646,448.42	7,157,040.76
收到其他与经营活动有关的现金	81,367,428.92	77,290,997.44	63,963,596.05	76,095,796.09
经营活动现金流入小计	2,376,237,423.80	5,459,257,920.87	5,144,644,032.02	4,621,334,232.37
购买商品、接受劳务支付的现金	1,772,292,364.40	3,563,785,624.13	3,787,532,290.77	3,221,660,554.33
支付给职工以及为职工支付的现金	171,807,085.19	355,597,926.14	297,288,234.25	254,350,362.85
支付的各项税费	259,143,377.05	346,996,164.94	459,339,527.17	295,172,611.47
支付其他与经营活动有关的现金	93,620,221.91	416,767,874.81	339,566,264.30	271,934,766.70
经营活动现金流出小计	2,296,863,048.55	4,683,147,590.02	4,883,726,316.49	4,043,118,295.35
经营活动产生的现金流量净额	79,374,375.25	776,110,330.85	260,917,715.53	578,215,937.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,240,269,684.98	171,506,172.17	468,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	101,018,953.34	57,415,700.06	13,021,886.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	206,550.45	622,215.95	22,543,863.83	28,969,280.63
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,240,476,235.43	273,147,341.46	547,959,563.89	41,991,166.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	143,741,405.54	247,565,184.93	232,271,015.76	349,214,704.90
投资支付的现金	1,202,155,000.00	474,797,591.76	693,675,258.79	670,213,970.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	100,974,776.30	156,406,370.57	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	1,345,896,405.54	823,337,552.99	1,082,352,645.12	1,029,428,675.60
投资活动产生的现金流量净额	-105,420,170.11	-550,190,211.53	-534,393,081.23	-987,437,508.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	60,000,000.00	15,600,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	60,000,000.00	15,600,000.00	-
取得借款收到的现金	273,000,000.00	284,560,000.00	375,500,000.00	274,000,000.00
发行债券收到的现金	-	100,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-		-	-
筹资活动现金流入小计	273,000,000.00	444,560,000.00	391,100,000.00	274,000,000.00
偿还债务支付的现金	299,500,000.00	543,560,000.00	399,000,000.00	295,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,005,502.48	161,854,157.13	229,684,313.77	210,452,645.17

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其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	13,187,332.16	-	1,120,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	333,840.00	513,600.00
筹资活动现金流出小计	308,505,502.48	705,414,157.13	629,018,153.77	505,966,245.17
筹资活动产生的现金流量净额	-35,505,502.48	-260,854,157.13	-237,918,153.77	-231,966,245.17
四、汇率变动对现金的影响	2,058,111.40	8,728,878.70	526,362.24	-1,690.92
五、现金及现金等价物净增加额	-59,493,185.94	-26,205,159.11	-510,867,157.23	-641,189,507.89
加：期初现金及现金等价物余额	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47	1,378,491,430.36
六、期末现金及现金等价物余额	140,736,420.19	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47

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4 、合并所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	851,635,750.00	1,042,464,969.64	12,717,000.00	23,059,999.03	121,601,530.76	2,510,338,514.86	121,134,296.81	4,657,518,061.10
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	851,635,750.00	1,042,464,969.64	12,717,000.00	23,059,999.03	121,601,530.76	2,510,338,514.86	121,134,296.81	4,657,518,061.10
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）				-19,997,276.97		194,601,579.35	4,733,353.19	179,337,655.57
（一）综合收益总额				-19,997,276.97		194,601,579.35	4,733,353.19	179,337,655.57
（二）所有者投入和减少资本
1.所有者投入普通股

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2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者的分配
3.其他
（四）股东权益内部结转
（五）其他
四、本年年末余额	851,635,750.00	1,042,464,969.64	12,717,000.00	3,062,722.06	121,601,530.76	2,704,940,094.21	125,867,650.00	4,836,855,716.67
项目			2015 年度
			归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	851,713,750.00	1,045,177,127.59	333,840.00	17,952,884.07	114,618,394.38	1,992,614,496.07	128,169,874.10	4,149,912,686.21
加：会计政策变更			27,540,240.00			57,030.00		-27,483,210.00
前期差错更正

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二、本年年初余额	851,713,750.00	1,045,177,127.59	27,874,080.00	17,952,884.07	114,618,394.38	1,992,671,526.07	128,169,874.10	4,122,429,476.21
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	-78,000.00	-2,712,157.95	-15,157,080.00	5,107,114.96	6,983,136.38	517,666,988.79	-7,035,577.29	535,088,584.89
（一）综合收益总额				5,107,114.96		609,489,700.17	6,436,160.71	621,032,975.84
（二）所有者投入和减少资本	-78,000.00	-2,712,157.95	-15,157,080.00				-284,405.84	12,082,516.21
1.所有者投入普通股			-15,157,080.00				60,000,000.00	75,157,080.00
2.股份支付计入股东权益的金额		1,918,931.61						1,918,931.61
3.其他	-78,000.00	-4,631,089.56					-60,284,405.84	-64,993,495.40
（三）利润分配					6,983,136.38	-91,822,711.38	-13,187,332.16	-98,026,907.16
1.提取盈余公积					6,983,136.38	-6,983,136.38
2.对所有者的分配						-84,839,575.00	-13,187,332.16	-98,026,907.16
3.其他

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（四）股东权益内部结转
（五）其他
四、本年年末余额	851,635,750.00	1,042,464,969.64	12,717,000.00	23,059,999.03	121,601,530.76	2,510,338,514.86	121,134,296.81	4,657,518,061.10
项目			2014 年度
			归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	851,833,750.00	1,033,933,727.59	513,600.00		114,618,394.38	1,478,962,992.82	97,167,457.18	3,576,002,721.97
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	851,833,750.00	1,033,933,727.59	513,600.00		114,618,394.38	1,478,962,992.82	97,167,457.18	3,576,002,721.97
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	-120,000.00	11,243,400.00	-179,760.00	17,952,884.07		513,651,503.25	31,002,416.92	573,909,964.24
（一）综合收益总额				17,952,884.07		671,240,747.00	15,402,416.92	704,596,047.99
（二）所有者投入和减少资本	-120,000.00	11,243,400.00	-179,760.00				15,600,000.00	26,903,160.00

148

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1.所有者投入普通股			-179,760.00				15,600,000.00	15,779,760.00
2.股份支付计入股东权益的金额		11,637,000.00						11,637,000.00
3.其他	-120,000.00	-393,600.00						-513,600.00
（三）利润分配						-157,589,243.75		-157,589,243.75
1.提取盈余公积
2.对所有者的分配						-157,589,243.75		-157,589,243.75
3.其他
（四）股东权益内部结转
（五）其他
四、本年年末余额	851,713,750.00	1,045,177,127.59	333,840.00	17,952,884.07	114,618,394.38	1,992,614,496.07	128,169,874.10	4,149,912,686.21
项目			2013 年度
			归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	851,833,750.00	1,018,545,892.43			69,429,452.09	1,144,115,203.68	91,350,562.34	3,175,274,860.54
加：会计政策变更

149

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前期差错更正
其他
二、本年年初余额	851,833,750.00	1,018,545,892.43		69,429,452.09	1,144,115,203.68	91,350,562.34	3,175,274,860.54
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		15,387,835.16	513,600.00	45,188,942.29	334,847,789.14	5,816,894.84	400,727,861.43
（一）综合收益总额					524,848,468.93	7,482,361.99	532,330,830.92
（二）所有者投入和减少资本		15,387,835.16	513,600.00			-545,467.15	14,328,768.01
1.所有者投入普通股			513,600.00			-545,467.15	-1,059,067.15
2.股份支付计入股东权益的金额		16,592,368.01					16,592,368.01
3.其他		-1,204,532.85					-1,204,532.85
（三）利润分配				45,188,942.29	-190,000,679.79	-1,120,000.00	-145,931,737.50
1.提取盈余公积				45,188,942.29	-45,188,942.29
2.对所有者的分配					-144,811,737.50	-1,120,000.00	-145,931,737.50

150

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3.其他
（四）股东权益内部结转
（五）其他
四、本年年末余额	851,833,750.00	1,033,933,727.59	513,600.00	114,618,394.38	1,478,962,992.82	97,167,457.18	3,576,002,721.97

151

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（二）母公司财务报表

1 、报告期母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	9,566,694.31	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	200,000.00	-	-	-
应收账款	5,938,967.72	2,181,325.12	100,572,277.79	247,465,646.46
预付款项	158,451,887.71	38,087,501.84	26,401,425.33	105,895,427.30
应收利息	-		-	-
应收股利	-		-	-
其他应收款	317,503,528.31	133,491,911.27	710,754,998.04	884,130,075.79
存货	955,079.10	955,079.10	1,220,097.23	1,258,343.68
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	703,899,960.22	1,069,180,269.22	795,905,715.33	595,311,303.79
流动资产合计	1,196,516,117.37	1,264,306,705.91	1,648,333,153.23	1,868,140,681.09
非流动资产：
可供出售金融资产	135,550,000.00	135,550,000.00	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	2,877,218,508.40	2,872,632,740.32	2,040,996,689.94	1,803,554,109.41
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	30,264,949.79	32,542,003.49	36,223,269.58	42,584,034.34
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	10,218,870.25	9,787,793.80	10,728,302.51	12,138,096.69
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	30,923,024.44	30,693,347.91	19,684,843.57	19,376,923.37
其他非流动资产	-	-	-	10,000,000.00
非流动资产合计	3,084,175,352.88	3,081,205,885.52	2,107,633,105.60	1,887,653,163.81
资产总计	4,280,691,470.25	4,345,512,591.43	3,755,966,258.83	3,755,793,844.90
负债和所有者权益	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动负债：

152

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短期借款	250,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	3,431,520.96	3,761,770.35	25,528,944.41	36,486,047.57
预收款项	-		-	-
应付职工薪酬	562,727.92	571,751.72	492,962.28	490,797.92
应交税费	201,100.35	161,301.99	522,696.79	2,455,138.04
应付利息	26,503,027.43	6,113,527.45	3,455,111.15	3,455,111.15
应付股利	1,474,200.00	1,474,200.00	2,492,100.00	1,876,800.00
其他应付款	642,002,875.33	703,967,724.18	177,208,835.47	10,515,159.52
一年内到期的非流动负债	-		-	-
其他流动负债	-	100,000,000.00	-	-
流动负债合计	924,175,451.99	966,050,275.69	359,700,650.10	205,279,054.20
非流动负债：	-		-	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	775,000,000.00	775,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	5,580,000.00	5,760,000.00	6,120,000.00	6,480,000.00
递延所得税负债	1,020,907.35	7,686,666.34	5,984,294.69	-
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计	781,600,907.35	788,446,666.34	812,104,294.69	806,480,000.00
负债合计	1,705,776,359.34	1,754,496,942.03	1,171,804,944.79	1,011,759,054.20
所有者权益：
实收资本	851,635,750.00	851,635,750.00	851,713,750.00	851,833,750.00
资本公积	1,051,771,758.01	1,051,771,758.01	1,050,095,406.40	1,038,852,006.40
减：库存股	12,717,000.00	12,717,000.00	27,874,080.00	513,600.00
其他综合收益	3,062,722.06	23,059,999.03	17,952,884.07	-
盈余公积	123,103,158.73	123,103,158.73	116,120,022.35	116,120,022.35
未分配利润	558,058,722.11	554,161,983.63	576,153,331.22	737,742,611.95
所有者权益合计	2,574,915,110.91	2,591,015,649.40	2,584,161,314.04	2,744,034,790.70
负债和所有者权益总计	4,280,691,470.25	4,345,512,591.43	3,755,966,258.83	3,755,793,844.90

2 、报告期母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	18,613,260.03	46,206,966.45	15,209,628.88	2,497,095.21
减：营业成本	-	155,762.95	85,034.73	650,749.19
营业税金及附加	80,107.08	213,330.64	630,696.95	327,199.94
销售费用

153

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管理费用	17,733,168.14	33,830,146.56	40,690,412.31	48,731,522.60
财务费用	27,797,452.58	49,334,446.45	51,333,842.07	51,472,910.46
资产减值损失	9,306.60	8,400,252.58	3,618,892.43	1,727,206.76
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	30,991,180.02	101,563,556.26	59,930,402.53	502,630,921.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,585,768.08	4,073,888.50	4,852,446.58	-2,063,939.37
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,984,405.65	55,836,583.53	-21,218,847.08	402,218,427.91
加：营业外收入	682,846.36	7,484,761.20	17,238,666.23	35,907,860.95
其中：非流动资产处置利得	119,386.28	394,912.17	82,926.85	70,960.00
减：营业外支出	1,000,190.06	4,497,200.06	384,806.33	538,681.99
其中：非流动资产处置损失	-	2,256,200.06	4,806.33	22,581.99
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	3,667,061.95	58,824,144.67	-4,364,987.18	437,587,606.87
减：所得税费用	-229,676.53	-11,007,219.12	-307,920.20	-14,301,816.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,896,738.48	69,831,363.79	-4,057,066.98	451,889,422.93
五、其他综合收益	-19,997,276.97	5,107,114.96	17,952,884.07	-
六、综合收益总额	-16,100,538.49	74,938,478.75	13,895,817.09	451,889,422.93

3 、报告期母公司现金流量表

单位：元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	16,372,963.66	147,577,234.17	162,982,770.00	87,358,002.39
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	387,005,812.46	1,125,611,940.06	387,448,741.99	52,225,101.91
经营活动现金流入小计	403,378,776.12	1,273,189,174.23	550,431,511.99	139,583,104.30
购买商品、接受劳务支付的现金	48,007.44	-	504,014.36	33,576,105.04
支付给职工以及为职工支付的现金	7,259,244.77	11,786,718.67	10,493,852.37	8,990,866.37
支付的各项税费	1,593,881.74	1,650,614.48	10,832,378.70	1,985,244.06
支付的其他与经营活动有关的现金	639,992,425.18	15,700,874.55	1,902,534.61	177,210,602.79
经营活动现金流出小计	648,893,559.13	29,138,207.70	23,732,780.04	221,762,818.26
经营活动产生的现金流量净额	-245,514,783.01	1,244,050,966.53	526,698,731.95	-82,179,713.96
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	819,182,684.98	13,555,922.17	468,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	97,489,667.76	55,077,955.95	504,694,861.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	199,946.35	1,508,830.56	635,968.96	31,329,269.66

154

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处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	819,382,631.33	112,554,420.49	523,713,924.91	536,024,130.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	25,457,771.10	32,881,533.65	407,855.03	1,957,943.40
投资所支付的现金	550,760,000.00	422,717,591.76	634,000,008.79	609,343,970.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	827,562,161.88	222,590,133.95	35,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	576,217,771.10	1,283,161,287.29	856,997,997.77	656,301,914.10
投资活动产生的现金流量净额	243,164,860.23	-1,170,606,866.80	-333,284,072.86	-120,277,783.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-	-
取得借款所收到的现金	250,000,000.00	250,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	250,000,000.00	250,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
偿还债务所支付的现金	250,000,000.00	175,000,000.00	150,000,000.00	260,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	8,494,097.27	141,512,891.68	213,681,276.94	201,778,029.96
支付的其他与筹资活动有关的现金			333,840.00	513,600.00
筹资活动现金流出小计	258,494,097.27	316,512,891.68	364,015,116.94	462,291,629.96
筹资活动产生的现金流量净额	-8,494,097.27	-66,512,891.68	-214,015,116.94	-312,291,629.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	95.00	771.80	-786.71	-893.98
五、现金及现金等价物净增加额	-10,843,925.05	6,931,979.85	-20,601,244.56	-514,750,021.32
加：期初现金及现金等价物余额	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07	548,829,905.39
六、期末现金及现金等价物余额	9,566,694.31	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07

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4 、报告期母公司所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-6 月
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	851,635,750.00	1,051,771,758.01	12,717,000.00	23,059,999.03	123,103,158.73	554,161,983.63	2,591,015,649.40
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	851,635,750.00	1,051,771,758.01	12,717,000.00	23,059,999.03	123,103,158.73	554,161,983.63	2,591,015,649.40
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）				-19,997,276.97		3,896,738.48	-16,100,538.49
（一）综合收益总额				-19,997,276.97		3,896,738.48	-16,100,538.49
（二）所有者投入和减少资本
1.所有者投入普通股
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
四、本年年末余额	851,635,750.00	1,051,771,758.01	12,717,000.00	3,062,722.06	123,103,158.73	558,058,722.11	2,574,915,110.91
项目	2015 年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	851,713,750.00	1,050,095,406.40	333,840.00	17,952,884.07	116,120,022.35	576,096,301.22	2,611,644,524.04
加：会计政策变更			27,540,240.00			57,030.00	-27,483,210.00
前期差错更正
二、本年年初余额	851,713,750.00	1,050,095,406.40	27,874,080.00	17,952,884.07	116,120,022.35	576,153,331.22	2,584,161,314.04
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）	-78,000.00	1,676,351.61	-15,157,080.00	5,107,114.96	6,983,136.38	-21,991,347.59	6,854,335.36
（一）综合收益总额				5,107,114.96		69,831,363.79	74,938,478.75

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（二）所有者投入和减少资本	-78,000.00	1,676,351.61	-15,157,080.00				16,755,431.61
1.所有者投入普通股			-15,157,080.00				15,157,080.00
2.股份支付计入股东权益的金额		1,918,931.61					1,918,931.61
3.其他	-78,000.00	-242,580.00					-320,580.00
（三）利润分配					6,983,136.38	-91,822,711.38	-84,839,575.00
1.提取盈余公积					6,983,136.38	-6,983,136.38
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配						-84,839,575.00	-84,839,575.00
4.其他
（四）股东权益内部结转
四、本年年末余额	851,635,750.00	1,051,771,758.01	12,717,000.00	23,059,999.03	123,103,158.73	554,161,983.63	2,591,015,649.40
项目		2014 年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	851,833,750.00	1,038,852,006.40	513,600.00		116,120,022.35	737,742,611.95	2,744,034,790.70
加：会计政策变更			44,881,200.00			20,400.00	-44,860,800.00
前期差错更正
二、本年年初余额	851,833,750.00	1,038,852,006.40	45,394,800.00		116,120,022.35	737,763,011.95	2,699,173,990.70
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）	-120,000.00	11,243,400.00	-17,520,720.00	17,952,884.07		-161,609,680.73	-115,012,676.66
（一）综合收益总额				17,952,884.07		-4,057,066.98	13,895,817.09
（二）所有者投入和减少资本	-120,000.00	11,243,400.00	-17,520,720.00				28,644,120.00
1.所有者投入普通股			-179,760.00				179,760.00
2.股份支付计入股东权益的金额		11,637,000.00	-17,340,960.00				28,977,960.00
3.其他	-120,000.00	-393,600.00					-513,600.00
（三）利润分配						-157,552,613.75	-157,552,613.75
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配						-157,552,613.75	-157,552,613.75
4.其他
（四）股东权益内部结转
四、本年年末余额	851,713,750.00	1,050,095,406.40	27,874,080.00	17,952,884.07	116,120,022.35	576,153,331.22	2,584,161,314.04
项目		2013 年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计

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一、上年年末余额	851,833,750.00	1,022,259,638.39		70,931,080.06	475,853,868.81	2,420,878,337.26
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	851,833,750.00	1,022,259,638.39		70,931,080.06	475,853,868.81	2,420,878,337.26
三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列）		16,592,368.01	513,600.00	45,188,942.29	261,888,743.14	323,156,453.44
（一）综合收益总额					451,889,422.93	451,889,422.93
（二）所有者投入和减少资本		16,592,368.01	513,600.00			16,078,768.01
1.所有者投入普通股			513,600.00			-513,600.00
2.股份支付计入股东权益的金额		16,592,368.01				16,592,368.01
3.其他
（三）利润分配				45,188,942.29	-190,000,679.79	-144,811,737.50
1.提取盈余公积				45,188,942.29	-45,188,942.29
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配					-144,811,737.50	-144,811,737.50
4.其他
（四）股东权益内部结转
四、本年年末余额	851,833,750.00	1,038,852,006.40	513,600.00	116,120,022.35	737,742,611.95	2,744,034,790.70

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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标（合并口径）

项目	项目	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）		3.91	3.54	3.73	4.15
速动比率（倍）		2.74	2.83	2.89	3.37
资产负债率（母公司）		39.85%	40.37%	31.20%	26.94%
资产负债率（合并）		25.91%	28.93%	30.52%	32.28%
项目		2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
应收账款周转率（次）		3.58	8.04	9.45	11.33
存货周转率（次）		2.37	5.71	5.64	5.10
每股净资产（元）		5.68	5.47	4.84	4.20
每股经营活动现金净额（元）		0.09	0.91	0.31	0.68
每股净现金流量（元）		-0.07	-0.03	-0.60	-0.75
利息保障倍数（倍）		8.89	11.45	11.98	10.26
扣除非经常性损益前	基本每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
	稀释每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率		4.09%	14.34%	18.03%	15.69%
扣除非经常性损益后	基本每股收益	0.20	0.61	0.71	0.57
	稀释每股收益	0.20	0.61	0.71	0.57
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		3.58%	12.31%	16.16%	14.53%
研发费用占营业收入的比重		3.87%	3.74%	3.82%	3.52%

注：上述指标计算公式如下：

① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑥ 每股净资产＝期末所有者权益÷期末发行在外的普通股股数
⑦ 每股经营活动现金净额＝经营活动产生的现金流量净额÷发行在外的普通股加权平

均数

⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷发行在外的普通股加权平均数
⑨ 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
⑩ 净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》要求计算。

（二）非经常性损益明细表

159

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报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.30	-1,005.22	-355.15	-675.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,153.76	3,330.26	4,498.08	3,898.17
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	164.49
委托他人投资或管理资产的损益	2,640.54	10,049.96	5,738.78	1,302.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	51.93	-51.71	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-361.22	-1,270.65	19.94	1,087.39
小计	3,436.38	11,320.78	9,849.93	5,612.67
减：所得税影响金额	821.37	2,395.09	2,365.56	1,330.05
扣除所得税后非经常性损益	2,451.71	8,925.69	7,484.38	4,282.62
影响净利润的非经常性损益	2,451.71	8,925.69	7,484.38	4,282.62
其中：影响少数股东损益的非经常性损益	163.30	269.92	501.70	400.02
其中：影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	2,288.41	8,655.77	6,982.68	3,882.60
净利润	19,933.49	61,592.59	68,664.32	53,233.08
其中：归属于母公司股东的净利润	19,460.16	60,948.97	67,124.07	52,484.85
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	17,008.45	52,293.20	60,141.40	48,602.24
扣除所得税后非经常性损益占同期净利润的比例	12.30%	14.49%	10.90%	8.05%

四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

（一）合并报表范围

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的合并报表范围如下：

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序号	公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例	取得方式
1	骆驼襄阳	蓄电池（限期至2019年6月25日止）、电池极板的生产、销售。	30,000	100%	设立
2	骆驼华中	蓄电池（注有酸液）（行政许可有效期至2018 年12月30日）、电池极板、电池零部件的生产、销售。	6,000	100%	设立
3	骆驼销售	蓄电池（不含危险品）、电池极板、电池隔膜、电池零部件、蓄电池生产设备、锂电池及其零部件、汽车零配件、塑料及塑料制品（不含超薄塑料购物袋）、橡胶及橡胶制品销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	10,000	100%	设立
4	研究院	蓄电池产品技术开发、服务；蓄电池生产设备、工装研究开发、销售；蓄电池（不含专项审批的项目）开发、制造、销售；蓄电池材料开发、咨询服务；电源技术开发，咨询服务；蓄电池产品质量体系咨询服务。	5,000	100%	非同一控制企业合并
5	骆驼新能源	阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池等特种电源的生产与销售（涉及国家前置行政许可的项目除外）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）	20,000	100%	设立
6	骆驼华南	蓄电池及零部件的制造、销售；汽车零部件销售；塑料制品（超薄塑料及一次性发泡塑料制品除外）销售；橡胶制品销售（国家禁止和需取得专项审批后方可经营的除外）；高技术绿色电池及新能源电池的技术开发及服务；货物及技术进出口业务（国家禁止公司进出口贸易和技术除外）	45,000	100%	设立
7	骆驼东北	蓄电池及零部件的制造、销售；废旧蓄电池回收、加工；汽车零部件的生产、销售；塑料制品加工、销售；电池技术开发及服务；货物及技术进出口业务。（蓄电池项目前期准备）未取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动。营业期限核定为一年。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	3,500	100%	设立

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8	扬州阿波罗	蓄电池及其零部件的生产、销售；汽车零部件的生产、销售；塑料制品销售；蓄电池技术开发及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	25,000	100%	非同一控制企业合并
9	骆驼塑胶	生产、销售：塑料制品，橡胶制品，化工制品（不含化学危险品)。	10,000	100%	设立
10	骆驼海峡	铅酸蓄电池生产、销售（有效期以审批机关批准的经营期限为准）；阀控密封式铅酸蓄电池、铅酸蓄电池用极板的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	4,000	60%	非同一控制企业合并
11	骆驼物流	普通货运，货物装卸，仓储。危险品货物运输，汽车维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	1,000	60%	设立
12	楚凯冶金	有色金属铅的电解；再生铅、合金铅的生产、销售；废旧蓄电池、含铅废物的收集、贮存及综合利用；硫酸（经营项目及有效期以审批机关批准的项目及经营期限为准）、橡胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	6,000	51%	非同一控制企业合并
13	骆驼租赁	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	20,000	70%	设立
14	骆驼香港	进出口贸易	50万港元	100%	设立
15	骆驼电子商务	电子商务平台建设运营及管理；网上批发兼零售汽车零配件产品；网络技术开发及技术咨询服务；计算机软件开发；互联网信息服务；商务信息咨询；展览展示服务；设计、制作、发布、代理各类广告；洗车服务；汽车美容；汽车装饰装潢；汽车维护保养及维修；汽车饰品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	5,000	100%	设立

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16	襄阳驼龙	锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（以上范围不含危险化学品，且涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	30,000	100%	非同一控制企业合并
17	楚祥资源	收购废旧塑料、废旧聚丙烯、废旧聚乙烯、废轮胎；橡胶制品、塑料制品的再加工、改性。（凡涉及许可经营的项目凭有效许可证经营）	300	100%	设立
18	骆驼再生资源	有色金属铅的电解、精炼；橡胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。	5,000	100%	设立

注：襄阳驼龙为骆驼新能源的全资子公司，楚祥资源为楚凯冶金的全资子公司。

（二）合并报表范围的变动

1、发行人 2013 年度合并会计报表与 2012 年度相比，因公司投资新设增加了骆驼东北的合并、因子公司楚凯冶金投资新设增加了楚祥资源的合并。

2、发行人 2014 年合并会计报表范围与 2013 年度相比，因公司收购增加了扬州阿波罗的合并。

3、发行人 2015 年合并会计报表范围与 2014 年度相比，因公司投资新设增加了骆驼租赁、骆驼香港、骆驼电子商务和骆驼再生资源的合并，因收购增加了襄阳驼龙的合并，因注销金骆驼和骆驼电气不再纳入合并范围。

4、发行人 2016 年上半年度合并会计报表范围未发生变化。

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第七节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司的资产结构情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	333,772.90	51.12%	361,684.74	55.19%	342,371.91	57.71%	339,038.21	64.20%
非流动资产合计	319,084.60	48.88%	293,688.33	44.81%	250,932.47	42.29%	189,036.54	35.80%
资产总计	652,857.49	100.00%	655,373.07	100.00%	593,304.39	100.00%	528,074.76	100.00%

报告期内，公司资产规模随收入的增长呈稳步上升趋势。随着公司生产规模的扩张和行业的并购，公司非流动资产的占比逐步提高。

1 、流动资产分析

报告期内，本公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元

项目	2016/06/30	2016/06/30	2015/12/31	2015/12/31	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	14,073.64	4.22%	20,022.96	5.54%	22,643.48	6.61%	73,730.19	21.75%
应收票据	35,357.14	10.59%	58,299.56	16.12%	71,211.37	20.80%	61,087.81	18.02%
应收账款	69,914.14	20.95%	68,459.02	18.93%	65,271.65	19.06%	44,048.46	12.99%
预付款项	20,253.69	6.07%	10,613.54	2.93%	7,488.88	2.19%	26,818.09	7.91%
其他应收款	10,095.42	3.02%	11,046.85	3.05%	8,911.82	2.60%	4,855.32	1.43%
存货	86,373.38	25.88%	72,249.87	19.98%	77,054.88	22.51%	63,529.23	18.74%
其他流动资产	97,705.48	29.27%	120,992.93	33.45%	89,706.80	26.20%	64,969.11	19.16%
流动资产合计	333,772.90	100.00%	361,684.74	100.00%	342,371.91	100.00%	339,038.21	100.00%

公司的流动资产主要由应收账款、存货和其他流动资产构成。资产结构稳定，

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流动性较好，可变现能力较强，风险较小。报告期公司流动资产规模保持稳定。（1）货币资金

报告期末，公司货币资金及其占资产总额变动情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30 /2016年1-6月	2015/12/31 /2015年度	2014/12/31 /2014年度	2013/12/31 /2013年度
货币资金	14,073.64	20,022.96	22,643.48	73,730.19
资产总额	652,857.49	655,373.07	593,304.39	528,074.76
营业收入	247,945.87	537,697.78	516,718.72	461,961.12
货币资金期末余额占资产总额的比例	2.16%	3.06%	3.82%	13.96%
货币资金期末余额占营业收入的比例	2.84% 注	3.72%	4.38%	15.96%

注：2016 年1-6 月货币资金期末余额占营业收入的比例年化计算。

公司货币资金主要用于日常资金周转，报告期末，货币资金余额及占资产总额的比例逐年下降。2013 年年末，公司货币资金余额较大，主要原因是公司于 2011 年首次公开发行股票并在 A 股上市，募集资金净额 147,824.24 万元；2012 年公司发行公司债券，募集资金 80,000 万元。2014 年，公司货币资金余额逐年下降，主要原因是募集资金投资项目陆续建成、购建长期资产以及公司为提高资金使用效率利用闲置资金购买理财产品等。

（2）应收票据

报告期内，公司应收票据基本情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元
项目	2016/06/30 /2016 年1-6 月		2015/12/31 /2015 年度		2014/12/31 /2014 年度		2013/12/31 /2013 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
应收票据	35,357.14	-39.35%	58,299.56	-18.13%	71,211.37	16.57%	61,087.81

报告期末，公司应收票据均为配套市场客户使用银行承兑汇票支付货款，期限一般为 6 个月。公司应收票据期末余额随公司配套市场业务规模变化而波动。

（3）应收账款

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30 /2016年1-6月	2015/12/31 /2015年度	2014/12/31 /2014年度	2013/12/31 /2013年度
应收账款余额	74,939.98	72,715.38	69,168.59	46,836.23
应收账款增幅	3.06%	5.13%	47.68%	18.00%
营业收入	247,945.87	537,697.78	516,718.72	461,961.12
营业收入增幅	5.68%	4.06%	11.85%	16.28%
应收账款余额/营业收入	30.22%	13.52%	13.39%	10.14%
应收账款周转率	3.58	8.04	9.45	11.33

注：2016 年1-6 月营业收入增幅为和去年同期数对比计算。

报告期内，公司应收账款期末余额增幅较大，主要是由于国内汽车消费市场旺盛，新车和存量车对汽车起动电池的需求明显增加，公司销售收入大幅增长，带动应收账款余额增幅较大。应收账款与销售规模的同向变动，与公司应收账款管理政策相符。

报告期内，公司应收账款的变化主要受配套市场客户应收账款增长的影响。随着新车销售大幅增加，公司对配套市场客户销售的持续也增长。公司的配套市场客户均为国内大型汽车生产企业，诸如：东风汽车、江淮汽车、重庆长安、神龙汽车、北京现代等。这些汽车生产企业采购金额高，需求稳定，与公司有长期的合作关系。对于配套市场客户，公司一般会在协议中约定给予 3～6 个月的信用周期，故其应收账款占比较高。

公司的维护市场客户主要为汽车维修店、汽车零配件店、蓄电池专营店等经销商。公司对有合作基础的经销商采取先发货，后回款的方式销售，经销商一般 1 个月内支付货款。公司对经销商资金占用采用额度控制，每月考核各经销商应收货款余额，对超额度的经销商不再发货。同时，每月统计到期未收回的货款，对货款超期的经销商，要求公司业务人员负责清收，清收完毕再行发货。报告期内，公司产品性价比较高，市场需求量大，经销商回款情况良好，占用公司的资金较少。对于维护市场的客户，公司一般会给予年度销售金额 5%左右的占款额度。因此，随着销售规模的扩大和客户数量的增多，公司应收账款也相应增长。

报告期，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 10.14%、13.39%、 13.52%和 30.22%（营业收入未年化）。2013 年应收账款增幅略高于同期营业收入增幅，2014 年应收账款增幅远超过营业收入增幅，2015 年应收账款增幅与同

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期营业收入增幅基本持平，主要是由于报告期汽车销量增幅放缓，市场竞争激烈，公司为促进销售采取促销手段，给予客户增加了一定的信用期；同时配套市场客户收入快速增长，亦导致应收账款增加较快，增幅上升，应收账款周转率下降较多。报告期内，公司一直重视应收账款的管理，年末专门催收欠款，并给予回款良好的客户经理一定奖励，因此，应收账款余额保持相对合理水平。

报告期内，公司应收账款余额及账龄情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	67,079.22	89.51%	69,352.31	95.38%	66,889.20	96.70%	45,099.24	96.72%
1-2年	5,439.57	7.26%	2,087.39	2.87%	1,310.36	1.89%	1,070.81	2.30%
2-3年	1,323.31	1.77%	638.94	0.88%	615.22	0.89%	242.52	0.52%
3-4年	556.57	0.74%	465	0.64%	189.13	0.27%	131.71	0.28%
4-5年	443.32	0.59%	79.57	0.11%	111.85	0.16%	24.19	0.05%
5年以上	97.99	0.13%	92.17	0.13%	52.83	0.08%	60.85	0.13%
合计	74,939.98	100.00%	72,715.38	100.00%	69,168.59	100.00%	46,629.32	100.00%

注：上表统计为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，不包括2013 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款206.91 万元（当年全额计提坏账准备）。

公司历来特别重视应收账款回收管理，制定了完善的管理制度并严格遵照执行。报告期内各期末，公司一年以内应收账款占比均在 89%以上，回收情况良好，期末应收账款质量优良。

公司还参考同行业上市公司，制定了较为谨慎的坏账计提政策，应收账款坏账准备计提充分。公司的坏账计提政策如下:

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据单项余额人民币100万元以上或金额标准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值单项金额重大并单项计提的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括坏账准备的计提方法在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

② 按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据	确定组合的依据
组合1	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合2	公司合并范围内的关联方形成的应收款项

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按组合计提坏账准备的计提方法	按组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法
组合2	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1-2年（含2年）	10%	10%
2-3年（含3年）	30%	30%
3-4年（含4年）	50%	50%
4-5年（含5年）	80%	80%
5年以上	100%	100%

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收单项计提坏账准备的理由款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值坏账准备的计提方法的差额计提坏账准备。

最近三年一期，公司应收账款坏账准备计提情况如下:

单位：万元

年份	种类	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
		金额	比例	金额	计提比例
2016/06/30	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
	账龄组合	74,939.98	100.00%	5,025.84	6.71%	69,914.14
	单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
	合计	74,939.98	100.00%	5,025.84	6.71%	69,914.14
2015/12/31	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
	账龄组合	72,715.38	100.00%	4,256.36	5.85%	68,459.02
	单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
	合计	72,715.38	100.00%	4,256.36	5.85%	68,459.02
2014/12/31	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
	账龄组合	69,168.59	100.00%	3,896.94	5.63%	65,271.65
	单项金额虽不重大但单	-	-	-	-	-

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	项计提坏账准备的应收账款
	合计	69,168.59	100.00%	3,896.94	5.63%	65,271.65
2013/12/31	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
	账龄组合	46,629.32	99.56%	2,580.85	5.53%	44,048.46
	单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	206.91	0.44%	206.91	100.00%	-
	合计	46,836.23	100.00%	2,787.77	5.95%	44,048.46

截至 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名客户和金额如下：

单位：万元

单位名称	与公司关系	期末余额	占应收账款期末余额的比例	计提的坏账准备期末余额
东风汽车集团股份有限公司	非关联方	8,565.93	11.43%	435.68
重庆长安汽车股份有限公司	非关联方	6,882.36	9.18%	361.65
中国第一汽车集团公司	非关联方	3,801.17	5.07%	193.78
北京汽车集团有限公司	非关联方	3,490.52	4.66%	174.53
上海汽车集团股份有限公司（含上汽通用、通用）	非关联方	1,660.38	2.22%	122.63
合计		24,400.37	32.56%	1,288.26

（4）预付款项

报告期内，公司预付款项余额及账龄情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	19,110.34	94.35%	9,845.44	92.76%	5,623.91	75.10%	21,464.84	80.04%
1-2年	875.39	4.32%	217.50	2.05%	1,015.16	13.56%	4,518.40	16.85%
2-3年	124.51	0.61%	28.54	0.27%	463.24	6.19%	370.90	1.38%
3年以上	143.44	0.71%	522.06	4.92%	386.57	5.16%	463.95	1.73%
合计	20,253.69	100.00%	10,613.54	100.00%	7,488.88	100.00%	26,818.09	100.00%

报告期末，公司预付款项占总资产比例分别为 5.08%、1.26%、1.62%和 3.10%。公司预付款项主要是原材料采购预付款。随着公司资产规模的不断扩大，预付款项在公司总资产中所占的比例呈下降趋势。

公司根据相应业务进度及时对预付账款进行结转处理，2016 年 6 月 30 日，公司一年以内账龄的预付账款占比 94.35%。从账龄结构来看，公司预付账款账

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龄情况良好，不存在账龄老化的情况。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司预付款项前五名客户和金额如下：

单位：万元

单位名称	与公司关系	期末余额	占预付款项款期末余额比例	款项性质
襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、襄阳宇清科技集团有限公司、王文召注	关联方、非关联方	9,660.00	47.70%	预付股权转让款
广东东盈集团有限公司	非关联方	3,603.43	17.79%	预付铅采购款
领先国际集团（香港）有限公司	非关联方	1,928.43	9.52%	预付材料采购款
国网湖北省电力公司襄阳市襄州区供电公司	非关联方	848.02	4.19%	预付电费款
江苏新春兴再生资源有限责任公司	非关联方	739.55	3.65%	预付铅采购款
合计		16,779.42	82.85%

注：公司关联方襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、关联方王文召和非关联方襄阳宇清科技集团有限公司为宇清传动股东，2015 年12 月10 日，骆驼股份与其签署《收购框架协议》，协议约定宇清传动拟通过分立方式将其新能源电机电控业务进行剥离并新设骆驼集团新能源电驱动科技有限公司（以下简称“电驱动公司”），宇清传动股东按其所持宇清传动出资比例持有电驱动公司股权，骆驼股份拟收购电驱动公司75%股权并已于2016 年1 月支付9,660.00 万元股权转让款。

（5）其他应收款

报告期内，发行人其他应收款余额及账龄情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	2,558.60	21.05%	3,531.98	26.92%	6,034.64	61.60%	4,383.04	83.81%
1-2年	5,884.60	48.42%	5,862.05	44.67%	3,003.93	30.66%	703.16	13.44%
2-3年	2,822.10	23.22%	2,977.94	22.69%	646.79	6.60%	49.62	0.95%
3-4年	785.37	6.46%	643.80	4.91%	30.31	0.31%	43.12	0.82%
4-5年	2.26	0.02%	26.13	0.20%	37.34	0.38%	11.46	0.22%
5年以上	99.21	0.82%	79.73	0.61%	43.51	0.44%	39.48	0.75%
合计	12,152.14	100.00%	13,121.62	100.00%	9,796.52	100.00%	5,229.88	100.00%

注：上表统计为按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款，不包括2013 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款10.00 万元（当年全额计提坏账准备）。

最近三年一期，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

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单位：万元

年份	种类	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
		金额	比例	金额	计提比例
2016/06/30	单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
	账龄组合	12,152.14	100.00%	2,056.72	16.92%	10,095.42
	单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
	合计	12,152.14	100.00%	2,056.72	16.92%	10,095.42
2015/12/31	单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
	账龄组合	13,121.62	100.00%	2,074.77	15.81%	11,046.85
	单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
	合计	13,121.62	100.00%	2,074.77	15.81%	11,046.85
2014/12/31	单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
	账龄组合	9,796.52	100.00%	884.70	9.03%	8,911.82
	单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
	合计	9,796.52	100.00%	884.70	9.03%	8,911.82
2013/12/31	单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
	账龄组合	5,229.88	99.81%	374.56	7.16%	4,855.32
	单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	10.00	0.19%	10.00	100.00%	-
	合计	5,239.88	100.00%	384.56	7.34%	4,855.32

截至 2016 年 6 月 30 日，公司其他应收款前五名客户和金额如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	款项性质	期末余额	占其他应收款期末余额的比例	坏账准备期末余额
戴瑞米克	对合营企业、联营企业的应收款项	6,503.93	53.52%	1,455.05
老河口市融通交通投资有限责任公司	对非关联公司的应收款项	2,500.00	20.57%	250.00

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安图县财政局	往来款和土地收储款	2,172.78	17.88%	108.64
国网湖北省电力公司襄阳市襄州区供电公司	电费保证金	320.00	2.63%	32.00
谷城石花经济开发区	保证金	150.00	1.23%	45.00
合计	-	11,646.71	95.84%	1,890.69

报告期内，公司其他应收款主要是母公司对戴瑞米克代付的工程设备款， 2014 年楚凯冶金新增老河口市融通交通投资有限责任公司 2,500.00 万元往来款， 2015 年骆驼东北新增对安图县财政局的土地收储款 1,727.32 万元等。公司其他应收款欠款单位主要为关联方戴瑞米克或具有政府背景的国有企业，信誉度较高，公司其他应收款不能回收的风险较小。

（6）存货

报告期内，公司存货明细情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016/06/30	2016/06/30	2015/12/31	2015/12/31	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	17,078.14	19.61%	14,619.15	20.10%	16,511.22	21.10%	19,482.75	29.71%
产成品	18,446.53	21.18%	42,728.22	58.75%	42,398.50	54.19%	27,559.87	42.02%
在产品	49,875.51	57.28%	13,919.89	19.14%	18,273.02	23.35%	17,782.95	27.11%
低值易耗品	1,675.74	1.92%	1,458.92	2.01%	1,062.50	1.36%	761.17	1.16%
合计	87,075.92	100.00%	72,726.18	100.00%	78,245.24	100.00%	65,586.74	100.00%

2014 年末，公司存货余额较 2013 年末上升 12,658.50 万元，是由于产销扩大而公司产成品周转库存增加。2015 年较上年末有所下降，主要是原材料和在产品年末余额下降。总体来讲，近年来公司通过整合生产资源、实现规模优势，提高了生产效率，加快了存货周转。按照整车厂商零库存管理的要求，公司特别增加外设仓库的库存以满足其需求，故产成品占比一直较高。2016 年 1-6 月公司库存增幅较大，主要原因是公司备货导致原材料、产成品、半成品增加。

公司原材料主要系铅及铅合金，其余是隔板、电池槽、塑料、硫酸、包装物等。原材料中，铅在公司产品成本中占比较高，公司与大部分下游客户签订的框架协议中均有铅价联动条款，因此，公司不囤积原材料，原材料铅及铅合金的安

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全库存不超过 7 天；另一方面，报告期内，平均铅价逐年下降，故铅价的变动对原材料余额的影响较大。

（7）其他流动资产

报告期末，其他流动资产金额分别为 64,969.11 万元、89,706.80 万元、 120,992.93 万元和 97,705.48 万元，主要系公司对控股公司暂时闲置流动资金进行集中管理，购买的低风险高流动性的银行理财产品和证券公司资产管理产品。

其他流动资产的构成情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
预缴的税费	2,668.68	1,323.06	3,894.89	2,371.63
留抵增值税进项税额	2,635.41	4,471.45	3,182.65	3,291.94
可供出售金融资产-太平洋证券丰盈11 号定向资产管理计划	34,942.42	75,809.55	51,465.80	30,000.00
可供出售金融资产-银行等理财产品	57,458.97	39,388.88	31,163.46	29,305.54
合计	97,705.48	120,992.93	89,706.80	64,969.11

2 、非流动资产分析

报告期内，本公司的非流动资产情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	13,655.00	4.28%	13,655.00	4.65%	100.00	0.04%	0.00	0.00%
长期应收款	14,712.89	4.61%	763.95	0.26%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
长期股权投资	6,578.12	2.06%	6,119.55	2.08%	5,614.66	2.24%	3,202.73	1.69%
固定资产	194,274.60	60.88%	195,539.54	66.58%	141,818.31	56.52%	115,871.03	61.30%
在建工程	10,853.69	3.40%	10,331.69	3.52%	28,674.65	11.43%	22,723.46	12.02%
固定资产清理	7.72	0.00%	7.55	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
无形资产	28,769.53	9.02%	28,500.85	9.70%	26,539.66	10.58%	24,029.50	12.71%
商誉	6,595.66	2.07%	6,595.66	2.25%	6,595.66	2.63%	104.9	0.06%
递延所得税资产	12,812.98	4.02%	13,554.51	4.62%	8,703.66	3.47%	6,392.91	3.38%
其他非流动资产	30,824.40	9.66%	18,620.04	6.34%	32,885.90	13.11%	16,712.00	8.84%

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非流动资产 319,084.60 100.00% 293,688.33 100.00% 250,932.47 100.00% 189,036.54 100.00% 合计

报告期末，公司非流动资产余额呈逐年上升趋势，主要原因是公司按计划使用首发募集资金建设募投项目，固定资产增加所致。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成，具体情况如下：

（1）可供出售金融资产

截至 2016 年 6 月 30 日，公司非流资产中的可供出售金融资产金额为 13,655 万元，主要是 2015 年度公司投资的创业投资和创新投资的基金份额。

（2）长期股权投资

报告期末，长期股权投资情况如下表所示：

单位：万元

被投资单位	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31	持股比例
戴瑞米克	4,117.31	3,660.34	3,252.94	2,767.70	35.00%
楚德资源	2,361.71	2,361.71	2,361.71	435.03	49.00%
汉江投资	99.10	97.49	-	-	30.00%
合计	6,578.12	6,119.55	5,614.66	3,202.73	-

报告期内，公司各年长期股权投资变化主要是由于权益法下确认的投资损益和投资引起。

（3）固定资产

公司报告期固定资产、累计折旧及减值准备情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30
	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
房屋及建筑物	128,975.86	20,907.12	-	108,068.75	55.63%
机器设备	122,127.01	49,696.04	328.19	72,102.78	37.11%
电子设备及其他	30,344.50	17,384.39	1.54	12,958.56	6.67%
运输设备	2,395.08	1,250.57	-	1,144.52	0.59%
合计	283,842.46	89,238.12	329.74	194,274.60	100.00%
项目	2015/12/31
	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
房屋及建筑物	128,654.87	17,865.58	-	110,789.30	56.66%
机器设备	115,558.38	44,280.41	333.60	70,944.37	36.28%

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电子设备及其他	27,796.33	15,189.92	1.54	12,604.86	6.45%
运输设备	2,337.67	1,136.67	-	1,201.01	0.61%
合计	274,347.26	78,472.58	335.14	195,539.54	100.00%
项目	2014/12/31
	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
房屋及建筑物	71,998.24	13,109.07	-	58,889.17	41.52%
机器设备	107,935.61	34,942.46	437.05	72,556.10	51.16%
电子设备及其他	21,058.74	11,447.24	2.34	9,609.15	6.78%
运输设备	1,706.97	943.09	-	763.88	0.54%
合计	202,699.56	60,441.86	439.39	141,818.31	100.00%
项目	2013/12/31
	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
房屋及建筑物	49,295.80	8,866.27	-	40,429.53	34.89%
机器设备	89,991.16	22,794.67	45.69	67,150.81	57.95%
电子设备及其他	17,376.68	9,841.58	2.34	7,532.75	6.50%
运输设备	1,260.14	502.20	-	757.94	0.65%
合计	157,923.78	42,004.73	48.03	115,871.03	100.00%

从公司的固定资产构成来看，报告期末机器设备和房屋及建筑物占比达到 92%以上，符合制造行业的特点。报告期内，公司房屋及建筑物占比逐年提高，机器设备占比逐年下降，主要是由于最近两年收购合并增加所致。

2014 年末固定资产原值较 2013 年末增加 44,775.78 万元，增长 28.35%，主要是：① 公司收购扬州阿波罗合并增加 22,740.68 万元；② 骆驼襄阳混合动力铅酸蓄电池项目投建，当年部分生产线达产转固，同时外购该项目配套设备；③ 骆驼华南梧州工业园 600 万 KVAh 项目、骆驼华中 200 万 KVAh 密闭蓄电池及 400 万 KVAh 新型动力蓄电池项目部分在建工程完工转固、同时扩产新增一条 TBS 装配生产线；④ 楚凯冶金 6 万吨电解铅项目部分在建工程完工转固。

2015 年末固定资产原值较 2014 年末增加 71,647.70 万元，增长 35.35%，主要是：① 骆驼华南梧州工业园 600 万 KVAh 项目部分在建工程完工转固；② 该年度收购襄阳驼龙合并增加 15,819.75 万元的房屋建筑物；③ 骆驼襄阳混合动力车用蓄电池项目部分设备完工转固；④ 骆驼襄阳深圳工业园宿舍在建工程转固。

2016 年 6 月底固定资产原值较 2015 年年末增加 9,495.20 万元，增长 3.46%，主要是：①设备安装工程及技术改造工程项目部分在建工程完工转固；②华南梧州工业园 600 万 KVAh 项目部分在建工程完工转固；③混合动力车用蓄电池项

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目部分在建工程完工转固。

公司固定资产折旧采用年限平均法，并按分类折旧率计提折旧。报告期内，各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：

类别	使用年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-40	3-5	2.38-4.85
机器设备	10-15	3-5	6.33-9.70
运输设备	5-10	3-5	9.50-19.40
电子设备	5-10	3-5	9.50-19.40
其他	2-5	3-5	19.00-48.50

报告期内，公司固定资产折旧增加除各年正常计提外，2014 年折旧增加较多，系当年收购扬州阿波罗合并增加 10,937.07 万元。2015 年折旧增加较多，主要系当年在建工程转固较多计提折旧相应增加。

（4）在建工程

报告期末，公司在建工程变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
在建工程	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
期初余额	10,331.69	28,674.65	22,723.46	13,423.04
本期增加	6,603.00	32,323.34	32,743.33	32,190.49
本期减少	6,081.00	50,666.30	26,792.15	22,890.06
期末余额	10,853.69	10,331.69	28,674.65	22,723.46
占资产总额比	1.66%	1.58%	4.83%	4.30%

报告期末，公司在建工程具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
1	年产600万KVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目	210.00	65.10	779.35	418.30
2	楚凯冶金6万吨电解铅项目及十万吨废旧电池回收项目	1,007.70	776.79	1510.73	2853.22
3	设备安装及技改工程	1,309.76	1,838.48	2.10	-
4	200万KVAh密闭蓄电池及400 万KVAh新型动力蓄电池	180.31	180.31	182.57	84.51
5	其他	743.74	323.33	269.56	938.38
6	骆驼华南梧州工业园 600KVAh项目	1,728.54	2,954.86	17,152.99	3,654.03
7	骆驼襄阳深圳工业园宿舍工程	7.19	12.57	2,574.00	2,510.02

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8	混合动力车用蓄电池项目	4,054.84	4,174.25	5,006.11	11,297.25
9	物流公司杨溪湾工程	-	17.50	17.50	78.38
10	骆驼塑胶二期扩建项目	6.00	6.00	1,179.73	889.37
11	骆驼华南年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目	1,455.95	-	-	-
12	新能源年产7亿Wh动力型锂离子电池项目	149.66	-	-	-
	合计	10,853.69	10,331.69	28,674.65	22,723.46

报告期内，由于公司不断扩大产能，在建工程期末余额大幅增加，占资产总额比重也逐年上升。根据在建工程的进度，若厂房工程、安装工程或部分生产线已完工达产达到预定可使用状态，便转为固定资产核算。

（5）无形资产

公司报告期无形资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016/06/30	2016/06/30	2016/06/30	2015/12/31	2015/12/31	2015/12/31
	原值	净值	净值占比	原值	净值	净值占比
软件	1,323.03	393.64	1.37%	996.82	166.86	0.59%
专利	19.70	0.11	0.00%	19.70	0.16	0.00%
土地使用权	29,529.26	27,049.12	94.02%	29,082.37	26,907.66	94.41%
商标	2,025.55	1,326.67	4.61%	2,025.55	1,426.17	5.00%
合计	32,897.54	28,769.53	100.00%	32,124.44	28,500.85	100.00%
项目	2014/12/31			2013/12/31
	原值	净值	净值占比	原值	净值	净值占比
软件	879.85	242.57	0.91%	807.56	376.80	1.57%
专利	19.70	0.26	0.00%	19.41	-	0.00%
土地使用权	26,407.27	24,671.66	92.96%	23,028.90	21,828.53	90.84%
商标	2,025.55	1,625.17	6.12%	2,025.55	1,824.17	7.59%
合计	29,332.37	26,539.66	100.00%	25,881.42	24,029.50	100.00%

报告期内，公司无形资产主要是土地使用权，各年末净值占比达到 90%以上。 2014 年年末增加主要系该年度收购扬州阿波罗合并增加土地使用权 2,468.62 万元及骆驼华南新增二期土地使用权 145.69 万元；2015 年年末增加主要系该年度收购襄阳驼龙合并增加土地使用权 4,900.45 万元，同时骆驼东北当地政府对土地收储减少土地使用权 2,225.36 万元所致。

除土地使用权，公司无形资产还有商标、软件及专利。公司的商标主要系 2013 年骆驼华南购买“天鹅”牌蓄电池商标形成。计入无形资产的公司的软件

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和专利均系外购取得。

（二）负债结构分析

报告期内，公司的负债结构情况如下所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	82,833.58	48.96%	102,242.87	53.92%	91,750.89	50.67%	81,769.74	47.97%
非流动负债合计	86,338.34	51.04%	87,378.39	46.08%	89,310.55	49.33%	88,704.74	52.03%
负债总计	169,171.92	100.00%	189,621.26	100.00%	181,061.44	100.00%	170,474.48	100.00%

报告期内，公司负债规模保持稳定增长，流动负债和非流动负债的占比相对稳定。

1 、流动负债分析

报告期内，公司的流动负债情况如下所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	27,300.00	32.96%	19,950.00	19.51%	43,350.00	47.25%	31,400.00	38.40%
应付票据	2,096.50	2.53%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	22,909.49	27.66%	30,702.94	30.03%	26,360.41	28.73%	29,402.36	35.96%
预收款项	10,685.31	12.90%	16,114.31	15.76%	8,393.74	9.15%	10,823.40	13.24%
应付职工薪酬	1,684.85	2.03%	2,384.68	2.33%	2,142.22	2.33%	1,530.94	1.87%
应交税费	3,218.76	3.89%	4,401.82	4.31%	3,032.81	3.31%	2,570.37	3.14%
应付利息	2,650.30	3.20%	611.35	0.60%	345.51	0.38%	345.51	0.42%
应付股利	147.42	0.18%	147.42	0.14%	249.21	0.27%	187.68	0.23%
其他应付款	12,140.96	14.66%	17,930.36	17.54%	7,825.00	8.53%	5,457.48	6.67%
其他流动负债	-	0.00%	10,000.00	9.78%	52.00	0.06%	52.00	0.06%
流动负债合计	82,833.58	100.00%	102,242.87	100.00%	91,750.89	100.00%	81,769.74	100.00%

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等构成。报告期内，随着业务的快速发展，公司对流动资金的需求日益增长，短期借款增长较快，公司通过进一步拓宽融资渠道，特别是增加中长期资金，改善公司的债务结构，提高公司的抗风险能力。流动负债具体情况如下：

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（1）短期借款

报告期内，公司短期借款主要为银行短期借款。公司信用情况良好，截至 2016 年 6 月 30 日，各家银行给予公司的总授信额度 70,500.00 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，公司短期借款中不存在已到期未偿还的短期借款。

（2）应付账款

最近三年及一期，公司的应付账款分别为 29,402.36 万元、26,360.41 万元、 30,702.94 万元和 22,909.49 万元，主要是应付供应商的材料采购货款、设备工程款等。公司成立以来商业信用良好，报告期内，随着公司经营规模、原材料采购规模的加大以及公司实力的增强，公司的市场影响力和信誉逐年提升，供应商给予公司赊销期限和额度也不断增加，应付账款期末余额呈波动上升趋势。报告期末，公司应付账款均不存在账龄超过一年的重要或大额应付款，商业信誉良好。

（3）预收款项

最近三年及一期，公司的预收账款分别为 10,823.40 万元、8,393.74 万元、 16,114.31 万元和 10,685.31 万元，主要是对于维护市场客户的预收货款。公司预收账款形成原因主要是：① 公司对新增经销商实行的先款后货的销售政策；② 公司产品供不应求，如在铅价上涨时，经销商对公司向上调价预期较强烈时，经销商往往提前付款订货；③ 随着公司经营规模的扩大，预收账款相应增加。公司报告期末，预收款项均不存在账龄超过一年的重要或大额预收款项。

（4）其他应付款

最近三年及一期，公司的其他应付款分别为 5,457.48 万元、7,825.00 万元、 17,930.36 万元和 12,140.96 万元，主要是应付骆驼物流货运司机风险抵押金、工程投标保证金、因股权激励确认的回购义务等。2015 年年末，其他应付款比上一年末增加 10,105.36 万元，主要系收购襄阳驼龙的待支付收购款。公司报告期各期末的其他应付款均不存在账龄超过一年的重要或大额其他应付款。

（5）其他流动负债

其他流动负债主要系公司 2015 年发行的 10,000 万元短期融资券，2016 年 6

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月 17 日，该短期融资券已足额还本付息。

2 、非流动负债分析

报告期内，本公司的非流动负债情况如下所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016/06/30		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	-	-	-	-	-	-	2,000.00	2.25%
应付债券	77,500.00	89.76%	77,500.00	88.69%	80,000.00	89.58%	80,000.00	90.19%
递延收益	7,942.18	9.20%	8,275.73	9.47%	7,692.29	8.61%	6,704.74	7.56%
递延所得税负债	896.16	1.04%	1,602.66	1.83%	1,618.26	1.81%	-	0.00%
非流动负债合计	86,338.34	100.00%	87,378.39	100.00%	89,310.55	100.00%	88,704.74	100.00%

公司的非流动负债主要由应付债券构成。报告期内，公司非流动负债相对稳定，主要系公司发行的 8 亿元公司债券。2012 年 8 月 30 日，经中国证监会证监许可【2012】1168 号文核准，公司获准向社会公开发行票面总额不超过 100,000 万元公司债券。本期债券的发行规模为人民币 80,000 万元，债券期限 5 年（附第 3 年末公司上调票面利率和投资者回售选择权），为无担保债券。本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金。最近三年支付利息分别为 4,784.00 万元、4,784.00 万元和 4,784.00 万元。报告期内，公司均已按约定及时足额完成债券利息支付。

根据《骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书》，公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。2015 年 12 月 4 日，公司发布了《关于 12 骆驼集票面利率不调整的公告》，并于 2015 年 12 月 5 日披露了《关于 12 骆驼集公司债券回售结果的公告》，本期公司债券在回售有效期登记数量为 250,000 张，回售金额为 2,500 万元。公司已完成回售部分债券的利息和本金的支付。截至 2016 年 6 月 30 日，公司应付债券期末余额为 77,500 万元。

（三）偿债能力分析

项目	2016/06/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）	3.91	3.54	3.73	4.15

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速动比率（倍）	2.74	2.83	2.89	3.37
资产负债率（母公司）	39.85%	40.37%	31.20%	26.94%
资产负债率（合并）	25.91%	28.93%	30.52%	32.28%
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
利息保障倍数（倍）	8.89	11.45	11.98	10.26
经营活动产生的现金流量净额（万元）	7,937.44	77,611.03	26,091.77	57,821.59

1 、流动比率和速动比率分析

最近三年，公司流动比率和速动比率略有下降，主要是由于流动负债增加所致。虽有所下降，但速动比率仍保持在 1 以上，显示公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。

2 、资产负债率分析

报告期内，公司母公司资产负债率逐年上升，主要是由于随着公司规模的不断扩大，母公司作为管理平台负责日常的资金管理和融资，并在市场上发行了公司债券和短期融资券，故母公司资产负债率有所上升。公司合并资产负债率逐年下降，主要是随着公司盈利能力的不断增强，合并的留存收益和总资产规模也逐年稳步增加，故资产负债率逐年下降。

3 、利息保障倍数分析

最近三年，公司利息保障倍数维持在 10.26-11.98 倍之间，保持在较高水平，显示公司具有较强的贷款偿还能力。2015 年，公司利息保障倍数略有下降，主要是当年新增借款财务费用增加。

总体来看，公司的流动比率和速动比率较高且保持在一个较安全的水平，资产负债率水平较低且处于较为合理的水平，利息保障倍数较为稳定，公司具有较强的长期和短期偿债能力。

报告期，公司经营活动产生的现金流量情况良好，现金支付能力较强。截至 2016 年 6 月 30 日，农业银行、中国银行、湖北银行给予公司的授信额度共为 70,500 万元，已使用额度为 27,515 万元。

（四）营运能力分析

报告期内，公司与同行业上市公司主要财务指标比较如下：

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项目	公司	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产周转率	骆驼股份	0.36	0.86	0.92	0.91
	中国动力	0.27	1.32	1.36	1.38
	万里股份	0.11	0.28	0.27	0.24
应收账款周转率	骆驼股份	3.58	8.04	9.45	11.33
	中国动力	1.83	12.37	11.67	11.58
	万里股份	1.06	3.91	4.10	3.31
存货周转率	骆驼股份	2.37	5.71	5.64	5.10
	中国动力	1.08	4.69	4.49	4.43
	万里股份	1.22	3.29	4.46	3.39

注①：重庆股份（股票代码600847），系以蓄电池为主要产品的上市公司。由于其规模较小，2015 年度主营业务收入为24,887.65 万元，净利润-1,981.25 万元，其财务指标波动性较大，故公司未对比分析其相关财务指标。

注②：2016 年4 月至5 月，风帆股份（股票代码600482）重组为中国动力，重组前主营业务为汽车起动用铅酸蓄电池；重组后，公司经营业务涉及燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力及热气机动力等七大动力领域和海洋工程专用设备、船用配套设备，重组后其财务指标变化较大，故公司未对比分析其2016 年1-6 月相关财务指标。

由上表可见，报告期内公司的资产周转能力与同行业上市公司相比，总体处于良好状态。公司始终坚持以市场为导向的经营理念，实行“以销定产、适度库存、快速周转”的销售策略和较严的信用政策，有效地提高了资产的营运效率。

1 、总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率略低于中国动力，主要是由于公司在 2011 年上市后规模快速扩张，不断新建生产线，持续进行技改投入，在建工程、固定资产持续增加，同时积极推进投资并购，发挥规模效益，使得资产总额增长较快。

2 、应收账款周转率

2013 年公司应收账款周转率接近于可比上市公司。2014 年和 2015 年公司应收账款周转率下降较多，且低于可比上市公司，主要是受经营环境影响公司加大促销力度，年末应收账款增加较多所致。

3 、存货周转率

报告期内，公司存货周转率逐年上升，且高于同行业公司，主要是由于公司存货成本控制严格，多年以来推行“以销定产、适度库存、快速周转”的经营策略，建立了积极有效的存货管理制度。公司通过“年度库存计划管理”，对原材

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料实时监控，只保持不超过 7 天库存；对半成品、产成品等，如 30 天以上的无出库记录则列为超期物资严格管理。经过以上措施，使得存货占用资金较少，存货周转率较高。同时，公司地理位置优越，地处华中，交通便利，距离公司主要供应商和下游客户都很近，交货周期短，故期末存货占用少。

（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和理财产品

截至 2016 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和理财产品情况如下：

1、公司未持有交易性金融资产，不存在借予他人款项。

2、公司持有的非流动资产项下的可供出售金融资产金额为 13,655 万元，主要是 2015 年度公司投资的创业投资和创新投资的基金份额，该投资基金份额无活跃的市场价格，按照相关规定划分为可供出售金融资产。

3、其他流动资产项下的可供出售金融资产主要是公司流动性管理持有的银行理财产品和证券公司资产管理计划，具体情况如下：

序号	类别	名称	保本收益情况	赎回情况	投资方向	预期收益率	实际收益率（年化）	余额（万元）
1	银行理财产品	兴业银行、农业银行、交通银行、招商银行、中国银行、中信银行理财产品	非保本浮动收益	随时赎回	主要投资于信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票据、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、商业银行发行的次级债和混合资本债、非公开定向发行的非金融企业债务融资工具（PPN）、资产支持证券、资产支持票据等固定收益工具、低风险信托计划、银行间市场理财产品等其它金融产品，以及可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产等。	2.30% ~4.86%	2.34% ~4.52%	57,185.00
2	证券公司资产管	太平洋证券红珊瑚1 号稳健成长限额特定集合资产管理计划	非保本浮动收益型	按期赎回	主要投资于包括国内依法公开发行上市的股票、债券、基金、股指期货、权证、各种固定收益产品、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。	-	-2.89%	273.97

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	理计划	太平洋证券丰盈11 号定向资产管理计划	非保本浮动收益	约定赎回	投资范围包括中国证监会、中国人民银行认可的金融工具，包括但不限于股票（含全国股份转让系统挂牌的股票）、股票质押式回购、现金、银行协议存款、债券回购、央行票据、短期融资券、国债、金融债及其收益权、企业债、公司债、债券基金、货币市场基金、中期票据、资产收益权、项目收益权、资产支持受益凭证等。	-	11.77%	34,942.42
合计		-	-	-	-	-	-	92,401.39

注：按期赎回指按照银行理财产品及证券公司资产管理计划合同约定的赎回期赎回。约定赎回指公司与证券公司约定赎回条件，在条件达成时赎回，公司也可根据自身资金需要随时通知赎回。

公司持有金融资产的主要目的为：

① 确保日常生产经营资金流动性和收益率的平衡。公司上市后业务规模逐渐扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，因此公司必须保留一定数额的资金用于原材料采购、支付员工工资等日常项目。

② 确保公司能够及时抓住行业投资和并购机会。近年来，公司积极寻求合适的行业投资和并购机会，以实现业务规模的快速扩张以及行业内和上下游的合理有效整合。为了确保在行业和市场出现相关投资及并购机会时，能够迅速决策，抓住机遇，公司必须持有一定数额的货币资金以备此类并购或投资的资金需求，同时为了提高资金的使用效率和收益水平，公司通常以金融资产方式持有这部分资金。

③ 应对公司债券到期兑付等特殊需求。2012 年 12 月，公司发行了 8 亿元公司债券。该笔债券将于 2017 年底到期，公司需要筹集一定数额的资金以备债券的还本付息。

公司将持有的货币资金以外的资金以银行理财和券商资产管理计划持有，并在有资金需要的时候及时通知赎回，公司持有金融资产的规模服从于公司的资金需求。

公司持有的银行理财产品均系在监管部门备案的低风险银行理财产品，随时可以按照需求赎回。公司持有的券商资产管理计划均为在监管部门备案的资产管理计划，计划管理人为具有资产管理资质的证券公司，其交易均按照相关法律法规接受监管。

公司持有的上述金融资产可回收性良好，该类资产总体收益状况平稳，公司

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未对该类资产计提减值准备。

二、盈利能力分析

（一）营业收入

1 、营业收入按产品类别的构成情况

报告期内，公司营业收入按产品类别的构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	247,400.76	99.78%	532,886.12	99.11%	513,616.52	99.40%	460,313.51	99.64%
汽车起动电池	238,830.58	96.32%	518,517.01	96.43%	498,509.21	96.48%	434,932.02	94.15%
牵引电池	3,758.02	1.52%	9,537.74	1.77%	10,028.90	1.94%	14,685.14	3.18%
其他	4,812.16	1.94%	4,831.37	0.90%	5,078.42	0.98%	10,696.36	2.32%
其他业务收入	545.10	0.22%	4,811.66	0.89%	3,102.20	0.60%	1,647.60	0.36%
合计	247,945.87	100.00%	537,697.78	100.00%	516,718.72	100.00%	461,961.12	100.00%

最近三年，公司营业收入逐年稳步增长，营业收入从 2013 年的 461,961.12 万元增加到 2015 年的 537,697.78 万元。其中主营业务收入主要为公司汽车起动电池、牵引电池等产品的销售，占营业收入的比例达到 99%以上。公司其他业务收入主要是出售报废电池和废料等销售收入。

主营业务收入主要为汽车起动电池销售，占营业收入 94%以上，2013～2015 年复合增长率达到 9.19%。汽车起动电池收入增长的主要原因系主要是我国经济社会持续快速发展，广大群众购车刚性需求旺盛，国内汽车市场发展迅猛，汽车销量和保有量逐年增长，汽车起动电池需求旺盛。公司抓住机遇，不断加快生产线的引进和建设，产能大幅提升，产销量大幅增长，从而带动收入快速增长。同时，公司采取了灵活的销售政策，及时根据市场情况和竞争对手的策略调整销售价格，灵活的价格策略和快速供货能力吸引了大量客户。

公司还生产牵引用铅酸蓄电池，主要为电动运输车、叉车提供动力。该项产品主要在子公司骆驼海峡生产，报告期内，销售占比呈下降趋势，尤其 2014 年

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较 2013 年较多下降，主要是由于市场调整，公司逐步减少牵引电池生产。

公司主营业务中的“其他”主要是子公司楚凯冶金对外销售的还原铅和铅泥、骆驼新能源生产的锂电池等，2013 年较多主要是当年对外销售还原铅和铅泥金额较大。

2 、主营业务收入按地区分类构成情况

报告期内，公司主营业务收入按地区分布情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北	20,951.46	8.47%	51,282.49	9.62%	52,312.73	10.19%	47,392.81	10.30%
华东	90,140.02	36.43%	177,010.56	33.22%	192,389.94	37.46%	184,000.84	39.97%
华南	24,438.57	9.88%	60,413.63	11.34%	52,870.66	10.29%	34,331.24	7.46%
华中	46,535.62	18.81%	95,383.34	17.90%	98,557.14	19.19%	100,942.98	21.93%
西南	25,433.93	10.28%	53,723.00	10.08%	47,075.47	9.17%	40,082.20	8.71%
西北	8,407.81	3.40%	24,234.72	4.55%	23,021.90	4.48%	20,653.35	4.49%
东北	20,320.51	8.21%	38,535.99	7.23%	32,881.55	6.40%	26,196.43	5.69%
出口	11,172.84	4.52%	32,302.39	6.06%	14,507.15	2.82%	6,713.66	1.46%
合计	247,400.76	100.00%	532,886.12	100.00%	513,616.52	100.00%	460,313.51	100.00%

报告期内，华东和华中地区一直是公司营业收入的主要来源地区，该两个区域经济较为发达，汽车生产厂商较多，是公司传统的重点业务领域。报告期，来自这两个地区的收入占比分别为 61.90%、56.65%、51.12%和 55.24%。报告期内，公司来自华南、西南地区的收入占比逐年上升；来自华北、西北、东北地区的收入，占比也较为稳定。2015 年，公司出口收入占比增长较多，主要是由于公司收购扬州阿波罗，并设立骆驼香港，加快了公司产品的出口业务。

3 、主营业务收入按客户分类的构成情况

报告期内，公司主营业务收入按客户类型构成如下：

单位：万元

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项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
配套客户	110,284.12	44.58%	208,426.67	39.11%	203,689.54	39.66%	181,893.95	39.52%
维护客户	128,546.46	51.96%	310,090.34	58.19%	294,819.67	57.40%	253,038.07	54.97%
其他客户	8,570.18	3.46%	14,369.11	2.70%	15,107.32	2.94%	25,381.50	5.51%
合计	247,400.76	100.00%	532,886.12	100.00%	513,616.52	100.00%	460,313.51	100.00%

配套市场和维护市场客户是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司抓住市场机遇，采取灵活有效的销售政策兼顾维护市场和配套市场的需求，取得了维护市场和配套市场的同步扩张。公司已经与国内各大汽车生产厂商建立良好的战略合作关系，优质产品优先供应签约汽车生产厂商。公司产品的技术、规模和质量得到各大汽车生产厂商的高度认可，配套供应规模逐年提高。对配套市场客户的销售在未来会大幅带动维护市场后续产品的需求。

其他客户主要是购买牵引电池的经销商和用户，以及购买铅泥、还原铅和锂电池的客户，收入占比较小，2013 年占比较高，主要是销售的牵引电池、还原铅和铅泥金额较大；2015 年占比较高，主要是出口铅酸蓄电池金额较大。

4 、主营业务收入季节性波动的分析

天气寒冷时，汽车发动较难，导致汽车起动电池秋冬季节更换较多，因此在维护市场，公司下半年收入通常会高于上半年；而配套市场收入与汽车产量有关，全年相对均衡。整体而言，公司下半年收入略高于上半年。

（二）营业成本

1 、营业成本按产品类别的构成情况

报告期内，公司营业成本按产品类别的构成情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	187,619.61	99.73%	421,227.67	98.88%	394,653.26	99.56%	358,945.25	99.39%
汽车起动电池	180,355.79	95.87%	407,659.94	95.70%	380,877.75	96.08%	336,179.62	93.09%
牵引电池	3,108.13	1.65%	8,880.77	2.08%	8,855.29	2.23%	12,850.53	3.56%
其他	4,155.69	2.21%	4,686.95	1.10%	4,920.23	1.24%	9,915.10	2.75%

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其他业务成本	513.75	0.27%	4,754.44	1.12%	1,744.39	0.44%	2,187.36	0.61%
合计	188,133.36	100.00%	425,982.10	100.00%	396,397.65	100.00%	361,132.61	100.00%

2014 年度，公司营业收入较上年增长 11.85%，营业成本较上年增长 9.77%。 2015 年公司营业收入较上年增长 4.06%，而营业成本较上年增长 7.46%，营业成本增幅大于同期营业收入增幅，主要是由于 2015 年市场整体环境严峻，公司加大促销力度，导致平均销售单价下降较多所致。

鉴于公司汽车起动电池以外其他产品的收入和成本占比较小，故以下仅对汽车起动电池进行成本分析。

2 、汽车起动电池成本构成情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	156,783.29	86.93%	355,745.56	87.27%	333,932.94	87.67%	296,124.81	88.09%
人工成本	8,711.18	4.83%	19,157.75	4.70%	17,592.50	4.62%	14,730.62	4.38%
制造费用	14,861.32	8.24%	32,756.64	8.04%	29,352.31	7.71%	25,324.19	7.53%
合计	180,355.79	100.00%	407,659.94	100.00%	380,877.75	100.00%	336,179.62	100.00%

公司配套和维护市场的汽车起动电池均为相同产品，统一进行生产，仅销售对象不同，故两者单位成本相同。公司汽车起动电池产品的原材料主要为电解铅、合金铅、电池槽盖、隔板、包装物和辅材等，报告期内公司原材料占汽车起动电池生产成本的比例均在 86%以上，而其中铅占比在 67%以上。受此影响，公司单位成本主要跟随铅价的涨跌而波动。

（1）主要原材料的构成

公司主要原材料为电解铅及合金铅、电池槽、隔板等。报告期内，公司汽车起动电池的主要原材料占各期汽车起动电池销售成本的比重如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电解铅及合金铅	123,827.44	68.66%	273,593.23	67.11%	256,850.17	67.44%	230,652.14	68.61%
电池槽	15,568.58	8.63%	41,491.57	10.18%	41,613.60	10.93%	35,900.45	10.68%
隔板	8,403.58	4.66%	18,517.69	4.54%	16,418.83	4.31%	14,076.46	4.19%

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包装物	3,323.81	1.84%	7,874.19	1.93%	5,447.67	1.43%	2,944.39	0.88%
辅材料	5,659.88	3.14%	14,268.89	3.50%	13,602.67	3.57%	12,551.37	3.73%
合计	156,783.29	86.94%	355,745.56	87.27%	333,932.94	87.67%	296,124.81	88.09%

（2）主要原材料的价格变动趋势

最近三年，公司主要原材料铅（上海现货 1#铅锭含税价）的价格变化情况如下表所示：

单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨
上海现货1#铅锭	年最高价	年最低价	年度价差	年度均价
2013年	14,950.00	13,665.00	1,285.00	14,205.27
2014年	14,940.00	12,540.00	2,400.00	13,842.55
2015年	13,975.00	12,350.00	1,625.00	13,147.23

注：上表中平均铅价为上海有色网公布的1#铅锭当年现货价（含税）。

报告期内，为了规避铅价波动的风险，公司在产品定价策略上采取产品价格与铅价联动机制；同时，公司严格执行订单式生产和存货管理制度，根据公司需履行的订单来安排生产计划和采购原材料，一般将原材料铅的库存量控制在满足公司不超过 7 天正常生产所需。

（三）营业毛利及毛利率分析

1 、营业毛利构成情况

报告期内，公司营业毛利按产品类别的构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务毛利	59,781.15	99.95%	111,658.45	99.95%	118,963.26	98.87%	101,368.26	100.54%
汽车起动电池	58,474.79	97.76%	110,857.06	99.23%	117,631.46	97.76%	98,752.40	97.94%
牵引电池	649.89	1.09%	656.97	0.59%	1,173.61	0.98%	1,834.61	1.82%
其他	656.47	1.10%	144.42	0.13%	158.19	0.13%	781.25	0.77%
其他业务毛利	31.35	0.05%	57.22	0.05%	1,357.81	1.13%	-539.75	-0.54%
合计	59,812.50	100.00%	111,715.67	100.00%	120,321.07	100.00%	100,828.51	100.00%

报告期内，公司营业毛利稳定增长，主要得益于公司汽车起动电池生产规模

扩大带来的规模效益，其中汽车起动电池的毛利占比在 97%以上，是公司营业毛

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利的主要来源。

2 、综合毛利率构成情况分析

（1）综合毛利率分析

报告期内，按产品类别划分，公司各类产品的毛利率水平如下：

毛利率	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
主营业务	24.16%	20.95%	23.16%	22.02%
汽车起动电池	24.48%	21.38%	23.60%	22.71%
牵引电池	17.29%	6.89%	11.70%	12.49%
其他	13.64%	2.99%	3.11%	7.30%
其他业务	5.75%	1.19%	43.77%	-32.76%
综合毛利率	24.12%	20.78%	23.29%	21.83%

报告期公司综合毛利率分别为 21.83%、23.29%、20.78%和 24.12%，毛利率水平保持稳定。由于汽车起动电池的毛利占比在 97%以上，汽车起动电池的毛利率基本接近于公司的综合毛利率。

（2）汽车起动电池销售对象毛利率贡献情况

报告期内，汽车起动电池按销售对象划分（出口等业务占比较小，未列入对比分析），对公司的毛利贡献如下表所示：

类别	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	单项毛利率	销售比重	综合毛利贡献	单项毛利率	销售比重	综合毛利贡献
配套客户	23.63%	46.70%	11.04%	21.51%	42.03%	8.67%
维护客户	25.22%	53.30%	13.44%	21.29%	57.97%	12.71%
合计	24.48%	100.00%	-	21.38%	100.00%	-
类别	2014 年度			2013 年度
	单项毛利率	销售比重	综合毛利贡献	单项毛利率	销售比重	综合毛利贡献
配套客户	22.92%	40.86%	9.37%	22.10%	41.82%	9.24%
维护客户	24.06%	59.14%	14.23%	23.14%	58.18%	13.46%
合计	23.60%	100.00%	-	22.71%	100.00%	-

报告期内，维护市场客户一直是公司的核心市场，由于单个市场客户销售金额较小，资金回笼较快，且相对分散，故公司定价能力较强。公司维护市场客户报告期内销售占比为 53%-60%，对公司的综合毛利贡献较为稳定，为 13%左右。

报告期内，配套市场客户一直是公司重点发展的市场。配套市场客户单体销

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售金额大，并且对维护市场客户后续更换有较大的倾向性影响。经过多年对汽车生产厂商的营销工作，公司配套市场客户已超过 275 家。未来几年公司将进一步巩固在配套市场客户的主导地位，深化与各大汽车生产厂商的紧密合作。

（3）汽车起动电池毛利率变动分析

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售数量（万KVAh）	910.04	1,952.29	1,804.43	1,525.33
销售收入（万元）	238,830.58	518,517.01	498,509.21	434,932.02
销售成本（万元）	180,355.79	407,659.94	380,877.75	336,179.62
销售单价（元/KVAh）	262.44	265.59	276.27	285.14
销售单价变动率	-1.19%	-3.86%	-3.11%	-6.61%
销售单位成本（元/KVAh）	198.18	208.81	211.08	220.40
销售成本变动率	-5.09%	-1.07%	-4.23%	-8.30%
毛利率	24.48%	21.38%	23.60%	22.71%
毛利率同比增长（百分点）	0.62%	-2.22%	0.89%	1.43%

报告期，公司汽车起动电池毛利率分别是 22.71%、23.60%、21.38%和 24.48%。毛利率稳定在较高水平，主要原因如下：

① 较强的议价能力和合理的定价政策保证了公司的毛利空间

在维护市场，公司采用相对高价获取维护市场利润。公司拥有完善的销售渠道，各项销售政策高效执行，且公司产品一直供不应求，具有一定市场定价权。同时在铅价波动时，公司通过观察竞争对手的价格策略对维护市场的产品售价 “涨多跌少”。因此，报告期内，公司维护市场产品毛利率相对较高。

在配套市场，公司采用相对低价占领配套市场份额。配套市场均为机动车辆生产企业，客户单体销售金额大，并且对维护市场客户后续更换有较大的倾向性影响，因此为了拓展客户，报告期初，公司一直采取低毛利率的政策对其进行销售。随着汽车厂商对公司产品质量和品牌的认同，在公司汽车产量逐年大幅增长，产品供不应求的情况下，公司配套市场产品毛利率稳步上升。

② 严格的成本控制流程降低了公司的产品成本

2013 年和 2014 年，上海有色网 1#铅锭均价分别同比上年下降了 7.14%和 2.55%，而公司单位成本分别同比上年下降了 8.30%和 4.23%，下降幅度略超过市场铅价的下降幅度。同时，公司还通过技术改造和工艺改进，特别是进口设备

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投入生产后，单位产品的铅耗下降，使得单位产品成本下降较快，也提升了毛利率。2015 年，上海有色网 1#铅锭均价同比上年下降 5.02%，而公司同期单位成本分别同比上年下降了 1.07%，下降幅度低于市场铅价的下降幅度。

③ 产能与产品结构优化保障公司的产品毛利优势

2013～2015 年，由于新生产线的不断投产，公司汽车起动电池产能和产量大幅上升，由 2013 年的 1,477.84 万 KVAh 上升至 2015 年的 1,945.78 万 KVAh，年均增幅 15.14%，产量增长使得公司每 KVAh 产品单位的制造费用逐年下降，规模效应显著。同时，公司新增的产能均为高毛利的全密封免维护电池。

2015 年，汽车起动电池的毛利率较上年下降，主要是由于市场整体环境严峻，公司加大促销力度，同时铅价上涨，对铅价联动机制执行不能完全同步所致。报告期内，对于配套市场客户，公司产品价格在一定的时间跨度内保持相对稳定，未与铅价实时联动，但每月或者每季度进行一次调整。由于配套市场客户需求大，基本每周，甚至每天公司都在向其进行销售，公司也每天都在采购铅进行生产，只要生产和销售是连续的，铅价波动和跨期因素都可反映在铅价联动的定价中。故铅价上涨对采购的影响是实时的，但对于配套客户的销售价格影响是在 1 个月或 1 季度后才能体现，是滞后的，即公司产品销售价格与原材料价格变动不能完全同步，故当期毛利率下降。

（4）公司综合毛利率水平与同行业公司比较

公司及同行业上市公司的毛利率对比情况如下表：

公司名称	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
骆驼股份	综合毛利率	24.12%	20.78%	23.29%	21.83%
	其中：蓄电池毛利率	24.16%	20.95%	23.16%	22.02%
中国动力	综合毛利率	16.56%	13.39%	13.38%	13.18%
	其中：蓄电池毛利率	-	15.83%	16.86%	16.62%
万里股份	综合毛利率	9.01%	7.48%	14.52%	12.95%
	其中：蓄电池毛利率	-	8.27%	17.60%	12.93%

注①：万里股份（股票代码600847），系以蓄电池为主要产品的上市公司。由于其规模较小，2015 年度主营业务收入为24,887.65 万元，净利润-1,981.25 万元，其财务指标波动性较大，故公司未对比分析其相关财务指标。

注②：2016 年4 月至5 月，风帆股份（股票代码600482）重组为中国动力，重组前主

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营业务为汽车启动用铅酸蓄电池；重组后，公司经营业务涉及燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力及热气机动力等七大动力领域和海洋工程专用设备、船用配套设备。中国动力的财务指标在重组后变化较大，其2016 年半年度报告未再列示蓄电池的毛利率等指标，故未对比分析其2016 年1-6 月相关财务指标。

报告期内，公司综合毛利率水平虽先升后降，但基本保持稳定，且均高于中国动力和万里股份，主要因为：

① 规模效应与产品结构差异。公司所在汽车起动电池行业是一个资产和资金密集型行业，生产规模的扩大能够降低单位产品的固定成本，从而提升毛利率水平。在汽车市场强劲增长的态势下，报告期内公司每年均有新增电池化成生产线、装配线投产。2013～2015 年，公司汽车起动电池产量从 1,477.84 万 KVAh 快速提升至 1,945.78 万 KVAh，年均增幅为 15.14%，这些新增的产品均是高毛利的全密封免维护电池。因此，公司生产规模快速扩张和产品结构调整差异是公司毛利率高于竞争对手的主要原因。

② 公司成本控制较为有效。公司自成立以来就推行“精益生产”、“精打细算”的成本控制理念，公司单位产品的铅消耗量一直以来相对较低。经过持续的改进和提高，公司汽车起动电池生产所采用的设备和工艺技术已达到国际先进水平，公司生产的铅消耗量大幅降低；公司地处华中汽车产业基地襄阳市，交通便捷，原材料和产品运输成本较低，同时，公司还自建了物流公司，大幅度降低了公司物流成本；公司所在地的工资薪酬水平较低，土地价格较便宜，建安成本也较低，使得公司劳动力成本、无形资产成本和部分固定资产成本也较低；公司各类固定资产计提折旧时均采用税法规定折旧年限下限计提。公司历来重视对各类设备的维修和保养，部分已经折旧完毕的固定资产依然可继续使用；公司管理严格细致，资产周转率快，资产利用率高。

（四）期间费用分析

1 、销售费用

报告期，公司销售费用及其占营业收入比例的变动情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售费用	14,228.32	29,546.96	25,068.11	21,375.85

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占营业收入的比例 5.74% 5.50% 4.85% 4.63%

报告期，公司销售费用占比小幅上升，主要原因是公司汽车起动电池需求快速增加，公司为抓住市场需求快速增长的机遇，加大市场拓展力度，导致相应的运输装卸、销售服务费、仓储费等都快速增长。经过多年的经营，公司销售模式和产品销售渠道均已成熟，市场开拓费用已稳定，故公司各年销售费用占营业收入的比例较为稳定。

2 、管理费用

报告期，公司管理费用及其占营业收入比例的变动情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
管理费用	10,381.24	17,544.43	16,087.97	16,091.28
占营业收入的比例	4.19%	3.26%	3.11%	3.48%

报告期，公司管理费用占比较为稳定，这主要由于公司报告期内一方面注重引进高层次人才、改善办公条件、加大研发投入等；另一方面通过不断改善内部管理、采取了切实可行的经营管理措施，使得管理费用占比保持相对均衡。公司管理费用占营业收入的比重较低，对公司利润的影响较小。

3 、财务费用

报告期，公司财务费用及其占营业收入比例的变动情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
财务费用	2,766.78	4,463.05	6,143.17	4,476.76
占营业收入的比例	1.12%	0.83%	1.19%	0.97%

报告期，公司财务费用中的利息费用支出与其银行借款相匹配。由于公司经营状况良好，同时采用了正确的财务策略，银行贷款处于合理水平，财务费用相对稳定。

（五）资产减值损失分析

报告期内，本公司的资产减值损失情况如下所示：

单位：万元

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项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
坏账损失（应收账款）	769.48	359.42	1,060.50	600.64
坏账损失（其他应收款）	-8.05	1,190.07	497.24	129.35
存货跌价损失	226.22	-	-	-
固定资产减值损失	-	110.20	-198.03	1,343.31
商誉减值损失	-	-	-	-
合计	987.65	1,659.79	1,751.07	2,073.31

最近三年及一期，公司的资产减值损失分别为 2,073.31 万元、1,751.07 万元、 1,659.79 万元和 987.65 万元，主要为坏账损失和固定资产减值损失。其中，坏账损失主要为根据当年应收账款及其他应收款的变化情况，按账龄分析法计提相应的坏账准备。公司的主要客户资产质量高，信用状况良好，公司应收账款回收风险较小。固定资产减值损失主要是骆驼华南和母公司对部分闲置设备计提减值准备。

（六）投资收益分析

报告期内，公司的投资收益情况如下表所示：

单位：万元

产生投资收益的来源	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
权益法核算的长期股权投资收益	458.58	407.39	776.39	342.79
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	-	51.93	2.79	-
可供出售金融资产-投资收益	2,640.54	6,669.59	5,738.78	1,302.19
处置非流动资产	-	3,380.37	-	-
合计	3,099.12	10,509.28	6,517.96	1,644.98

报告期内，公司投资收益主要来源于两个方面，一是权益法核算的长期股权投资，二是可供出售金融资产及理财产品的投资收益。2015 年新增处置非流动资产所获得的投资收益主要系公司退出驼峰佳苑的开发获得收益 3,380.37 万元。

（七）营业外收支分析

1 、营业外收入

报告期内，本公司的营业外收入情况如下所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置利得（固定资产处置利得）	13.08	44.42	52.71	34.07
政府补助	1,412.76	4,221.30	5,268.66	4,594.57
赔款收入	21.11	19.17	41.46	268.97
违约补偿收入	6.46	19.53	1.13	-
其他	31.48	64.57	54.74	993.39
非同一控制下企业合并形成收益	-	164.49	-	-
合计	1,484.90	4,533.48	5,418.70	5,891.01

公司营业外收入的规模较为稳定，主要系公司所获得的政府补助。其中 2013 年度公司的营业外收入-其他的金额为 993.39 万元，主要系 2013 年度公司收取戴瑞米克服务费收入 950.40 万元。

2 、营业外支出

报告期内，本公司的营业外支出情况如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
固定资产处置损失	9.79	993.49	354.65	709.15
捐赠支出	100.00	224.10	30.00	51.61
材料报废损失	298.77	783.89	20.18	100.60
其他	21.51	22.60	19.52	12.47
滞纳金支出	-	2.28	7.69	10.30
搬迁、停产损失	-	89.30	-	-
赔偿支出	-	251.75	-	-
无形资产处置损失	-	56.15	53.22	-
合计	430.07	2,423.56	485.26	884.13

公司的营业外支出主要系处置落后产能形成的固定资产处置损失和材料报废损失。

报告期子公司骆驼华南因违反海关监管规定受到两次行政处罚。相关情况如下：

（1）因 2014 年 1 月 16 日报关进口的 45AH 模具（COS8 型机用）申报商品编码与实际不符，梧州市海关对骆驼华南罚款 3,500 元，对经办人员王永强处以警告；

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（2）因 2014 年 1 月 16 日骆驼华南申报进口货物一批其中第二项商品为 TBS 铸焊机，申报的商品编号归类错误，对骆驼华南处以罚款 1,000 元。

上述行政处罚发生后，公司积极总结了经验教训，对进口货物的相关部门员工进行了培训，并完善了相关报关复核制度，以杜绝此类事件的再次发生。2015 年 8 月 20 日，梧州市海关向骆驼华南公司开具企业资信证明【2015】002 号，认为“自 2013 年 9 月 5 日起至 2015 年 8 月 20 日止。我关未发现该企业有走私罪、走私行为未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。企业分别于 2014 年 1 月 16 日和 2014 年 3 月 27 日因违反海关监管规定受到海关行政处罚，上述两起行政处罚未影响该企业在海关的信用等级。”

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；„„（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，发行人律师认为，“发行人子公司骆驼华南所涉上述两起海关行政处罚受到的罚款金额均为相关法律规定的下限，且梧州海关也出具《企业资信证明》证明上述两起行政处罚未影响骆驼华南在海关的信用等级，骆驼华南的海关信用等级仍为一般信用企业，因此，骆驼华南的上述行为并不构成重大违法行为。”

经核查，保荐机构认为上述处罚并不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条“（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

（八）税项分析

1 、税种和税率

根据中审众环出具的众环审字【2016】011863 号《审计报告》、众环审字【2015】010857 号《审计报告》和众环审字【2014】010629 号《审计报告》，公司报告期内的纳税资料及公司及子公司税收主管部门出具的纳税证明文件，公

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司报告期执行的主要税种和税率如下：

（1）增值税销项税率为 6%、11%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳。
（2）铅蓄电池消费税率为 4%。
（3）营业税税率为营业收入的 3%。
（4）城市维护建设费为应纳流转税额的 5%、7%。
（5）教育费附加为应纳流转税额的 3%。
（6）地方教育附加为应纳流转税额的 2%。
（7）堤防费为应纳流转税额的 2%。

（8）企业所得税税率分别为 15%、16.5%、25%。

注：16.5%系本公司全资子公司骆驼香港依据香港地区税收政策缴纳利得税税率。

2 、享受税收优惠情况

（1）根据《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发【2007】67 号）、《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税【2007】92 号）的相关规定，公司的子公司骆驼塑胶按实际安置残疾人的人数，享受限额即征即退增值税；对支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。该公司被襄阳市民政局认定为社会福利企业，并获得襄阳市民政局 2007 年 4 月 3 日颁发的社会福利企业证书（福企证字第 42007100089 号），2010 年 1 月 6 日被认定为社会福利企业（有效期 2010 年至 2013 年）。2013 年 3 月 1 日经襄阳市高新技术产业开发区民政局再次认定为福利企业（有效期 2013 年至 2015 年）。2014 年 5 月 15 日经襄阳市高新技术产业开发区民政局再次认定为福利企业（有效期 2014 年至 2017 年）。

（2）公司的子公司骆驼襄阳经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，自 2011 年起三年内享受按 15%的比例缴纳企业所得税的税收优惠政策，2014 年起三年内继续享受按 15%

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的比例缴纳企业所得税的税收优惠政策。

（3）公司的子公司骆驼华中经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，自 2013 年起三年内享受按 15%的比例缴纳企业所得税的税收优惠政策。

（4）经广西壮族自治区工业和信息化委员会确认，根据《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发【2010】11 号文）精神，公司的子公司骆驼华南符合国家鼓励类产业政策，享受西部大开发税收优惠政策， 2014 年至 2020 年期间当年度鼓励类主营业务收入占企业收入总额 70%，适用所得税税率为 15%。

（九）非经常性损益分析

1 、公司非经常性损益及占净利润的比例情况

报告期内，公司非经常性损益及占各期净利润的比例情况如下表：

项目	项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
扣除所得税后非经常性损益（万元）		2,451.71	8,925.69	7,484.38	4,282.62
净利润（万元）		19,933.49	61,592.59	68,664.32	53,233.08
扣除所得税后非经常性损益占同期净利润的比例		12.30%	14.49%	10.90%	8.05%
扣除非经常性损益前	基本每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
	稀释每股收益	0.23	0.72	0.79	0.62
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率		4.09%	14.34%	18.03%	15.69%
扣除非经常性损益后	基本每股收益	0.20	0.61	0.71	0.57
	稀释每股收益	0.20	0.61	0.71	0.57
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		3.58%	12.31%	16.16%	14.53%

2 、公司非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益明细表见本募集说明书之“第六节财务会计信息”之“三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（二）非经常性损益明细表”。

公司非经常性损益主要构成项目为政府补助和委托他人投资或管理资产的损益。其中，最近三年及一期，公司获得的政府补助分别为 4,594.57 万元、5,268.66 万元、4,221.30 万元和 1,412.76 万元，占各年净利润比例分别为 8.63%、7.67%、

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“ 6.85%和 7.09%。委托他人投资或管理资产的损益”主要是公司委托理财收益。

公司非经常性损益净额占同期净利润的比重较低，说明公司净利润主要来源于营业收入，非经常性损益对公司的总体经营成果没有重大影响。报告期内，公司不存在利润严重依赖政府补助的情形。

三、现金流量分析

报告期，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	7,937.44	77,611.03	26,091.77	57,821.59
投资活动产生的现金流量净额	-10,542.02	-55,019.02	-53,439.31	-98,743.75
筹资活动产生的现金流量净额	-3,550.55	-26,085.42	-23,791.82	-23,196.62
现金及现金等价物净增加额	-5,949.32	-2,620.52	-51,086.72	-64,118.95

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量与同期净利润对比如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	7,937.44	77,611.03	26,091.77	57,821.59
净利润	19,933.49	61,592.59	68,664.32	53,233.08
经营活动现金净流量-净利润	-11,996.06	16,018.45	-42,572.54	4,588.51

报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，与同期净利润不匹配，主要原因如下：

2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要原因是： ①存货占用下降。主要是由于当年产品需求旺盛，存货周转加快，故使得存货期末余额较上年末减少 13,269.27 万元。② 经营性应付增加。当年经营性应付项目增加 5,425.21 万元，主要是应付账款和应交税费增加。③ 未付现的费用及其他因素增加了经营性现金流净额 21,970.95 万元。故虽然当年经营性应收项目增加 36,076.91 万元，但上述因素的共同影响使得 2013 年公司经营活动产生的现金流量净额显著改善，高于同期净利润。

2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因是：

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①应收账款增加。公司销售收入继续增长，受信用额度的影响，应收账款尚在信用期内，款项尚未收回，对应的年末应收账款和应收票据增加较快，同时为避免融资成本，减少了票据的贴现，另外公司当年收购扬州阿波罗，合并增加应收款项，故当期经营性应收项目增加 47,992.29 万元。② 存货占用增加。公司收购扬州阿波罗后，生产规模继续扩大，为此公司增加了原材料、在产品、产成品等存储，使得存货期末余额较上年末增加 6,263.67 万元。③ 经营性应付项目减少。当年经营性应付项目减少 7,141.24 万元，主要是应付账款和预收款项下降较多。 ④ 而同期，未付现的费用及其他因素增加了经营性现金流净额 18,824.66 万元。上述因素使得 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润。

2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额改善，高于同期净利润 16,018.45 万元，主要原因是：① 存货占用下降。主要是由于当年加大促销力度，消化库存，故使得存货期末余额较上年末减少 5,519.06 万元。② 经营性应收项目增加。当期经营性应收项目增加 39,237.06 万元，主要是由于当年预付材料款及其他应收款项增加所致，但较上年增幅大幅下降。③ 经营性应付项目增加。当期经营性应付项目增加 34,823.75 万元，主要是应付账款、预收款项和其他应付款（主要是期末未支付的股权收购款增加）增加较多。④ 而同期，公司未付现的费用及其他因素增加了经营性现金流净额 14,912.70 万元。因此，2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润。

（二）投资活动现金流量分析

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司自 2011 年公司上市后，募投项目的建设逐步进行，同时加大了对子公司生产线的投资，并积极收购其他公司，故各期投资活动现金净流出金额较大。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数。2013 年公司的筹资方式主要依靠银行借款；2014 年公司股权融资方式筹集资金有所下降，其中子公司骆驼华南吸收投资 1,200.00 万元，骆驼物流吸收投资 360.00 万元；2015 年公司新设骆驼租赁吸收投资 6,000.00 万元，发行短期融资债券吸收投资

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10,000.00 万元。报告期内，在公司主要依靠银行借款筹资的情况下各年偿还银行债务、分配股利或偿付利息金额较大，故筹资活动现金流量净额为负数。

四、资本支出分析

（一）报告期内的重大资本性支出情况

1 、募集资金运用

募集资金投资情况详见本募集说明书“第九节历次募集资金运用”相关内容。

2 、非募集资金项目

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
楚凯冶金6万吨电解铅项目及十万吨废旧电池回收项目	230.91	242.20	235.09	638.87
骆驼华南梧州工业园600万 KVAh项目	1,753.01	20,493.88	15,974.29	7,540.98
骆驼襄阳深圳工业园宿舍工程	-	871.53	397.09	5,582.94

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来将围绕主业，扩大主营业务规模，以技术创新引领企业产业升级。公司未来两到三年主要的资本性支出有：

1、加快本次募投项目的建设。

2、积极推进公司电子商务平台项目的建设，进一步整合公司、渠道、客户之间的销售网络和信息传递方式，快速响应消费者需求并提供上门服务，促进经销商和专销门店从单向销售向汽车后市场服务超市进化，全面提升产业链价值。

3、增加对新能源汽车融资租赁业务的投入，扩大新能源汽车产业链收入规
模，促进公司三电产品的销售，完善公司新能源战略的重要布局。
4、继续积极寻求合适的行业投资和并购机会，以实现业务规模的快速扩张
以及行业内和上下游的合理有效整合。

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五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响

（一）会计政策变更及对公司的影响

1 、 2014 年会计政策变更

2014 年 1-3 月，财政部制定或修订了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等 7 项会计准则，自 2014 年 7 月 1 日起施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。2014 年 6 月 20 日，修订印发了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

2014 年 10 月 22 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，公司已进行了相应追溯调整。

合并财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，由其他非流动负债科目列报，改为递延收益列报。	经公司第六届董事会第十四次会议于2014年10 月22日批准。	2013年12月31日其他非流动负债项目	减少67,047,416.83 元
		2013年12月31日递延收益项目	增加67,047,416.83 元

母公司财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，由其他非流动负债科目列报，改为递延收益列报。	经公司第六届董事会第十四次会议于2014 年10月22日批准。	2013年12月31日其他非流动负债项目	减少6,480,000.00 元
		2013年12月31日递延收益项目	增加6,480,000.00 元

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年末和 2012 年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及 2013 年度和 2012 年

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度净利润未产生影响。

2 、 2015 年会计政策变更

2015 年 11 月 13 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 7 号> 的通知》（财会【2015】19 号），制定并印发了《企业会计准则解释第 7 号》，其中涉及限制性股票的股权激励计划的会计处理问题。2016 年 4 月 20 日，经公司第六届董事会第三十一次会议决议，公司自 2016 年 4 月 20 日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，公司已进行了相应追溯调整。公司合并财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
根据印发的《企业会计准则解释第7号》及其规定	经本公司第六届董事会第三十一次会议于 2016年4月20日批准。	2014年12月31日库存股项目	增加27,540,240.00 元
		2014年12月31日其他应付款-回购义务项目	增加27,557,760.00 元
		2014年12月31日应付股利项目	减少74,550.00元
		2014年12月31日年初未分配利润项目	增加57,030.00元

母公司财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
根据印发的《企业会计准则解释第7号》及其规定	经本公司第六届董事会第三十一次会议于 2016年4月20日批准。	2014年12月31日库存股项目	增加27,540,240.00 元
		2014年12月31日其他应付款-回购义务项目	增加27,557,760.00 元
		2014年12月31日应付股利项目	减少74,550.00元
		2014年12月31日年初未分配利润项目	增加57,030.00元

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2014 年

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末资产总额和 2014 年度净利润未产生影响。

除上述会计政策变更外，报告期公司不存在其他会计政策和会计估计变更事项（非经特别说明，本募集说明书所采用的财务数据均引自公司根据会计政策变更追溯调整后的审计报告或根据审计报告数据计算）。

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）重大会计差错及对公司的影响

报告期内，公司无前期重大会计差错更正事项。

六、重大事项说明

（一）对外担保

截至本募集说明书出具日，除对控股子公司骆驼销售在中国银行股份有限公司襄阳分行提供 3,000 万元综合授信连带责任保证外，公司无任何其它对外担保。具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
被担保单位名称	担保内容	担保期限	金额
骆驼销售	短期流动资金贷款	2015/05/09-2016/12/31	3,000.00
合计	-	-	3,000.00
担保金额占净资产比重	-	-	0.62%

报告期，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的法律、法规。截至本募集说明书出具日，不存在为股东、股东的子公司、股东的附属企业及公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内，公司对子公司的担保均按照相关法律法规、公司章程和公司相关制度的规定履行了必要的决策程序和信息披露程序，未发生违规对外担保，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁

截至本募集说明书出具日，公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、公司高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事

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项。公司高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1 、资产状况发展趋势

随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长。本次可转债募集资金投资项目主要为动力型锂离子电池项目和 15 万吨废旧铅酸蓄电池回收项目，在本次募集资金到位后，公司流动资产、非流动负债和总资产规模将有显著提升。

2 、负债状况发展趋势

本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。

（二）盈利能力发展趋势

公司未来将继续做大做强主业，依托持续创新优势，强化内部管理，积极开拓市场，进一步提升企业间的协同效应，提升公司产品的市场竞争力；加强资本运作，发挥上市公司综合能力，通过并购、重组等措施整合产业链上下游企业和同行业企业。因此，公司未来盈利能力整体趋势向好。

特别是本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，公司产品结构进一步优化，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于扩大产品的市场份额、促进公司的产品升级，有利于实现并维护全体股东的长远利益。由于公司规模逐步增大，如果未来在经营管理、人才建设、产品研发等方面未能及时跟进，将可能对公司的盈利能力产生影响。

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第八节本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

公司本次募集资金运用紧紧围绕公司主营业务展开，项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力，同时，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化。本次发行募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三十四次会议及 2015 年年度股东大会审议通过，并经公司第七届董事会第四次会议审议调整。公司本次募集资金运用情况具体如下：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,700 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	序号	项目	投资金额	截至发行可转换公司债券董事会决议公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本性支出	拟投入募集资金金额
动力型锂离子电池项目	1	厂房建设工程费（购置土地厂房费用，即收购襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	19,300.00	是	500.00
	2	厂房建设工程费（建筑工程）	11,129.00	341.44	是	10,787.56
	3	工程建设其他费用	559.75	163.08	是	396.67
	4	设备购置及安装	36,724.27	4,454.76	是	32,269.51
	5	预备费用	2,386.98	0	否	0
	6	铺底流动资金	9,408.77	0	否	0
	小计		80,008.77	24,259.28		43,953.74
名称	序号	项目	投资金额	截至发行可转换公司债券董事会决议公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本性支出	拟投入募集资金金额
年处理 15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目	1	厂房建设工程费（土地费用）	600.00	558.77	是	0
	2	厂房建设工程费（建筑工程）	3,628.00	765.43	是	2,862.57
	3	工程建设其他费用	2,269.00	119.50	是	2,069.69
	4	设备购置及安装	22,814.00	0	是	22,814.00
	5	预备费用	2,052.00	0	否	0
	6	铺底流动资金	5,311.00	0	否	0
	小计		36,674.00	1,443.70		27,746.26
	合计		116,682.77	25,702.98		71,700.00

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二、本次募投项目实施背景

（一）动力型锂离子电池符合国家产业和环保政策

积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。 2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009 年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。目前我国新能源汽车的占比较低，根据中国汽车工业协会不完全统计，2014 年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆，但新能源汽车的占比也仅为汽车总产量的 0.36%。而美国市场上的油电混合动力车、插电式混合动力车和纯电动车的销量，在 2012 年就接近 48.80 万辆，占整体汽车市场的 3.3%。我国新能源汽车市场有较大发展空间。

（二）废旧铅酸蓄电池回收利用进入快速规范发展阶段

在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到 2015 年再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日，国家发改委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎来快速规范发展阶段。

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三、募集资金投资项目建设的必要性

在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势的行业背景下，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金投资项目完成公司战略转型。

（一）积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的核心竞争力。

（二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产 + 回收”循环

本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

四、本次发行募集资金投资项目具体情况

（一）动力型锂离子电池项目

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼新能源负责实施，项目总投资 80,008.77 万元（其中 19,800 万元用于收购襄阳驼龙全部股权以获得本项目实施的土地及厂房），其中拟以募集资金投入 43,953.74 万元。项目建设期一年，建成后第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。本项目建设生产规模为年产 7 亿 Wh 动力电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体系方形铝壳动力电池）。

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2 、国内锂电池市场情况

（1）国内锂离子电池市场规模持续增长

国内锂离子电池的产业化始于 1997 年后期，走过了一条从引进学习到自主研发的道路。2001 年以来，随着比亚迪股份有限公司（简称“比亚迪”）、深圳市比克电池有限公司（简称“比克电池”）、天津力神电池股份有限公司（简称“天津力神”）、Amperex Technology Limited（简称“ATL”）、中航锂电（洛阳）有限公司等锂离子电池企业的迅速崛起，中国的锂离子动力电池产业开始进入快速成长的阶段。

根据中国化学与物理电源行业协会的统计，2014 年我国锂离子电池产业规模达到 715 亿元，同比增长 15%。动力型锂离子电池需求快速增长，消费型锂离子电池（IT 市场用）增速明显放缓。其中：IT 市场用锂离子电池总需求 580 亿元，增长 6%，占比 81.12%；新能源汽车和电动自行车用动力锂离子电池总需求约 120 亿元，增长 200%，占比 16.78%（其中汽车动力用需求 100 亿元，占比 13.99%；自行车动力用需求 20 亿元，占比 2.80%）；通信和新能源储能用锂离子电池需求为 15 亿元，占比 2.10%。

2010～2014 年我国锂离子电池产业规模如下：

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数据来源：工业和信息化部、中国化学与物理电源行业协会

2014 年，中国锂电池产业规模占比分类如下：

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==> picture [336 x 238] intentionally omitted <==

数据来源：中国化学与物理电源行业协会

未来汽车动力锂离子电池将成为锂离子电池发展的主导方向。根据科技部提出的中国新能源汽车的发展目标，到 2025 年，国内有 10%新生产的汽车将是节能与新能源汽车，汽车动力锂离子电池的市场规模还将持续增长。

（2）锂离子电池的竞争日趋激烈

2014 年，全球锂离子电池生产企业出现两种发展状态：以动力型电池为主的企业获得了高速发展；以消费型电池为主的企业多出现不同程度的下滑。 2013～2014 年全球前五大主要锂离子电池企业营收收入情况如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
序号	企业名称	2014 年	2013 年	同比变化
1	三星SDI	189.00	190.80	-0.94%
2	LG Chme	162.20	146.80	10.49%
3	松下	156.30	138.20	13.10%
4	索尼	94.50	72.70	29.99%
5	ATL	90.00	76.70	17.34%

数据来源：赛迪智库，2015.03

受产品价格快速下滑以及产能快速扩张影响，2014 年我国锂离子电池产业格局变动较大。2013～2014 年我国前五大主要锂离子电池企业营收收入（锂电池）情况如下：

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单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
序号	企业名称	2014 年	2013 年	同比变化
1	比亚迪	45.00	36.00	25.00%
2	天津力神	40.50	33.50	20.90%
3	哈尔滨光宇	21.50	17.00	26.47%
4	海特电子	18.50	16.40	12.80%
5	比克电池	7.50	11.40	-34.21%

数据来源：赛迪智库，2015.03

在电动汽车产量快速增长的带动下，2014 年全球锂离子电池行业投融资行为十分活跃，主要企业积极投身其中，各大汽车厂商纷纷参与，投资规模明显扩大。2014 年，在电动汽车产量井喷式增长的带动下，国内锂离子电池投资规划扩张较快，锂电池产业的竞争日趋激烈。

3 、技术方案及工艺设备

（1）技术方案

本项目主要工艺为涂布、装配、化成和检测。关键工艺为涂布和装配环节，尤其是极片的制造，卷绕和超声波焊接、密封等工序，对成品率和质量有较大的影响。根据生产规模，涂布、化成采取间歇式操作，电池装配线采取流水线式作业。本项目工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

正极配料正极涂布
极片分切
干燥碾压卷绕/叠片
隔膜分切
负极配料负极涂布
分选化成注入电解液封口外壳焊接
组装焊保护板电测测试检测包装出货
----- End of picture text -----

（2）工艺设备表

本项目全部设备（含动力装备）购置明细如下：

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单位：万元

序号	设备名称及型号	单价	数量（台/套）	金额	产地或厂家
1	锂离子动力电池系统成组配套技术开发设备	5,600.00	1	5,600.00	国产/进口
2	容量测试系统	2,500.00	1	2,500.00	国产/进口
3	化成系统	1,600.00	2	3,200.00	国产/进口
4	粉料投料设备	1,400.00	2	2,800.00	国产/进口
5	厂房动力设备	1,150.00	1	1,150.00	国产/进口
6	装配线主体	1,000.00	2	2,000.00	国产/进口
7	烘烤设备	550.00	2	1,100.00	国产/进口
8	激光焊顶盖设备	500.00	2	1,000.00	国产/进口
9	连续激光焊接6KW（分两路光）/CMT	400.00	1	400.00	国产/进口
10	注液设备	350.00	2	700.00	国产/进口
11	涂布设备	350.00	7	2,450.00	国产/进口
12	工况测试仪(I)	350.00	1	350.00	国产/进口
13	常温静置系统	300.00	2	600.00	国产/进口
14	模切设备	200.00	8	1,600.00	国产/进口
15	清洗设备	180.00	2	360.00	国产/进口
16	氦气测漏设备	180.00	2	360.00	国产/进口
17	辊压设备	180.00	4	720.00	国产/进口
18	工况测试仪(II)	180.00	5	900.00	国产/进口
19	X-RAY机	160.00	2	320.00	国产/进口
20	密封钉焊接设备	150.00	2	300.00	国产/进口
21	扫描电镜/能谱分析仪(SEM)	112.00	1	112.00	国产/进口
22	卷绕设备	110.00	12	1,320.00	国产/进口
23	搅拌设备	110.00	16	1,760.00	国产/进口
24	自动流水线（含追溯系统及工作台）	100.00	1	100.00	国产/进口
25	高温静置系统	100.00	2	200.00	国产/进口
26	高速分散设备	100.00	2	200.00	国产/进口
27	抽气封口设备	100.00	2	200.00	国产/进口
28	常温老化系统	100.00	2	200.00	国产/进口
29	PACK装配动力主拉线	100.00	1	100.00	国产/进口
30	60℃高温静置系统	100.00	2	200.00	国产/进口
31	45℃高温静置系统	100.00	2	200.00	国产/进口
32	分切设备	80.00	4	320.00	国产/进口
33	电池探伤测试仪	80.00	1	80.00	国产/进口
34	PACK步入式高低温测试箱	75.00	1	75.00	国产/进口
35	尺寸测量包膜设备	70.00	2	140.00	国产/进口
36	激光粒度分析仪	60.00	1	60.00	国产/进口
37	电芯分组设备	60.00	2	120.00	国产/进口

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38	超景深3D显微镜	60.00	1	60.00	国产/进口
39	PACK下料机械臂	60.00	1	60.00	国产/进口
40	焊接转运机器人	50.00	1	50.00	国产/进口
41	高速分散设备	50.00	2	100.00	国产/进口
42	电芯上料检测系统（含扫码仪）	50.00	1	50.00	国产/进口
43	数字螺丝机	40.00	4	160.00	国产/进口
44	连接片安装机器人	40.00	1	40.00	国产/进口
45	电芯抓取入框机器人（含极性检查）	40.00	2	80.00	国产/进口
46	试验生产线（含除湿系统、手套箱）	35.00	1	35.00	国产
47	原子吸收光谱仪(AAS)	33.00	1	33.00	国产
48	恒温箱	30.00	2	60.00	国产/进口
49	DCR电压内阻绝缘检测系统	30.00	1	30.00	国产/进口
50	流变仪	25.00	1	25.00	国产
51	助力机械臂	20.00	1	20.00	国产/进口
52	温度冲击箱	20.00	1	20.00	国产
53	模组入箱助力机械臂	20.00	2	40.00	国产/进口
54	红外线成像仪	20.00	1	20.00	国产
55	高温高湿箱	20.00	1	20.00	国产
56	电性能测试柜(I)	20.00	1	20.00	国产
57	电箱上料助力机械臂	20.00	1	20.00	国产/进口
58	电化学工作站	20.00	1	20.00	国产
59	大平方线裁断机	20.00	1	20.00	国产/进口
60	裁线剥线压线一体机	20.00	1	20.00	国产/进口
61	OCV测试设备	20.00	6	120.00	国产/进口
62	BET比表面积分析仪	20.00	1	20.00	国产
63	中转罐	15.00	16	240.00	国产
64	水分测试仪（含卡式炉）	15.00	1	15.00	国产
65	电性能测试柜(II)	15.00	10	150.00	国产/进口
66	电位滴定仪	12.00	1	12.00	国产
67	热分析仪	10.00	1	10.00	国产
68	电性能测试柜(III)	10.00	50	500.00	国产/进口
69	电检设备	10.00	2	20.00	国产/进口
70	大平方冲床	10.00	1	10.00	国产/进口
71	内阻测试仪	7.00	1	7.00	国产
72	电性能测试柜(IV)	6.00	35	210.00	国产/进口
73	静音端子机	5.80	2	11.60	国产/进口
74	送料系统	5.00	7	35.00	国产
75	气密性测试仪	5.00	2	10.00	国产/进口
76	模组过充过放防爆箱	5.00	1	5.00	国产

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77	激光打码机	5.00	1	5.00	国产
78	电脑裁线机	5.00	2	10.00	国产
79	透气度仪	4.50	1	4.50	国产
80	四探针测试仪	3.70	1	3.70	国产
81	数字耐压测试仪	3.00	1	3.00	国产
82	手持露点仪	3.00	2	6.00	国产
83	扭脱机	3.00	2	6.00	国产
84	拉脱力测试仪	3.00	1	3.00	国产
85	高精度万用表	3.00	1	3.00	国产
86	端子剖面检测仪	3.00	1	3.00	国产
87	电压内阻测试仪	3.00	2	6.00	国产
88	超导水系统	2.10	1	2.10	国产
89	内阻测试仪	2.00	1	2.00	国产
90	绞线机	2.00	1	2.00	国产
91	缠绕机	2.00	1	2.00	国产
92	拉力测试仪	1.80	1	1.80	国产
93	线号机	1.50	2	3.00	国产
94	高温箱	1.50	5	7.50	国产
95	半电动堆高车	1.50	1	1.50	国产
96	电性能测试柜(V)	1.20	1	1.20	国产
97	振实密度仪	1.00	1	1.00	国产
98	马弗炉	1.00	1	1.00	国产
99	绝缘测试仪	1.00	1	1.00	国产
100	PH计	0.90	1	0.90	国产
101	电导率仪	0.80	1	0.80	国产
102	装配台面	0.50	24	12.00	国产
103	数据记录电脑	0.50	2	1.00	国产
104	切管机（I）	0.50	1	0.50	国产
105	耐压绝缘测试仪	0.50	2	1.00	国产
106	转运设备（地牛）	0.30	4	1.20	国产
107	扫码仪	0.30	3	0.90	国产
108	分装工作台	0.30	2	0.60	国产
109	放线架	0.30	6	1.80	国产
110	抽线工作台	0.30	2	0.60	国产
111	装配工具	0.25	6	1.50	国产
112	组立工作台	0.20	10	2.00	国产
113	切管机（II）	0.20	1	0.20	国产
114	周转车	0.10	10	1.00	国产
115	热风枪	0.01	6	0.06	国产
	设备购置费用合计			36,280.96
	设备安装费			443.31
	合计			36,724.27

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4 、原材料及动力供应

本项目所需的原材料主要有磷酸铁锂、三元材料、石墨、壳体与顶盖、隔膜、电解液等。随着锂离子电池上下游产业的发展，该等原材料市场供应充足，公司已经与部分供应商建立了有长期的合作关系。主要原材料可选供应商情况如下：

原材料类别	供应商
磷酸铁锂	台湾台塑长园能源科技股份有限公司、烟台卓能电池材料股份有限公司、天津斯特兰能源科技有限公司
三元材料	湖南杉杉新材料有限公司、新乡天力锂能股份有限公司、贵州振华新材料有限公司
石墨	深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、江门市荣炭电子材料有限公司、长沙市海容电子材料有限公司、湖州创亚动力电池材料有限公司
壳体与顶盖	深圳市科达利实业股份有限公司、山东神工宏全模具有限公司、常熟市高科电池材料有限公司、苏州鸿钜金属制品有限公司
隔膜	美国CELGARD 隔膜公司、日本宇部兴产株式会社、重庆纽米新材料科技有限责任公司、上海恩捷新材料科技股份有限公司
电解液	张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、山东海容电源材料有限公司、珠海赛维精细化工有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司
PACK系统	惠州市亿能电子有限公司、杭州高特电子设备有限公司、东莞钜威新能源有限公司

项目总用水量设计规模为每天 300 吨，由市政自来水管网提供。本项目用电装设容量约为 2000kVA，电源由襄阳市高新技术开发区开关站引入。

5 、项目的环保治理

（1）废气治理措施

本项目产生的废气主要包括 N-甲基吡咯烷酮废气、电解液有机气体、粉尘以及焊接烟气等。废气经相应回收装置收集处理后经 15 米烟囱排放，排放浓度及排放速率均符合《电池工业污染物排放标准》排放标准。

（2）废水污染治理措施

项目工艺废水为负极材料搅拌机清洗废水，主要污染因子为 COD（化学需氧量）、SS（悬浮物）和 NH3-N（氨氮含量）。该废水中 COD 约为 500mg/L， SS 约为 400mg/L，NH3-N 约为 25mg/L，经车间絮凝沉淀预处理后循环利用或达标后排放。

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（3）噪声污染治理措施

项目主要的噪声源为制浆涂布车间、空压机和水泵等，设备噪声级为 70~80dB。企业在优化平面布置，加强厂区绿化前提下，针对各生产设备采取低噪设备、安装减震消声装置、合理布局、车间隔声等噪声防治措施。

（4）固态废弃物治理措施

项目危险性固废主要为废活性碳、废乳化液及含油废手套、擦布、废电解液桶、NMP 桶等。一般性固废有金属边角废料和生活垃圾。其中可重复利用物质委托相应的原料供应商统一回收处理；一般废物外卖给物资回收部门；废活性炭送有资质单位处置。员工生活垃圾经分类收集后，委托环卫部门定期清运。固废处置率 100%。

综上所述，本项目在其设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略，采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化，其污染物的排放达到国家标准的规定，符合环保要求。

6 、项目用地及取得

为加快本项目的实施进度，骆驼新能源通过收购襄阳驼龙 100%股权，并对襄阳驼龙拥有的土地厂房进行修整改造后，在襄阳驼龙的土地及房产上实施本项目。

（1）襄阳驼龙基本情况

襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，住所为襄阳市高新区无锡路 18 号，法定代表人为杨诗军，认缴注册资本为 30,000 万元，实缴注册资本为 20,000 万元。

（2）襄阳驼龙历史沿革

襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，由湖北三俊新材料实业有限公司（以下简称“三俊新材料”）、湖北三俊电池有限公司（以下简称“三俊电池”）共同出资设立，注册资本 30,000 万元，实缴注册资本 20,000 万元。本次收购前，襄阳驼龙股权结构如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	三俊电池	20,000.00	20,000.00	66.67%
2	三俊新材料	10,000.00	-	33.33%
合计		30,000.00	20,000.00	100.00%

三俊电池和三俊新材料的实际控制人为陈书田。

（3）简要财务信息

根据中审众环出具的众环审字（2015）011855 号《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳驼龙的简要财务信息如下：

① 资产负债表主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015/11/30	2014/12/31
资产总额	20,720.21	-
负债总额	701.23	-
所有者权益	20,018.98	-

② 利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度
营业收入	-	-
利润总额	-0.02	-
净利润	-0.02	-

（4）业务情况介绍

襄阳驼龙主要从事锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售以及新能源产品科技开发。截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳驼龙尚未开始运营。

（5）主要资产权属情况

截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳驼龙主要资产包括土地 1 宗及厂房 6 栋。襄阳驼龙土地情况如下：

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序号	土地证号	宗地位置	面积（平方米）	终止日期	取得方式	他项权利
1	襄阳国用（2015）第 352205091号	襄阳市高新区园林大道	139,821.20	2062/7/12	出让	无

2016 年 1 月 22 日，襄阳驼龙通过出让方式取得了襄阳驼龙厂区另外一块土地，情况如下：

序号	土地证号	宗地位置	面积（平方米）	终止日期	取得方式	他项权利
1	襄阳国用（2016）第 352205118号	襄阳市高新区16 号路	13,300.40	2066/02/15	出让	无

截至本募集说明书出具日，襄阳驼龙厂区全部土地证和 6 栋厂房房产证手续已经办理完毕。

（6）主要负债和对外担保情况

截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳驼龙负债总额为 701.23 万元，无对外担保的情形。

（7）襄阳驼龙100%股权评估情况

众联评估对襄阳驼龙股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具鄂众联评报字【2015】第 1203 号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。经评估，襄阳驼龙股东全部权益价值为 20,020.79 万元。

众联评估对襄阳驼龙股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具众联评报字【2016】第 1228 号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。经评估，襄阳驼龙股东全部权益价值为 19,820.32 万元。

（8）本次收购的背景、目的及可行性

目前公司锂电池的生产能力有限，原骆驼新能源的厂房和生产线已不适合公司对于锂电池业务发展的战略需要。本次收购有利于加快推进公司动力锂电池项目建设，抢占市场，更好地实现公司的发展战略。

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襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，主要资产为位于襄阳市高新技术开发区的原拟用于新能源电池生产的土地及厂房。该土地及厂房原设计用于新能源电池的生产，适用于公司锂离子电池项目，公司收购襄阳驼龙全部股权后，以其现有的土地厂房来尽快实施锂离子电池投资项目可以极大缩短动力型锂电池项目的建设期。

（9）股权转让协议内容摘要

2015 年 12 月 10 日，三俊电池、三俊新材料（以下简称“甲方”）与骆驼新能源（以下亦称“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），北龙建设集团有限公司及其实际控制人陈书田（以下简称“丙方”）为甲方履行本协议提供担保，本协议主要内容如下：

三俊电池拟将其持有襄阳驼龙 66.67%的股权以 19,800 万元的价格转让给乙方。鉴于三俊新材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以 0 元价格转让给乙方。前述股权及认缴出资的权利转让完成后，乙方将持有襄阳驼龙全部股权。

本协议生效之日起 2 日内，三俊电池将其所持襄阳驼龙的全部股权转让至骆驼新能源名下、三俊新材料将其认缴出资的权利义务转让至骆驼新能源名下，并由甲方完成办理前述股权转让及认缴出资的权利义务转让工商变更登记；在完成办理前述工商变更登记之日起 5 个工作日内，骆驼新能源向甲方（由甲方指定收款账户，下同）支付股权转让价款 7,000 万元（以下简称“第一笔股权转让价款”）。

待甲方负责完成六栋厂房修缮工作（包括但不限于完成工程扫尾工作、修建厂房门房、围墙等）且经乙方验收、并负责办妥六栋厂房房屋所有权证至襄阳驼龙名下以及其他相关必需的审批手续后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款 9,300 万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。

乙方向甲方支付前述两笔股权转让价款后，乙方尚需向甲方支付股权转让价款 3,500 万元（以下简称“第三笔股权转让价款”），各方一致同意，第三笔股权转让价款作为最后一笔股权转让价款及保证金，待襄阳驼龙正常运行（是指襄阳驼龙全部股权变更至乙方名下后未出现任何因本次股权转让完成前存在的事

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项导致襄阳驼龙不利或遭受经济损失的情形）24 个月后，经甲乙双方根据本协议及其他甲乙双方之间的约定结算确定第三笔股权转让价款。待第三笔股权转让价款最终确定后 5 个工作日内，乙方向甲方支付该笔股权转让价款。

丙方对本协议项下甲方的责任和义务承担无限连带责任担保。

甲方未能按照本协议约定的期限将全部股权转让至骆驼新能源名下，甲方因此构成违约，乙方有权要求甲方丙方向乙方支付违约金 3,000 万元并赔偿甲方损失。

（10）襄阳驼龙的收购进展

交易各方按照协议履行了相关责任义务，截至本募集说明书出具日乙方已按照协议约定向甲方支付了 19,300 万元收购款项。

7 、项目资格文件取得情况

8 、项目的组织方式和实施计划

本项目由骆驼新能源组织实施。项目建设期一年，建成后第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。项目实施计划如下图：

		进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）	进度计划（月，以收购襄阳驼龙完成后时间为T）
序号	项目进程	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
1	项目前期工作
2	设备招标、采购
3	厂房改造
4	设备制造运抵
5	产品研发及中试
6	设备安装、调试
7	员工培训、生产准备
8	联合试运转、竣工验收

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9 、公司具备项目执行的技术和市场开拓能力

在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极材料的、负极材料、电解液材料和正极材料和负极材料的合成方法等关键技术的研发和储备工作。公司已经拥有“锂离子动力电池负极干混配料工艺”、“一种磷酸铁锂电池配组分选方法”、“一种磷酸铁锂作正极的软包装锂离子电池的化成方法”、“锂离子电池导电剂 SP 分散工艺”、“锂离子电池负极配料工艺” 等多项专利技术。公司锂离子电池已经完善批量生产工艺，锂离子电池各种产品规格、型号齐全，已经可以满足用户需要。

同时，骆驼新能源与美国加利福尼亚州锂电池公司（以下简称“加州锂电”）签订《战略合作框架协议书》。加州锂电公司将向公司提供锂电池先进材料及制造工艺，公司为其提供产品供货，以发挥加州锂电在锂电池材料研究体系上的优势。此外，加州锂电公司还将协助公司开发美国市场。与加州锂电公司的合作将有效提升公司锂电池项目的技术水平和生产工艺，并为公司锂离子电池产品开拓国际市场打下了基础。

在市场开拓方面，本项目建成后将形成 7 亿 Wh 锂电池的生产能力，较现有公司生产能力大幅增加。公司与河北保定、湖北襄阳等多个城市达成纯电动公交车的合作计划，此外公司新能源汽车的融资租赁业务的开展也将有力的促进公司的锂离子电池的销售，公司优先选择采用公司锂电池生产的电动公交车进行融资租赁业务。同时，公司依靠在汽车起动电池方面的领导地位，跟国内数家整车厂商建立了长期合作关系，并通过其严格的产品质量认证，这将有助于公司凭借原有的渠道在锂离子电池的销售商迅速打开局面。

2015 年 11 月 3 日公司与河北跃迪新能源科技集团有限公司（以下简称“跃迪集团”）签订了《战略合作协议》，双方拟在新能源车辆研发、锂电池供应、汽车租赁业务等方面展开合作。公司依据跃迪集团生产过程中的实际情况，提供适合甲方的动力锂离子电池等产品满足跃迪集团新能源车辆研发、生产的要求。跃迪集团批量生产时，公司为其提供产品供货，以满足其销售需求。

2015 年 12 月 29 日，公司与东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司（以下简称“东风扬子江”）于 2015 年 12 月 29 日签订了《战略合作框架协议书》，

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双方拟在新能源汽车研发、生产等方面展开合作。公司依据东风扬子江生产过程中的实际情况，提供适合东风扬子江的动力锂离子电池、电机、电控产品以满足东风扬子江新能源车辆研发、生产中的性能要求。开发过程中，公司根据东风扬子江需求及技术要求提供锂电池、电机、电控以配合其共同开发；东风扬子江批量生产时，公司为其提供产品供货，以满足其销售需求。

此外，公司正在与多家新能源汽车的厂商进行商务谈判，以期达成合作意向。

10 、项目投资估算

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	截至发行可转换公司债券董事会决议公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本性支出	拟投入募集资金金额
1	厂房建设工程费（购置土地厂房费用，即收购襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	19,300.00	是	500.00
2	厂房建设工程费（建筑工程）	11,129.00	341.44	是	10,787.56
3	工程建设其他费用	559.75	163.08	是	396.67
4	设备购置及安装	36,724.27	4,454.76	是	32,269.51
5	预备费用	2,386.98	0	否	0
6	铺底流动资金	9,408.77	0	否	0
合计		80,008.77	24,259.28		43,953.74

11 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 161,000 万元，达产年税后净利润 13,330.85 万元。该项目财务内部收益率（税后）为 18.69%，投资回收期为 6.37 年（静态）。

12 、项目进展情况

2015 年 12 月 10 日，经公司第六届董事会第二十八次会议决议，审议通过《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》，同日交易各方签订了《股权转让协议》并在襄阳市工商行政管理局办理了股权变更手续，襄阳驼龙成为骆驼新能源全资子公司。为了把握市场机遇，公司积极推进本项目的建设工作，截至募集说明书签署日，本项目已完成厂房改造，设备安装调试等工作，项目将于近期正式投产。

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（二）年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼华南负责实施，项目总投资 36,674 万元，其中拟以募集资金投入 27,746.26 万元。项目建设期两年，建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%。项目建成达产后可形成年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池的生产能力。

2 、国内再生铅市场情况

（1）原生铅资源日益匮乏，再生铅产业发展前景广阔

目前铅的矿产资源保障年限不足 20 年，铅的需求将主要依靠废旧铅酸蓄电池等二次资源。中国是铅酸蓄电池的生产和消费大国，每年报废的蓄电池量已达 300 万吨以上。2014 年，全国再生铅产量约 160 万吨，再生铅产业已经成为我国铅工业的重要组成部分。发达国家再生铅产量占铅总产量的比例在 60%以上，美国最后一家原生铅企业已于 2013 年底正式关闭。按照《再生有色金属产业发展推进计划》，我国再生铅产业的发展前景广阔。

（2）再生铅市场行业亟待规范和集中

截止 2012 年我国有废铅蓄电池再生铅厂近 300 家，年生产能力从几十吨到上千吨不等，产业集中度远远低于原生铅产量。从经济角度来看，废旧电池回收利用需要一个规模效应，才能维持投入产出的平衡。但由于环境保护设施投入大，运行生产能力不饱和，生产成本高等原因，正规的废旧铅酸蓄电池回收企业无法与土法生产企业在成本上进行竞争。再生铅行业存在着生产经营混乱和无序竞争等问题，铅污染事件时有发生，并由此引发一系列社会事件。

2012 年《再生铅行业准入条件》等一系列相关规定出台，对推进再生铅行业规范、健康发展，提高资源综合利用率和节能环保水平，促进产业优化升级具有重要意义。相关产业政策引导再生铅产业健康发展成效显着，产业集中度明显提高，产业正由劳动密集型向资本和技术密集型转变，再生铅产业正处于产业升级和结构调整的关键时期。

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安泰科测算我国再生铅产量约 160 万吨。国内主要废旧铅酸蓄电池回收企业的情况如下：

企业名称	生产能力
湖北金洋冶金股份有限公司	30万吨废旧铅酸蓄电池
湖北楚凯冶金有限公司	10万吨废旧铅酸蓄电池及其他含铅废物
江苏新春兴再生资源有限责任公司	铅及铅合金20万吨（年处理30万吨蓄电池）
保定港安有色金属有限公司	年处理18万吨废旧铅酸蓄电池
河南豫光金铅股份有限公司	铅金属10万吨（6万吨铅膏、4万吨合金）
风帆股份有限公司有色金属分公司	铅基合金6.3万吨/年、铅零件0.38万吨

数据来源：湖北金洋冶金股份有限公司生产能力来源公司网站，楚凯冶金生产能力来源公司公告的文件，其他公司生产能力来源于互联网。

3 、技术方案及工艺设备

（1）技术方案

本项目技术方案为：废旧铅酸蓄电池经破碎分选后，板栅进炉冶炼，产出铅锑合金，铅膏经脱硫转化后入炉冶炼得精铅，具体工艺流程图如下：

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废电池进料破碎机筛选铅膏沉淀物铅膏脱水脱硫熔炼精铅
板栅和电极熔炼合金铅
液力分离
聚丙烯塑料
硬橡胶和隔板
净化水分离
硫酸钠
净化水回用
----- End of picture text -----

（2）工艺设备

根据产品生产工艺要求，项目拟建成废旧电池综合回收处理生产线一条，本项目全部设备购置明细如下：

单位：万元

序号	设备名称及型号	单价	数量（台/套）	金额	产地或厂家
1	破碎分选装置	5,000.00	1	5,000.00	意大利
2	旋转转窑（含上料机）	2,000.00	2	4,000.00	意大利

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3	水力分选压滤系统	1,200.00	1	1,200.00	意大利
4	脱硫反应釜系统	1,000.00	1	1,000.00	意大利
5	脱硫液过滤净化系统	800.00	1	800.00	意大利
6	结晶系统	750.00	1	750.00	河北
7	污水处理设备	500.00	1	500.00	江苏三环
8	膜法浓缩与提纯设备	500.00	1	500.00	意大利
9	烟气脱硫系统	480.00	1	480.00	国产
10	自动混料系统	450.00	1	450.00	国产
11	板栅热烘炉	400.00	1	400.00	国产
12	塑料清洗设备	445.00	2	890.00	上海
13	烟气激冷	320.00	2	640.00	国产
14	烟道灰造粒系统	300.00	1	300.00	国产
15	塑料造粒设备	300.00	2	600.00	江苏
16	液氧罐区	274.00	1	274.00	国产/进口
17	铸锭机	250.00	2	500.00	湖南江冶
18	隔板造球机	240.00	1	240.00	国产
19	布袋高效处理系统	200.00	4	800.00	浙江
20	酸雾处理系统	140.00	1	140.00	江苏三环
21	变电所设备	140.00	1	140.00	国产/进口
22	送风系统	125.00	4	500.00	国产
23	酸气洗涤系统	120.00	1	120.00	江苏三环
24	塑料分选设备	80.00	2	160.00	合肥
25	精炼锅	80.00	8	640.00	武汉
26	烟囱	70.00	2	140.00	国产
27	扒渣机	70.00	8	560.00	武汉
28	行车（带抓斗）	50.00	6	300.00	河南
29	车辆清洗系统	46.00	1	46.00	国产
30	地磅	30.00	1	30.00	国产
31	搅拌机	25.00	8	200.00	武汉
	设备购置费用合计			22,300.00
	设备安装费			514.00
	合计			22,814.00

4 、原材料及动力供应

本项目每年需要 15 万吨废旧铅酸蓄电池，由公司通过现有的经销商及物流体系回收；其他原材料如碳酸钠等通过市场采购。

本项目供电由骆驼华南已有的 110/10kV 降压站扩容后接入。本项目用水量每年约 7.5 万吨，由市政管网供给。

5 、项目的环保治理

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（1）含铅、含酸废水治理

本项目废水处理设施在骆驼华南的废水处理站的基础上进行扩建，扩建后处理站安装有两台生产能力每小时 50 吨废水处理设备，可以满足需求。改造后的废水处理站任务是处理蓄电池生产厂房、废旧电池回收厂房及三废治理设备排出的含铅、含酸污水。

（2）粉尘、废气净化治理

在废铅酸蓄电池暂存区、冶炼工作区有粉尘产生，对粉尘进行集中净化处理，达到标准排放。生产线设有一套脱硫转化系统，使铅膏中的硫含量从 5%降到 0.5%，脱硫率大于 90%，可大幅度减少二氧化硫的排放。废铅熔炼、精炼的熔铅炉在生产过程中将有少量铅烟外逸，采取铅烟净化装置二级处理，净化效率可达 99.5%。

（3）硫酸雾净化治理

在废铅酸蓄电池暂存、破碎过程中，有少量酸雾逸出，对人体呼吸系统及周围环境有一定伤害。本项目采用水力自动筛分工艺，酸雾排放少。酸雾处理采用物理拦截和 SW 型酸雾净化塔酸碱中和净化处理方法，酸雾净化器效率可达 95% 以上。

（4）固体废弃物排放情况及污染防治措施

本项目固体废弃物有污泥、铅渣（含铅大于 2%）及除尘设施回收的含铅尘，均送冶炼工段循环利用，最终进冶炼废渣；冶炼废渣含铅小于 2%的贫铅渣堆存在专用渣场，送有资质的有色金属冶炼公司回收再利用。

（5）废旧铅酸蓄电池的收集、运输和贮存

废旧铅酸蓄电池的收集、运输要求各收集责任单位要保证废铅酸蓄电池的外壳完整，防止有害物质的渗出，同时禁止将废酸液倒出或排入环境。废电池的收集包装使用专用的具有相应分类标识的收集装置。本项目废电池运输中将在车底及四周用聚乙烯薄膜阻漏。运输车辆出厂前清洗。废铅酸蓄电池的贮存场地在密闭厂房内，可防雨淋后对环境的污染；地坪设有防渗和防腐蚀措施可有效防止废

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铅酸蓄电池的渗漏，贮存和生产场地设有排水地沟便于地坪冲洗，防止二次污染和可能造成的环境风险。

（6）噪声及震动控制

本项目噪声主要来源于破碎机、排烟风机、空压机、泵房等。经过涉及将产生噪声的工序设单独隔间，风机设备基础安装隔震垫，空压机采用低噪声的螺杆式空压机、风管连接处采用软接头，操作人员在独立控制室内操作，使生产厂房内噪声下降到 75dB 左右，低于工业企业噪声 85dB 标准。在此基础上还通过绿化等措施可将厂界噪声控制在昼间 60dB 以下，夜间 50dB 以下，符合《工业企业厂界噪声标准》II 类标准。

6 、项目选址及用地安排情况

本项目建设地点位于广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地 26,427 平方米，由骆驼华南以出让方式取得，土地使用证编号：苍国用（2013）第 100151 号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至 2063 年 2 月 26 日。

7 、项目资格文件取得情况

2015 年 10 月 13 日，梧州进口再生资源加工园区管理委员会对本项目进行了立项备案，备案证号：梧再生园备【2015】9 号。2015 年 11 月 22 日，广西壮族自治区环境保护厅对本项目环境影响报告书进行了批复，批复文号：桂环审【2015】197 号。

8 、项目的组织方式和实施计划

本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产期为三年（即建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%）。项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶段，主要完成可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二阶段为工程实施阶段。

序号	项目进程	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年
		11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

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1 项目前期工作 2 厂房建设 3 设备招标、采购 4 产品研发及中试 5 设备制造运抵 6 设备安装、调试 7 员工培训、生产准备 8 联合试运转、竣工验收

9 、公司具备项目执行的综合能力

（1）公司在废旧铅酸蓄电池处理方面具有丰富经验

公司控股子公司楚凯冶金系专业废旧铅酸蓄电池回收企业，成立于 2002 年，目前楚凯冶金采用意大利梅洛尼公司的先进技术和工艺，依托公司现有的废旧铅酸蓄电池回收网络，建成了年处理 10 万吨的废旧铅酸蓄电池回收生产线，在废旧铅酸蓄电池处理工艺、回收效率以及产能消化等方面积累了丰富的经验。

（2）公司具有充足的原料来源

据统计，到 2015 年我国汽车保有量约为 1.54 亿辆，汽车起动电池的平均使用寿命为 2 年，每年有 1/2 的存量汽车需要更换起动电池，废旧铅酸蓄电池年报废总量巨大。公司销售渠道已经遍布全国各地，庞大的销售网络也是废旧铅酸回收网络；同时，公司亦可从市场采购废旧铅酸蓄电池原料。本项目原料来源充足。

（3）产能消化具有保障

本项目年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池，可生产 7.5 万吨合金铅/精铅，1.05 万吨塑料，1.02 万吨硫酸钠及其他副产品。主要产品产能消化计划如下：

品种	数量	消化方式
合金铅/精铅	7.50万吨	大部分由公司内部消化，公司每年需外购二十余万吨的铅及合金，有能力消化项目产能。如果市场价格合适，部分合金铅/ 精铅也用于市场销售。2016年骆驼华南铅及合金的消费量预计为3.6万吨。
塑料	1.05万吨	大部分由公司内部消化，直接注塑成蓄电池外壳。
硫酸钠	1.02万吨	部分用于公司生产，部分用于对外销售。
硬橡胶及隔板等	少量	大部分由公司内部生产使用。

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10 、项目的投资估算

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资金额	截至发行可转换公司债券董事会决议公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本性支出	拟投入募集资金金额
1	厂房建设工程费（土地费用）	600.00	558.77	是	0
2	厂房建设工程费（建筑工程）	3,628.00	765.43	是	2,862.57
3	工程建设其他费用	2,269.00	119.50	是	2,069.69
4	设备购置及安装	22,814.00	0	是	22,814.00
5	预备费用	2,052.00	0	否	0
6	铺底流动资金	5,311.00	0	否	0
合计		36,674.00	1,443.70		27,746.26

11 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 129,500 万元，达产年税后净利润 2,797 万元。经测算，该项目投资净利率为 7.94%，财务内部收益率（税后）为 9.18%，投资回收期为 11.78 年（税后）。

12 、项目进展情况

截至募集说明书出具日，本项目厂房建设基本完成，已经开始设备安装工作。

五、本次发行募集资金运用对公司经营情况和财务状况的影响

（一）本次发行募集资金运用对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略转型的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。公司战略转型完成后，公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收” 和“新能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

本次发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。

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（二）本次发行募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。

经调查，本次发行募集资金投资项目具有良好的发展前景，项目实施后将进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

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第九节历次募集资金运用

一、最近五年募集资金情况

经中国证监会《关于核准骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】652 号）核准，公司于 2011 年 6 月 2 日向社会公开发行人民币普通股票 8,300 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 18.60 元，共计募集资金 154,380.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,737.68 万元后的募集资金为 148,642.32 万元，已由主承销商太平洋证券于 2011 年 5 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 818.08 万元后，公司本次募集资金净额为 147,824.24 万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于 2011 年 5 月 30 日出具《验资报告》（深鹏所验字【2011】0166 号）。

二、前次募集资金使用情况

公司前次募集资金使用情况报告已经众环海华出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字【2016】专字第 010926 号）鉴证。2016 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第 31 次会议审议通过《前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金使用情况具体如下：

（一）前次募集资金的数额、资金到账情况以及专项账户存放情况

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会证监许可【2011】652 号文核准，公司由主承销商太平洋证券采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 8,300 万股，发行价为每股人民币 18.60 元，共计募集资金 154,380.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,737.68 万元后的募集资金为 148,642.32 万元，已由主承销商太平洋证券于 2011 年 5 月 30 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律

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师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 818.08 万元后，公司本次募集资金净额为 147,824.24 万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于 2011 年 5 月 30 日出具《验资报告》（深鹏所验字【2011】0166 号）。另外，公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止 2012 年 4 月 9 日，公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户。

2 、前次募集资金在专项账户的存放情况

募集资金的初始存放和截至 2015 年 12 月 31 日存放情况如下：

公司名称	开户银行	银行账号	初始存放金额（元）	截至2015 年12 月31 日
骆驼股份	中国农业银行股份有限公司谷城县支行	17-440301040005373	1,186,423,200.00	-
骆驼股份	中信银行股份有限公司襄阳分行	7385110182600021318	300,000,000.00	-
骆驼襄阳	中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行	17-460201040018464	-	-
	华夏银行股份有限公司襄阳分行	14550000000113021	-	-
	中信银行股份有限公司襄阳分行	7385110182100018067	-	-
骆驼塑胶	中信银行股份有限公司襄阳分行	7385110182100014800	-	-
骆驼华中	华夏银行股份有限公司襄阳分行	14550000000076790	-	-
合计			1,486,423,200.00	-

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金承诺投资项目均已达到预定可使用状态并结项，节余募集资金履行相应程序永久补充流动资金，相应募集资金专用账户均已注销。

（二）前次募集资金的实际使用情况

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1 、前次募集资金使用情况对照表

（1）公司前次募集资金在招股说明书中承诺的项目有 3 个，分别为“年产 600 万 KVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”、“混合动力车用蓄电池项目”。

（2）公司前次募集资金中超额募集资金项目有 2 个，分别系“骆驼华中年产 400 万 KVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目”和“归还银行借款”。

2011 年 6 月 17 日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的 12,824.24 万元用于归还银行贷款，独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发表了同意意见。

2011 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金投资年产 400 万 KVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼华中具体实施该项目。独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发表了同意意见。2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》。

公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已做账务调整。截止 2012 年 4 月 9 日，公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户，用于“骆驼华中年产 400 万 KVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目”。

（3）节余募集资金永久补充流动资金

2014 年 3 月 31 日，公司召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第

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四次会议，审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2013 年 12 月 31 日，“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”已经建设完成，达到预定可使用状态，项目实际投入资金总额为 14,511.98 万元。公司将此项目产生的节余募集资金以及节余的募集资金专户产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对该项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014 年 6 月 10 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过上述事项。

2014 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于将年产 600 万 KVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2014 年 9 月 30 日，“年产 600 万 KVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”已建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 56,497.31 万元。截至 2014 年 9 月 30 日，“混合动力车用蓄电池项目”已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 36,542.51 万元。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将上述两个项目截至 2014 年 9 月 30 日产生的节余募集资金以及 2014 年 9 月 30 日后产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对上述两个项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。

2014 年 12 月 31 日，“骆驼华中年产 400 万 KVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目”已完成结项，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 21,291.05 万元，无节余募集资金。

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（4）前次募集资金使用情况对照表（截至2015年12月31日）

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额：		148,205.21	已累计使用募集资金总额：153,418.32
变更用途的募集资金总额：		-	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：		-	2011年度：56,635.77 2012年度：39,525.30 2013年度：18,008.35 2014年度：24,818.29
			2015年度：14,430.61（含待支付款项）
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目预计达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	是否已变更项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产600万KVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目	否	60,184.40	60,184.40	56,497.31	60,184.40	60,184.40	56,497.31	3,687.09	2014年9月
2	谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	否	16,300.00	16,300.00	14,511.98	16,300.00	16,300.00	14,511.98	1,788.02	2013年12月
3.	混合动力车用蓄电池项目	否	37,672.96	37,672.96	36,542.51	37,672.96	37,672.96	36,542.51	1,130.45	2014年9月
4.	骆驼华中年产400万KVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目	否		21,223.61	21,291.05		21,223.61	21,291.05	-67.44	2013年12月
5	归还银行借款	不适用	不适用	12,824.24	12,824.24		12,824.24	12,824.24	-
6.	永久性补充流动资金	不适用	不适用	11,751.23	11,751.23		11,751.23	11,751.23	-
	小计		114,157.36	159,956.44	153,418.32	114,157.36	159,956.44	153,418.32	6,538.12

注：永久性补充流动资金金额包括“年产600 万KVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的结余资金，以及募集资金专户的累计利息收入。

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2 、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

单位：万元

				单位：万元
项目	募集前承诺投资金额	实际投资金额	差异	原因
年产600万KVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目	60,184.40	56,497.31	3,687.09	在项目建设过程中，本着合理、有效、节约的原值，严格把控采购、建设环节，有效的控制了成本
谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	16,300.00	14,511.98	1,788.02
混合动力车用蓄电池项目	37,672.96	36,542.51	1,130.45
骆驼华中年产400万 KVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目	21,223.61	21,291.05	-67.44	使用了该项目的存款利息

4 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以 26,224.84 万元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构对上述募集资金置换事项发表了同意意见。2011 年 6 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字【2011】0434 号）。2011 年 7 月 8 日，公司已使用募集资金全部置换了截止 2011 年 5 月 31 日已投入募集资金项目的自筹资金。

5 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

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6 、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

7 、前次募集资金未使用完毕的情况

2015 年 7 月 14 日，经公司第六届董事会第二十四次决议和 2015 年第一次临时股东大会确认，公司将已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息收入全部转入自有账户进行管理。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本节“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”部分。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

（五）前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

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1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	报告期实际效益	报告期实际效益	报告期实际效益	报告期实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
1	年产600 万KVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目	102.33%	14,295.00	14,295.00	14,295.00	14,295.00	16,730.63	16,103.23	18,237.64	20,358.00	71,429.50	是
2	谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	114.80%	1,704.75	1,704.75	1,704.75	1,704.75	3,513.18	3,564.13	3,156.12	4,744.42	14,977.85	是
3	混合动力车用蓄电池项目	0.98%			10,164.54	10,164.54		-	-	46.71	46.71	否
4	骆驼华中年产400 万KVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目	103.75%		6,910.00	6,910.00	6,910.00		10,229.94	24,867.55	13,793.78	48,891.27	是
5	归还银行借款	不适用										不适用
6	补充永久流动资金流动资金金额	不适用										不适用
	合计		15,999.75	22,909.75	33,074.29	33,074.29	20,243.81	29,897.30	46,261.31	38,942.91	135,345.33

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2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

（1）归还银行借款

通过偿还银行贷款，公司优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩。（2）永久补充流动资金

通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。

3 、募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的差异原因

公司前次募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”累计实现收益低于承诺 20%以上，主要原因系该项目所生产的混合动力车蓄电池是一种新产品。为了满足客户的要求，公司自 2011 年起与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流，以识别客户的特殊需求。在此基础上，项目所需关键进口设备的功能亦需同步调整。在关键进口设备的引进过程中，公司经过了较长时间的考察、调研，几乎与全球所有该类设备供应商就新工艺、新技术进行了广泛深入的交流；同时，该类设备工艺较为复杂，制造周期相应延长，交货期滞后于原计划，交付时间由 2013 年延迟至 2014 年一季度。对此，公司调整了项目的实施进度和计划，并重新履行了该项目的备案程序（湖北省发改委备案号：2014060039400027），项目根据新的投资计划进行投资。截至 2015 年 12 月 31 日，混合动力车用蓄电池项目已达到全部设计产能，将根据厂商和市场需求合理安排生产。

4 、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论

2016 年 4 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字【2016】010926 号《骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告己经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金的使用情况。”

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第十节董事及有关中介机构声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任

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全体董事签字：
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刘国本刘长来路明占
谭文萍杨诗军夏诗忠
王泽力胡晓珂李晓慧
骆驼集团股份有限公司
年月日
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二、发行人保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：李长伟

保荐代表人：杨航程正茂

项目协办人：楚展志

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太平洋证券股份有限公司
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年月日

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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：王丽

签字律师：黄侦武曾国林

王瑞杰

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北京德恒律师事务所
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年月日
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四、发行人会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读发行人募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：石文先

签字注册会计师：李建树李维邹行宇肖峰喻俊中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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五、发行人资产评估机构声明

本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

评估机构负责人：胡家望

签字注册资产评估师：张曙明刘勇

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湖北众联资产评估有限公司
年月日
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六、发行人债券信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任

评级机构负责人：张剑文

签字评级人员：刘志强董斌

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鹏元资信评估有限公司
年月日
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第十一节备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：

（一）最近三年财务报告及审计报告和 2016 年半年度财务报告；（二）发行保荐书；
（三）保荐工作报告；
（四）法律意见书和律师工作报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（六）内部控制审计报告；

（七）资信评级报告；

（八）襄阳驼龙的资产评估报告；

（九）中国证监会核准本次发行的文件

二、备查文件的查阅时间

发行期间内每周一至周五上午 8:30－11:30，下午 1:30－4:30。

三、备查文件的查阅地点

（一）骆驼集团股份有限公司

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

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（二）太平洋证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业中心 D 座三单元

联系人：楚展志、许爽、杨海宁

联系电话：010-88695155、010-88695156、010-88695157

传真：010-88695150、010-88695151、010-88695152

四、备查文件网址

上海证券交易所：http://www.sse.com.cn/

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AI assistant

Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

57230_rns_2017-03-21_5d1c7a2f-ad84-418e-b476-fd10f26989c4.PDF

证券简称：骆驼股份

证券代码：601311

骆驼集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

保荐机构（主承销商）

声明

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。

（三）政府对动力型锂电池的政策支持风险

目录

第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

（二）本次发行的可转换债券的主要条款

1 、本次发行证券的种类

2 、发行规模

3 、票面金额和发行价格

4 、债券期限

5 、债券利率

6 、付息的期限和方式

（1）年利息计算

8 、转股价格的确定及其调整

9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

（2）修正程序

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

12 、回售条款

（2）附加回售条款

13 、转股年度有关股利的归属

14 、发行方式及发行对象

15 、向原股东配售的安排

16 、本次募集资金用途及实施方式

17 、担保事项

18 、募集资金存管

19 、本次发行方案的有效期

（三）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利和义务

（四）承销方式及承销期

（五）发行费用

（六）主要日程与停、复牌安排

（七）本次发行证券的上市流通

（八）债券评级情况

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

（四）审计机构

（五）评估机构

（六）资信评级机构

（七）主承销商收款银行

（八）申请上市的证券交易所

（九）股份登记机构股票登记机构

第三节 风险因素

一、原材料价格波动风险

二、环保风险

三、与募投项目相关的风险

（一）动力型锂离子电池市场的竞争风险及产能消化风险

（二）政府对动力型锂电池的政策支持风险

（三）募投项目无法达到预计效益的风险

四、税收风险

（一）所得税税率变化的风险

（二）征收消费税导致收益下降的风险

五、与可转债相关的风险

（一）本息兑付风险

（二）发行可转债到期不能转股的风险

（三）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险

（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

（五）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度 扩大的风险

（八）可转债价格波动的风险

（九）信用评级变化风险

六、实际控制人控制的风险

第四节 发行人基本情况

一、公司股本结构及前 10 名股东的持股情况

Camel Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

第一节释义

第二节本次发行概况

第三节风险因素

（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

第四节发行人基本情况