Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 14, 2017

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-018

骆驼集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司骆驼汽车配件电 子商务有限公司（以下简称“骆驼电商公司”），成立于 2015 年 11 月 27 日，主 要运营电子商务服务平台——骆驼养车网。根据公司的战略发展规划，为加快推 进“骆驼养车网”的建设，以更好的带动公司销售模式转型升级，拟将骆驼电商 公司 100% 股权转让给湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”），转让价 格为人民币 4,688.90 万元。公司与驼峰投资于 2017 年 3 月 14 日就此次股权转让 事宜签订了《股权转让协议》。

因驼峰投资是公司股东，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：湖北驼峰投资有限公司

法定代表人：刘国本

注册地址：襄阳市高新区长虹北路 5 号万达广场 12 幢 1 单元 22 层 1 室 注册资本： 25000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。 截至本次会议召开之日，驼峰投资各股东出资额及出资比例如下表所示：

截至本次会议召开之日，驼峰投资各股东出资额及出资比例如下表所示：	截至本次会议召开之日，驼峰投资各股东出资额及出资比例如下表所示：	截至本次会议召开之日，驼峰投资各股东出资额及出资比例如下表所示：	截至本次会议召开之日，驼峰投资各股东出资额及出资比例如下表所示：
单位：万元
序号	姓名	出资金额	持股比例
1	刘国本	17,290.40	69.16%

1

2	刘长来	2,332.69	9.33%
3	杨诗军	1,808.99	7.24%
4	王从强	1,620.87	6.48%
5	谭文萍	1,098.08	4.39%
6	路明占	848.97	3.40%
合 计		25,000.00	100.00%

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：骆驼汽车配件电子商务有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：刘科

注册资本： 5000 万元人民币 成立日期： 2015 年 11 月 27 日

住所：武汉市东湖新技术开发区关山一路 1 号 IT 服务中心 2 层 03 号

经营范围：电子商务平台建设运营及管理；网上批发兼零售汽车零配件产品； 网络技术开发及技术咨询服务；计算机软件开发；互联网信息服务；商务信息咨 询；展览展示服务；设计、制作、发布、代理各类广告；洗车服务；汽车美容； 汽车装饰装潢；汽车维护保养及维修；汽车饰品的批发零售。

该公司资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

经审计的资产、负债情况如下表所示：

单位：元

	单位：元
项目	金额
总资产	47,566,142.79
总负债	771,169.71
净资产	46,794,973.08

公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，该公司也不存在占用公 司资金的情形。

（二）交易价格确定的一般原则和方法

2

此次交易的定价以上述资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交易遵 循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。 2017 年 3 月 13 日，湖北众联资 产评估有限公司对上述资产、负债进行评估，并出具众联评报字【 2017 】第 1042 号《评估报告》。具体评估结果如下表：

单位：万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,621.01	4,630.14	9.13	0.20
2	非流动资产	135.60	135.87	0.27	0.20
3	其中：固定资产	29.21	29.48	0.27	0.92
4	递延所得税资产	106.39	106.39	-	-
5	资产总计	4,756.61	4,766.01	9.40	0.20
6	流动负债	77.12	77.12	-	-
7	非流动负债	-	-
8	负债合计	77.12	77.12	-	-
9	净资产（所有者权益）	4,679.50	4,688.90	9.40	0.20

四、关联交易的主要内容和履约安排

2017 年 3 月 14 日，公司与驼峰投资签署了《骆驼汽车配件电子商务有限公 司股权转让协议》，对公司转让骆驼电商公司 100% 股权事宜进行了约定，协议主 要内容如下：

甲方（转让方）：骆驼集团股份有限公司 乙方（受让方）：湖北驼峰投资有限公司 一、交易背景

1 、骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“目标公司”）是依据中华人 民共和国法律于 2015 年 11 月 27 日注册成立并有效存续的企业法人，注册资本 人民币 5000 万元；

2 、乙方是依据中华人民共和国法律于 2009 年 11 月 6 日注册成立并有效存 续的企业法人，注册资本人民币 25000 万元；

3 、甲方合法拥有目标公司 100% 的股权，现甲方拟转让其在目标公司拥有的 100% 股权（认缴出资额人民币 5000 万元），乙方同意受让上述股权。

4 、甲方、乙方已经同陈超、刘渊、高建平、郭昕四人签署了《关于合同权 利义务承继的协议书》，就由乙方承继履行甲方转让目标公司部分股权与陈超等

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4 人一事的相关权利义务达成了协议。

二、股权转让价款及支付方式

• 1 、甲方同意将其在目标公司合法持有的占目标公司注册资本 100% 的股权

• （认缴出资额人民币 5000 万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

2 、根据具有证券业务资格的评估机构做出的资产评估报告，并经双方协商 一致，确认本协议项下的股权转让价款为人民币 4,688.90 万元（大写：肆仟陆佰 捌拾捌元玖角）。

• 3 、乙方应当于本协议生效之日起 15 日内将上述转让价款一次性支付给甲方。 三、工商变更登记

• 1 、本协议生效之日起 30 日内，甲乙双方依据股权转让的有关规定，分别向

• 目标公司提供相应的资料和文件等，由目标公司完成与本次转让相关的工商变更 登记的手续。

• 2 、本次转让完成后，乙方即成为目标公司的合法股东，甲方在目标公司原

• 享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。

四、生效及其他

• 1 、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且获得甲方

• 董事会批准后生效。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

本次交易的主要目的是为了加快推进“骆驼养车网”的建设，以更好的带动 公司销售模式转型升级。骆驼电商公司的经营战略是通过电子商务平台拓展汽车 后市场,实现汽车配件市场的线上销售和线下服务,针对此战略需要较大资金投 入并拟对核心技术团队、管理层进行与股权挂钩的激励。目前该公司处于前期业 务扩展和资金投入阶段，资本回报存在不确定性，在上市公司框架内可能影响公 司未来年度合并报表利润；同时电子商务平台拟引入的管理层持股和股权激励在 上市公司合并范围内的股权定价和参股方式受到制约，本次交易完成后可以解决 相关问题。

本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定 价遵循市场交易价格，具备公允性。关联交易决策严格，没有损害上市公司和股 东的利益。

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六、关联交易审议程序

（一）公司于 2017 年 3 月 14 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了 《关于转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案》，关联董事刘国本、刘 长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表 决通过。

（二）独立董事对《关于转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案》 进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易 发表如下独立意见：本次关联交易根据标的资产评估价值作价，定价公允、合理， 不存在损害公司或中小股东利益的行为，同意公司转让骆驼汽车配件电子商务有 限公司股权的相关事宜。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议决议

（二）公司第七届监事会第六次会议决议

（三）独立董事签字的独立意见

（四）独立董事事前认可的意见

（五）评估报告

（六）《股权转让协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 15 日

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