Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-007

骆驼集团股份有限公司关于设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称: 骆驼集团新疆蓄电池有限公司

 投资金额:骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）出资3350 万元 元，持股67%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟与新疆再生资源集团有限公司（以下简称“新疆再生公司”）、托克 逊县龙源投资建设有限公司（以下简称“龙源投资”）共同投资在新疆维吾尔族 自治区设立一家开展蓄电池生产业务的公司，其中公司出资3350 万元，持股67%； 新疆再生公司出资1400 元，持股28%；龙源投资出资250 万元，持股5%。

（二）董事会审议情况

2017 年1 月24 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于参 与设立骆驼集团新疆蓄电池有限公司的议案》。同日，公司与新疆再生公司、龙 源投资、吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司签订《关于吐鲁番鼎鑫再生资源 科技环保有限公司之增资扩股协议之补充协议》,约定新设一家开展蓄电池生产 业务的新公司。

根据《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会审批范围，无需提 交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、投资协议主体的基本情况

1、新疆再生公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司， 注册资本人民币6,000 万元，注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区中山路2 号，法 定代表人为张述新,经营范围为日用品、电子产品、建筑材料、五交化产品、机 电产品、矿产品、家具、皮棉、重油、燃料油（成品油除外）的销售，物业管理， 日用杂品再生资源信息服务，仓储服务，设备租赁，市场开发服务，废金属、废 旧物资收购、销售；煤炭、石灰石、电动车及配件的销售；废旧铅酸蓄电池收集 （限分公司经营）。

截至2015 年12 月31 日，新疆再生公司经审计的总资产453,399,857.45 元，净资产70,385,108.35 元，营业收入466,732,437.53 元，净利润1,897,908.7 元。

2、龙源投资，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注 册资本人民币2,000 万元，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路8 号，法定 代表人为丁振华，经营范围为城市基础设施建设、使用及管理，房屋租赁，炉渣、 粉煤灰的销售;矿业技术咨询服务；建材、化工产品（危险化学品除外）水暖器 材，电缆、电线、办公用品、家具、装饰装修材料、劳动防护用品；机械设备租 赁；场地出租，设备安装，房屋租赁，石灰石、锰铁矿石，锌矿石，铜矿石，石 英石的销售。

截至2016 年12 月31 日，龙源投资未经审计的总资产为98,077,018.71 元， 净资产为12,499,299.16 元，2016 年度营业收入为63,193,758.00 元，净利润 为4,071,684.65 元。

三、投资标的基本情况

(一)基本情况

公司名称：骆驼集团新疆蓄电池有限公司（以下简称“骆驼新疆电池公司”） 公司住所地：新疆维吾尔族自治区吐鲁番市托克逊县

公司类型：有限责任公司 注册资本：5000 万元

出资方式：自有资金

经营范围：蓄电池及其零部件的生产、销售；汽车零部件的生产、销售；塑

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料制品销售；蓄电池技术开发及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （具体经营范围以相关部门核准为准）。

（二）股权结构

新设公司股权结构及各方出资情况如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
新疆再生资源集团有限公司	1400	28%
托克逊县龙源投资建设有限公司	250	5%
骆驼集团份有	330	6%
股限公司	5	7
合计	5000	100%

四、合同的主要内容

甲方： 新疆再生资源集团有限公司

乙方： 托克逊县龙源投资建设有限公司

丙方： 骆驼集团股份有限公司

1、各方一致同意，骆驼新疆电池公司完成设立登记后，甲乙丙三方须于2017 年12 月31 日前将出资分期分批实缴到位，各方并且同意于2019 年12 月31 日 之前不再对骆驼新疆电池公司增资。

2、各方同意，自2020 年1 月1 日起，骆驼新疆电池公司因经营需要增加注 册资本时，由各方按持股比例以现金增加出资，若一方无法以现金形式增加注册 资本，则由其他股东增资，增资完成后公司按各股东实际出资情况重新确定各股 东持股比例。

3、各方一致同意，在本协议签署之日起满三年后，甲方及乙方有权要求丙 方购买甲方及乙方所持有的骆驼新疆电池公司的股权，购买方式为经国有资产管 理部门核准（或备案）的评估价格为参考，在获得丙方股东大会及中国证券监督 管理委员会核准的前提下，甲方及乙方可要求丙方通过向甲方及乙方定向增发股 票的方式或其他合法的方式收购甲方及乙方所持有骆驼新疆电池公司股权。

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五、对外投资对上市公司的影响

本次投资新设公司，主要从事蓄电池生产业务，以提高公司蓄电池生产能力。 本次对外投资符合公司战略发展布局，有利于公司借助新疆的区位、政策等优势， 进一步扩张公司的规模、提升区域市场的占有率，加快公司对国内整体产业规划 的实施完成，并有利于公司“立足新疆，辐射中亚”的战略目标发展。

六、对外投资的风险分析

受到市场和法规政策的影响，新公司在市场开发、经营管理等方面可能存在 一定的风险。公司将持续关注和推进新公司的市场开发、经营管理的情况，确保 本次投资的顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十一次会议决议

• 2、《补充协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2017 年1 月25 日

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