Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2017-006

骆驼集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 公司拟对吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司增加出资人民币3200 万元，总出资额变更为13400 万元，持股比例变更为67%。

一、对外投资概述

2016 年6 月12 日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆再 生资源集团有限公司（以下简称“新疆再生公司”）、托克逊县龙源投资建设有限 公司（以下简称“龙源投资”）及吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司（以下 简称“鼎鑫科技”或“目标公司”）签订关于公司增资入股鼎鑫科技的《合作框 架协议》。详见《骆驼集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2016-053）。

2016 年9 月9 日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于公 司增资入股吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司的议案》，公司当日与新疆再 生公司、龙源投资及鼎鑫科技就该对外投资事项签署了正式的《增资扩股协议》， 由公司对鼎鑫科技增资10,200 万元，新疆再生公司增资4310.2041 万元，龙源 投资增资489.7959 万元，增资完成后，公司对鼎鑫科技持股51%，新疆再生公 司持股44%，龙源投资持股5%，后续公司、新疆再生公司与龙源投资将按在鼎鑫 科技的持股比例另行新设一家开展蓄电池生产业务的公司。详见《骆驼集团股份 有限公司对外投资进展公告》（公告编号：临2016-076）。

2017 年1 月24 日，公司召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于 调整对吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司出资比例的议案》，同意公司对鼎 鑫科技出资变更为13400 万元，持股比例变更为67%，新疆再生公司持股比例变 更为28%，龙源投资持股比例为5%；三方按照本次变更后持股比例出资设立一家

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开展蓄电池生产业务的公司。针对本次调整，公司与新疆再生公司、龙源投资及 鼎鑫科技已于1 月24 日签订了《关于吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司之 增资扩股协议之补充协议》。

根据《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会审批范围，无需提 交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

1、新疆再生公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司， 注册资本人民币6000 万元，注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区中山路2 号，法 定代表人为张述新,经营范围为日用品、电子产品、建筑材料、五交化产品、机 电产品、矿产品、家具、皮棉、重油、燃料油（成品油除外）的销售，物业管理， 日用杂品再生资源信息服务，仓储服务，设备租赁，市场开发服务，废金属、废 旧物资收购、销售；煤炭、石灰石、电动车及配件的销售；废旧铅酸蓄电池收集 （限分公司经营）。

截至2015 年12 月31 日，新疆再生公司经审计的总资产为453,399,857.45 元，净资产为70,385,108.35 元，2015 年度营业收入为466,732,437.53 元，净 利润为1,897,908.7 元。

2、龙源投资，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注 册资本人民币 2000 万元，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路 8 号，法定 代表人为丁振华，经营范围为城市基础设施建设、使用及管理，房屋租赁，炉渣、 粉煤灰的销售;矿业技术咨询服务；建材、化工产品（危险化学品除外）水暖器 材，电缆、电线、办公用品、家具、装饰装修材料、劳动防护用品；机械设备租 赁；场地出租，设备安装，房屋租赁，石灰石、锰铁矿石，锌矿石，铜矿石，石 英石的销售。

截至 2016 年 12 月 31 日，龙源投资未经审计的总资产为 98,077,018.71 元， 净资产为 12,499,299.16 元，2016 年度营业收入为 63,193,758.00 元，净利润为 4,071,684.65 元。

3、鼎鑫科技，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，成 立于 2015 年 9 月 11 日，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县工业园区三支线与高

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速公路交界处（园区第三铺道南侧、乌库高速公路东侧），法定代表人为张述新， 经营范围为废旧蓄电池、铅渣、铅泥及含铅废物的回收利用、销售，再生粗铅、 精铅、合金铅、氧化铅回收利用、销售；废旧金属、废旧塑料购销；商品进出口 贸易（国家禁止出口的商品和技术除外）。

根据公司在 2016 年 9 月 9 日与新疆再生公司、龙源投资及鼎鑫科技签署的 《增资扩股协议》，鼎鑫科技于 9 月 30 日办理了工商变更登记手续，注册资本变 更为人民币 20000 万元，股东及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
新疆再生资源集团有限公司	88,000,000	22,448,979.5	44%
托克逊县龙源投资建设有限公司	10,000,000	2,551,020.5	5%
骆驼集团股份有限公司	102,000,000	26020408	51%
合计	200,000,000	51020408	100%

截至 2016 年 6 月 30 日，该公司经审计的总资产为 24,252,214.18 元，净资 产为 24,250,059.18 元，2016 上半年营业收入为 0 元，净利润为-465,813.10 元。

三、补充协议的主要内容

甲方： 新疆再生资源集团有限公司

乙方： 托克逊县龙源投资建设有限公司

丙方： 骆驼集团股份有限公司

丁方： 吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司

1、在本协议签署后，丁方进行定向减资，注册资本从20000 万元减至16800 万元，将甲方对丁方的出资额3200 万元（其中甲方实缴出资额为0 元，对应持 有丁方16%的股权）按照国有资产减资的相关规定进行减资，甲方应在本协议签 署之日起2 个月内完成丁方定向减资所必需履行的所有批准程序。

2、丁方完成对甲方的定向减资后（以工商变更登记为准），各方同意丁方进 行定向增资，注册资本从16800 万元增加至20000 万元，新增注册资本均由丙方 认购，丙方以人民币3200 万元对丁方进行增资，增资完成后，丙方持有丁方67% 的股权。

3、丙方持有丁方公司股权比例由51%变更为67%，丙方为控股股东，丁方所 有经营活动均应按照公司法、章程以及现行有效的法律法规进行，甲、乙方作为 少数股东，不参与日常经营管理活动，但有权指派董事、监事，履行其股东义务

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并有权了解公司经营和财务状况。

4、丁方股权结构变更：

本协议各方同意，丁方股权结构及各方出资情况变更如下：

股东名称	出资总额（万元）	出资情况及后续出资时间	持股比例
甲方：		已实缴出资2244.89795 万元
新疆再生资源集团有限公司	5600	后续出资3355.10205 万元，在【2017年12 月31 日前】全部出资完毕	28%
乙方：托克逊县龙源投资建设有限	1000	已实缴出资255.10205 万元后续出资744.89795 万元，在【2017	5%
公司		年12 月31 日前】全部出资完毕
丙方：		已实缴2602.0408万元出资
骆驼集团股份	13400	后续出资10797.9592 万元，在【2017	67%
有限公司		年12月31日前】全部出资完毕
合计	20000		100%

5、甲方及其下属公司作为丁方的供应商，应优先向丁方供应其回收的废旧 铅酸电池，丁方作为甲方及其下属公司的采购商，优先向甲方及其下属公司采购 其回收的废旧铅酸电池。甲方及其下属公司与丁方的废旧铅酸电池交易价格参照 上海有色金属网价格并结合新疆当地市场价计算，即甲方及其下属公司对丁方的 销售价格不得高于当地市场价格，丁方对甲方及其下属公司的采购价格不得低于 当地市场价格。当甲方及其下属公司与丁方对废旧铅酸电池交易价格无法达成共 识的时候，甲方及其下属公司可以自行对外销售，丁方可以自行对外采购。

6、丙方授权甲方在南疆五个地州内为其特约代理经销商，但同时甲方不得 销售非丙方及丙方关联公司同类产品，销售价格、销售政策等根据丙方销售公司 现行有效文件执行，甲方享受丙方给予其他经销商同等优惠政策；具体事宜由甲 方与丙方销售公司另行签订正式协议确定。

7、由甲乙丙三方作为发起人另行新设一家开展蓄电池生产业务的新公司— —“骆驼集团新疆蓄电池有限公司”；各方同意将在骆驼新疆电池公司设立时按 照本协议变更后的各方在丁方的持股比例向骆驼新疆电池公司实缴出资；

8、各方同意于2019 年12 月31 日之前不再对鼎鑫公司增资。自2020 年1 月1 日起，鼎鑫公司因经营需要增加注册资本时，由各方按持股比例以现金增加 出资，若一方无法以现金形式增加注册资本，则由其他股东增资，增资完成后公

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司按各股东实际出资情况重新确定各股东持股比例，且甲乙丙三方在鼎鑫公司及 骆驼新疆电池公司的持股比例应当经适当方式调整后保持一致。

9、各方一致同意，在本协议签署之日起满三年后，甲方及乙方有权要求丙 方购买甲方及乙方所持有的鼎鑫公司股权，购买方式为经国有资产管理部门核准 （或备案）的评估价格为参考；在获得丙方股东大会及中国证券监督管理委员会 核准的前提下，甲方及乙方可要求丙方通过向甲方及乙方定向增发股票的方式或 其他合法的方式收购甲方及乙方所持有鼎鑫公司股权。

10、本协议中相关变更与《增资扩股协议》不一致处，以本协议为准，并据 此完成相应工商登记变更手续，以支持合作项目尽快开展。

四、本次对外投资对公司的影响

本次投资后，公司对鼎鑫科技的控股比例变更为67%，其他股东将不参与该 公司日常经营管理，这将增强公司对鼎鑫科技运营状况的管控力度，尽快使鼎鑫 科技公司纳入到集团化的管理模式中，并可借助该公司在新疆及西北区域的各类 成熟资源优势促进公司的铅回收业务快速发展，加快公司铅酸蓄电池“生产+回收” 绿色循环战略规划在全国各区域目标的实现。

本次投资预计不会对公司 2017 年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公 司及全体股东利益的情况。

五、本次对外投资的风险分析

本次公司对鼎鑫科技的增资是以新疆再生公司部分撤资为前提，故增资的实 际履行时间受到前述减资程序履行进度的影响，而前述减资为国有资产减资，需 履行相应的审批手续，故本次公司增资的实际进度存在不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议

2、《补充协议》 特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2017 年1 月25 日

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