Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

骆驼集团股份有限公司

和

太平洋证券股份有限公司

关于

骆驼集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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（云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层）

二零一六年八月

重要提示：本文件涉及到的财务数据测算等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，不 构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

目 录

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||||
|---|---|---|
|第一部分|重点问题|..................................................................................................... 2|
|重点问题|1、报告期内财务投资的持有意图、资金来源，本次募投项目的投资构成|
|及测算依据 ................................................................................................ 2|
|重点问题|2、募集资金是否会直接或间接用于收购襄阳驼龙股权，襄阳驼龙的历次|
|转让情况，襄阳驼龙土地和厂房情况 .................................................. 22|
|重点问题|3、海关行政处罚的相关情况....................................................................... 28|
|重点问题|4、本次募集资金用于动力型锂离子电池项目的合理性和必要性，决策程|
|序及信息披露情况 .................................................................................. 32|
|重点问题|5、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险提示 ............... 41|
|重点问题|6、最近三年利润分配情况........................................................................... 43|
|第二部分|一般问题|................................................................................................... 49|
|一般问题|1、与关联方戴瑞米克业务往来情况 ........................................................... 49|
|一般问题|2、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|落实情况 .................................................................................................. 55|
|一般问题|3、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ....... 64|

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5-1-1

中国证券监督管理委员会：

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为 骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“发行人”或“公司”）公开 发行可转换公司债券项目的保荐机构，于 2016 年 8 月 3 日收到贵会下发的《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161636 号）及《骆驼集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》。太平洋证券协调发行人以 及北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对反馈意 见回复如下：

注：本反馈意见回复中简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

第一部分 重点问题

重点问题1、申请人截至2015 年末持有券商资管计划、银行理财等财务投 资近10 亿元，而本次拟募集资金9 亿元，用于动力型锂离子电池、年处理15 万 吨废旧铅酸蓄电池建设等两个项目。请申请人说明：（1）报告期内财务投资的持 有意图、资金来源，是否可变更用于本次募投项目；（2）本次募投项目的投资构 成及测算依据？分析是否存在非资本性支出，是否超过项目需求量，是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保荐机构予以核查。

回复：

一、报告期内财务投资的持有意图、资金来源，是否可变更用于本次募投项

目

（一）报告期内财务投资构成

报告期内，公司财务投资为低风险高流动性的银行理财产品和证券公司资产 管理计划。各报告期末，公司财务投资的具体情况如下表所示：

5-1-2

2013 年 12 月 31 日

2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
序号	类别	名称	保本收益 情况	赎回情况	投资方向	预期收益率 （年化）	实际收益率 （年化）	余额（万 元）
1	银行理 财产品	农业银行、华 夏银行理财产 品	非保本浮 动收益	随时赎回	主要投资于信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但 不限于银行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票 据、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、 商业银行发行的次级债和混合资本债、非公开定向发行的非 金融企业债务融资工具（PPN）、资产支持证券、资产支持票 据等固定收益工具、低风险信托计划、银行间市场理财产品 等其它金融产品，以及可转换债券、可分离债、新股申购、 交易所债券等其他金融资产等。	2.30%~5.00%	2.45%~5.00%	28,245.54
2	证券公 司资产 管理计 划	太平洋证券丰 盈11号定向资 产管理计划	非保本浮 动收益	约定赎回	投资范围包括中国证监会、中国人民银行认可的金融工具， 包括但不限于股票（含全国股份转让系统挂牌的股票）、股票 质押式回购、现金、银行协议存款、债券回购、央行票据、 短期融资券、国债、金融债及其收益权、企业债、公司债、 债券基金、货币市场基金、中期票据、资产收益权、项目收 益权、资产支持受益凭证等。	-	2.44%	30,000.00
		太平洋证券睿 富1号限额特 定集合资产管 理计划	非保本浮 动收益	按期赎回	投资于集合资金信托计划、基金子公司专项资产管理计划、 银行存款	-	13.88%	1,000.00
3	国债逆 回购	-	保本保收 益	按期赎回	国债	3.00%~4.80%	4.00%	1,060.00
合计		-	-	-	-	-	-	60,305.54
		2014 年12 月31 日
序号	类别	名称	保本及收 益情况	赎回情况	投资方向	预期收益率 （年化）	实际收益率 （年化）	余额（万 元）

5-1-3

1	银行理 财产品	兴业银行、农 业银行、交通 银行、招商银 行理财产品	非保本浮 动收益或 保本浮动 收益	随时赎回/ 按期赎回	主要投资于信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但 不限于银行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票 据、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、 商业银行发行的次级债和混合资本债、非公开定向发行的非 金融企业债务融资工具（PPN）、资产支持证券、资产支持票 据等固定收益工具、低风险信托计划、银行间市场理财产品 等其它金融产品，以及可转换债券、可分离债、新股申购、 交易所债券等其他金融资产等。	2.20%~4.00%	2.18%~4.80%	29,657.94
2	证券公 司资产 管理计 划	太平洋证券丰 盈11号定向资 产管理计划	非保本浮 动收益	约定赎回	投资范围包括中国证监会、中国人民银行认可的金融工具， 包括但不限于股票（含全国股份转让系统挂牌的股票）、股票 质押式回购、现金、银行协议存款、债券回购、央行票据、 短期融资券、国债、金融债及其收益权、企业债、公司债、 债券基金、货币市场基金、中期票据、资产收益权、项目收 益权、资产支持受益凭证等。	-	18.51%	51,465.80
3	国债逆 回购	-	保本保收 益	按期赎回	国债	3.00%~4.80%	4.00%	1,505.51
合计		-	-	-	-	-	-	82,629.26
2015 年12 月31 日
序号	类别	名称	保本收益 情况	赎回情况	投资方向	预期收益率	实际收益率 （年化）	余额（万 元）
1	银行理 财产品	兴业银行、农 业银行、交通 银行、招商银 行、中信银行 理财产品、中 国银行	非保本浮 动收益	随时赎回	主要投资于信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但 不限于银行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票 据、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、 商业银行发行的次级债和混合资本债、非公开定向发行的非 金融企业债务融资工具（PPN）、资产支持证券、资产支持票 据等固定收益工具、低风险信托计划、银行间市场理财产品 等其它金融产品，以及可转换债券、可分离债、新股申购、 交易所债券等其他金融资产等。	2.30%~4.86%	2.45%~4.93%	35,974.00
2	证券公 司资产 管理计 划	太平洋证券红 珊瑚1号稳健 成长限额特定 集合资产管理 计划	非保本浮 动收益型	按期赎回	主要投资于包括国内依法公开发行上市的股票、债券、基 金、股指期货、权证、各种固定收益产品、证券公司专项资 产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融 监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的 其他投资品种。	-	-13.43%	264.95

5-1-4

		太平洋证券丰 盈11号定向资 产管理计划	非保本浮 动收益	约定赎回	投资范围包括中国证监会、中国人民银行认可的金融工具， 包括但不限于股票（含全国股份转让系统挂牌的股票）、股票 质押式回购、现金、银行协议存款、债券回购、央行票据、 短期融资券、国债、金融债及其收益权、企业债、公司债、 债券基金、货币市场基金、中期票据、资产收益权、项目收 益权、资产支持受益凭证等。	-	14.51%	75,809.55
		太平洋证券红 珊瑚16号集合 资产管理计划	非保本浮 动收益型	按期赎回	主要投资于固定收益类资产和现金类资产。固定收益类资产 包括国债、央行票据、金融债、公司债（含非公开发行的公 司债）、企业债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融 资工具（PPN）、资产支持证券、资产支持票据、债券型基金 （含开放式债基、LOF债基、普通封闭式债基）、7天以上的 债券逆回购、债券正回购、股票质押式回购交易、集合资金 信托计划等监管部门批准或备案发行的金融产品。现金类资 产剩余期限在1年以内（含1年）的国债和央行票据、期限 在7天以内（含7天）的债券逆回购、三个月内到期的政府 债券和央行票据、货币市场基金、银行存款和现金。	-	5.62%	3,000.00
3	国债逆 回购	-	保本保收 益	按期赎回	国债	3.00%~4.80%	4.13%	149.92
合计		-	-	-	-	-	-	115,198.42
		2016 年6 月30 日
序号	类别	名称	保本收益 情况	赎回情况	投资方向	预期收益率	实际收益率 （年化）	余额（万 元）
1	银行理 财产品	兴业银行、农 业银行、交通 银行、招商银 行、中信银行 理财产品、中 国银行	非保本浮 动收益	随时赎回	主要投资于信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但 不限于银行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票 据、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、 商业银行发行的次级债和混合资本债、非公开定向发行的非 金融企业债务融资工具（PPN）、资产支持证券、资产支持票 据等固定收益工具、低风险信托计划、银行间市场理财产品 等其它金融产品，以及可转换债券、可分离债、新股申购、 交易所债券等其他金融资产等。	2.30%~4.86%	2.34%~4.52%	57,185.00

5-1-5

2	证券公 司资产 管理计 划	太平洋证券红 珊瑚1号稳健 成长限额特定 集合资产管理 计划	非保本浮 动收益型	按期赎回	主要投资于包括国内依法公开发行上市的股票、债券、基 金、股指期货、权证、各种固定收益产品、证券公司专项资 产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融 监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的 其他投资品种。	-	-2.89%	273.97
		太平洋证券丰 盈11号定向资 产管理计划	非保本浮 动收益	约定赎回	投资范围包括中国证监会、中国人民银行认可的金融工具， 包括但不限于股票（含全国股份转让系统挂牌的股票）、股票 质押式回购、现金、银行协议存款、债券回购、央行票据、 短期融资券、国债、金融债及其收益权、企业债、公司债、 债券基金、货币市场基金、中期票据、资产收益权、项目收 益权、资产支持受益凭证等。	-	11.77%	34,942.42
合计		-	-	-	-	-	-	92,401.39

注：按期赎回指按照银行理财产品及证券公司资产管理计划合同约定的赎回期赎回。约定赎回指公司与证券公司约定赎回条件，在条件达成时赎 回，公司也可根据自身资金需要随时通知赎回。

5-1-6

（二）报告期内财务投资持有意图

公司报告期内的财务投资主要用于公司日常的经营和投资活动，具体持有意 图如下：

1 、确保日常生产经营资金的流动性和收益率

公司上市后业务规模逐渐扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提 高，因此公司必须保留一定数额的资金用于原材料采购、支付员工工资等日常项 目。公司 2015 年度营业收入为 53.77 亿元，公司维持日常生产经营所需的流动 资金大约为 4 亿元。

2 、确保公司能够及时抓住行业投资和并购机会

近年来，公司积极寻求合适的行业投资和并购机会，以实现业务规模的快速 扩张以及上下游的合理有效整合。为了确保在行业和市场出现相关投资及并购机 会时，能够迅速决策，抓住机遇，公司必须持有一定数额的货币资金以备此类并 购或投资的资金需求，同时为了提高资金的使用效率和收益水平，公司通常以财 务投资方式持有这部分资金。

（1）报告期内，公司较为重大的投资和收购

报告期内，公司较为重大的投资和收购包括：2013 年度，公司出资 3,500 万 元成立骆驼集团东北蓄电池有限公司；2014 年度，公司出资 19,919.01 万元收购 扬州阿波罗蓄电池有限公司（以下简称“扬州阿波罗”）、对骆驼集团华南蓄电 池有限公司（以下简称“骆驼华南”）增资 2,800 万元；2015 年度，公司对扬州 阿波罗增资 14,438.59 万元、投资 6,420.13 万元收购广西丰业投资有限公司持有 的骆驼华南 30%的股权、投资 14,000 万元成立湖北骆驼融资租赁有限公司，对 骆驼新能源增资 17,800 万元，对骆驼华南增资 25,000 万元，出资 5,000 万元设 立骆驼电子商务，投资武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）和武汉光谷 人才创新投资合伙企业（有限合伙）基金支出 13,555 万元；2016 年 1-6 月，收 购宇清传动相关资产支付了 9,660 万元。

报告期内，公司主要投资和并购（不含募集资金投资项目）交易金额如下表：

5-1-7

序号	期间	交易金额（万元）	完成情况
1	2013年度	3,500.00	支付完毕
2	2014年度	22,719.01	支付完毕
3	2015年度	96,213.72	支付完毕
4	2016年1-6月	9,660.00	支付完毕

（2）未来的资本性支出

公司未来将围绕主业，扩大主营业务规模，以技术创新引领企业产业升级。 除本次募集资金投资项目外，公司未来两到三年主要的资本性支出有：

① 积极推进公司电子商务平台项目的建设，进一步整合公司、渠道、客户 之间的销售网络和信息传递方式，快速响应消费者需求并提供上门服务，促进经 销商和专销门店从单向销售向汽车后市场服务超市进化，全面提升产业链价值。 该项支出规模约需要 3.88 亿元。

② 增加对新能源汽车融资租赁业务的投入，扩大新能源汽车产业链收入规 模，促进公司三电产品的销售，完善公司新能源战略的重要布局。该项支出规模 约需要 2 亿元。

③ 继续积极寻求合适的行业投资和并购机会，公司近期已公告的行业投资 和并购情况主要包括：

2016 年 6 月 12 日，公司与新疆再生资源集团有限公司、托克逊县龙源投资 建设有限公司及吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司（以下简称“吐鲁番鼎 鑫”）签订《合作框架协议》，约定由公司对吐鲁番鼎鑫进行增资 10,200 万元， 本次增资完成后，公司持有吐鲁番鼎鑫 51%的股权，吐鲁番鼎鑫成为公司的控股 子公司。同时，吐鲁番鼎鑫将新设一家全资子公司，从事蓄电池生产业务。

2016 年 6 月 13 日，公司与重庆綦江工业园区管理委员会签订《投资意向 书》，公司拟在重庆綦江工业园区投资兴建“年产 400 万 KVAh 高性能密封汽车 蓄电池及 15 万吨/年蓄电池回收循环利用项目”。本项目预计征用土地约 300 亩， 预计投资约 10 亿元。

2016 年 6 月 20 日，公司与 SC Uzavtosnoat（乌兹别克斯坦汽车工业控股有 限公司，以下简称“乌兹别克汽车公司”）签订《框架协议》，公司拟收购乌兹

5-1-8

别克汽业公司所持有的 SC Djizak Battery Plant（吉扎克蓄电池股份有限公司，以 下简称“吉扎克蓄电池”）不少于 51%的股份。吉扎克蓄电池注册资本 2,900 万 美元，该公司上一年度未经审计的营业收入为 2,800 万美元，年产蓄电池 60.40 万只。相关评估等收购程序正在进行中。

3 、应对公司债券到期兑付、现金分红等阶段性特殊需求

2012 年 12 月，公司发行了 8 亿元公司债券，约定投资者在 3 年之后拥有一 次回售选择权。故 2015 年下半年公司需筹集一定数额的资金以备投资者回售债 券。

2016 年 6 月末，公司持有部分货币资金以进行 2015 年度利润分配。经 2015 年年度股东大会审议通过，公司 2015 年度利润分配方案为：以公司 2016 年 7 月 15 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税）。上述利 润分配方案已于 2016 年 7 月 18 日实施完毕，分配现金股利 18,240.51 万元。

4 、公司未来三年流动性资金缺口

按照前三年收入平均增速 10.73%测算（本营业收入预计不视为公司对未来 经营业绩的承诺），公司未来三年流动资金缺口为 58,231.22 万元。测算依据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年预计	2017 年预计	2018 年预计
营业收入	595,392.75	659,278.39	730,018.96
应收票据(A1)	64,555.10	71,481.87	79,151.87
应收账款(A2)	75,804.67	83,938.52	92,945.12
预付款项(A3)	11,752.37	13,013.40	14,409.74
存货(A4)	80,002.28	88,586.52	98,091.86
经营性资产（A1+A2+A3+A4)	232,114.43	257,020.31	284,598.59
应付票据(B1)	0.00	0.00	0.00
应付账款(B2)	33,997.37	37,645.29	41,684.62
预收款项(B3)	17,843.37	19,757.96	21,877.99
经营性负债(B1+B2+B3)	51,840.74	57,403.25	63,562.62
流动资金占用额（A-B)	180,273.69	199,617.06	221,035.97

注：各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例均值为该比例三年的算数平均 数。

5-1-9

未来三年流动资金需求量缺口测算如下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2016 年 （预测）	2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	合计
流动资金占用额	162,804.75	180,273.69	199,617.06	221,035.97
流动资金缺口	-	17,468.94	19,343.37	21,418.91	58,231.22

按照前三年收入平均增速 10.73%测算（本营业收入预计不视为公司对未来 经营业绩的承诺），公司未来三年流动资金缺口为 58,231.23 万元。

综上所述，在不考虑本次募集资金投资需求的情况下，公司现已明确的日常 经营资金和投资资金需求约为 20 亿元，而截至 2016 年 6 月 30 日，公司包括财 务投资在内的日常可动用资金与此相比尚存在较大的资金缺口，故本次通过公开 发行可转换公司债券募集资金投资动力型锂离子电池项目和年处理 15 万吨废旧 铅酸蓄电池建设项目具有必要性。

（三）报告期内财务投资的资金来源

报告期内公司持有财务投资资金的产生来源主要为：（1）日常生产经营积累、 经营性负债；（2）银行贷款；（3）2012 年发行公司债券补充流动资金 51,200 万 元；（4）2014 年公司首次公开发行募集资金投资项目的结余资金用于补充流动 资金 11,751.23 万元；（5）2015 年发行 1 亿元短期融资券（已于 2016 年 6 月偿 付）等。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司财务投资资金的来源情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	金额	占比
骆驼塑胶	26,623.14	28.81%
骆驼襄阳	16,366.00	17.71%
骆驼华中	16,114.00	17.44%
扬州阿波罗	7,713.00	8.35%
骆驼租赁	5,860.38	6.34%
骆驼物流	5,830.24	6.31%
骆驼电子商务	4,480.00	4.85%
骆驼东北	1,030.00	1.11%
骆驼华南	900.00	0.97%
楚凯冶金	280.00	0.30%

5-1-10

研究院	100.00	0.11%
骆驼新能源	50.00	0.05%
骆驼集团（母公司）	7,054.63	7.63%
合计	92,401.39	100.00%

母公司在公司全部流动性管理持有的财务投资金额为 7,054.63 万元，占比为 7.63%，而子公司持有的财务投资大部分有明确的项目投资或经营需求，母公司 通过持有的财务投资远不足以变更为募集资金投资项目的资金。同时，本次募集 资金投资项目的实施主体为骆驼新能源和骆驼华南，其归集在母公司进行临时性 财务投资的金额分别为 50 万元和 900 万元，与募投项目的资金需求相差较大， 亦不足以实施募投项目。

（四）报告期内财务投资是否可变更用于本次募投项目

根据公司报告期内财务投资的资金来源、规模及意图分析，报告期内公司持 有的财务投资主要是为应对日常生产经营和行业投资并购的需求，且大部分归属 于子公司，不可变更用于本次募投项目。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司报告期内财务投资的资金来源、规模及意图，取得了公 司募集资金可行性研究报告，对募集资金投资构成及测算进行了复核，查阅了公 司的银行授信及借款情况，查阅了公司公告的与本次公开发行可转换公司债券的 信息披露文件，并就发行人资产负债水平与同行业上市公司进行了比较。保荐机 构认为：公司目前持有的财务投资主要用于公司日常的经营和投资活动，公司未 来资金存在一定缺口，报告期内持有的财务投资不可变更用于本次募投项目。

二、本次募投项目的投资构成及测算依据

（一）动力型锂离子电池项目投资构成及测算依据

动力型锂离子电池项目计划投资项目总投资 80,008.77 万元，根据《骆驼集 团新能源电池有限公司动力型锂离子电池项目可行性研究报告》，本项目的具体 投资构成、测算依据如下：

5-1-11

单位：万元

序号	项目	建筑工程费	设备购置费	设备安装费	其他费用	合计	测算依据
1	厂房建设工程费（购 置土地厂房费用，即 收购襄阳驼龙全部股 权）				19,800.00	19,800.00	根据评估价值协商 确定
2	厂房建设工程费（建 筑工程）	11,129.00	36,280.96	443.31		47,853.27
2.1	建筑工程费	11,129.00	1,150.00	92.00		12,371.00
2.1.1	净化工程	4,956.00				4,956.00	按照厂房改造工程 费用明细估算。详 见下表。
2.1.2	安装工程	2,002.00				2,002.00
2.1.3	基建工程	2,350.00				2,350.00
2.1.4	辅助设施	1,719.00				1,719.00
2.1.5	行政后勤设施	102.00				102.00
2.1.6	动力设备		1,150.00	92.00		1,242.00
2.2	工艺设备购置费及安 装费			351.31		35,482.27	按设备市场价格估 算，详见下表。
			35,130.96
3	工程建设其他费用 （原厂房改造）				559.75	559.75
3.1	工程勘察设计费（原 厂房改造）				120.00	120.00	根据计价格【2002】 10号文测算
3.2	建设单位管理费				277.80	277.80	根据财建【2002】 394号文测算
3.3	工程监理费				31.70	31.70	根据发改价格 【2007】670 号文 测算
3.4	招标代理服务费				32.00	32.00	根据计价格【2002】 1980号文测算
3.5	其他费用				98.25	98.25	包括劳动安全卫生 评价费、环境影响 咨询费等，按照相 关文件结合地区相 关收费标准测算
资本性支出（1+2+3）		11,129.00	36,280.96	443.31	20,359.75	68,213.02
4	预备费				2,386.98	2,386.98	按工程费用及工程 建设其他费用之和 的3.50%计算
5	铺底流动资金				9,408.77	9,408.77	按照正常生产年流 动资金需要量的 30.00%估算
非资本性支出（4+5）		0	0	0	11,795.75	11,795.75	-
6	项目总投资	11,129.00	36,280.96	443.31	32,155.50	80,008.77

5-1-12

本项目工程费用明细估算如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	内容	单价	数量	单位	金额
净化 工程	彩钢板结构工程	0.035	36,000	㎡	1,260.00
	除湿净化空调风管工程	0.03	29,000	㎡	870.00
	除湿、制冷设备配管工程	0.03	8,200	㎡	246.00
	除湿净化区照明系统工程	0.08	3,700	个	296.00
	除湿、制冷设备中央控制系统工程	44.00	6	套	264.00
	除湿、制冷、空调设备供货安装	210.00	8	套	1,680.00
	地面涂装工程	0.008	42,500	㎡	340.00
	小计				4,956.00
安装 工程	管道系统工程	0.03	15,900	㎡	477.00
	动力配电工程	0.045	27,000	㎡	1,215.00
	消防工程	0.05	6,200	㎡	310.00
	小计				2,002.00
基建 工程	基建工程详细规划编制费、施工图设计费	100.00	1	项	100.00
	电力工程设计、报装	1,520.00	1	项	1,520.00
	食堂装修	0.06	1,100	㎡	66.00
	西大门道路、室外管网	100.00	1	项	100.00
	天然气接入工程	50.00	1	项	50.00
	8吨燃气锅炉房	0.15	300	㎡	45.00
	员工澡堂、洗衣房、更衣室	0.18	600	㎡	108.00
	高压配电室	0.15	300	㎡	45.00
	低压配电室	0.15	100	㎡	15.00
	公共厕所	9.00	1	栋	9.00
	车间电梯井拆除及恢复	10.00	6	项	60.00
	南北大门入口拆除及恢复、路灯、绿化带、路沿 石、水表井转移	10.00	2	项	20.00
	停车位工程	0.20	30	个	6.00
	连廊	30.00	2	条	60.00
	NMP储罐基坑	10.00	1	个	10.00
	办公区域装修	0.07	1,000	㎡	70.00
	产品展厅装修	0.07	300	㎡	21.00
	检测中心装修	0.07	500	㎡	35.00
	道路、办公区域绿化	10.00	1	项	10.00
	小计				2,350.00
辅助 设施	MES制程管理系统	800.00	1	套	800.00
	全厂监控、门禁、通讯、网络、公共广播系统	0.75	200	点	150.00
	NMP回收系统（设备、管路）	50.00	7	套	350.00
	电梯	20.00	6	台	120.00
	电动叉车	13.00	2	台	26.00

5-1-13

	AGV物流车	25.00	10	台	250.00
	工作台	0.06	50	张	3.00
	仓储货架	0.40	50	台	20.00
	小计				1,719.00
行政 后勤 设施	床铺及家具	0.10	360	套	36.00
	办公家具	0.35	120	套	42.00
	视频会议系统	8.00	1	套	8.00
	办公空调（含检测中心）	0.80	20	台	16.00
	小计				102.00
动力 设备	燃气锅炉	50.00	2	套	100.00
	螺杆式空压机	100.00	4	台	400.00
	冷冻式干燥机	20.00	4	台	80.00
	吸附式干燥机	20.00	4	台	80.00
	制氮机组	50.00	2	台	100.00
	真空泵机组	36.00	10	台	360.00
	纯水机组	15.00	2	台	30.00
	小计				1,150.00

本项目全部设备（含动力装备）购置明细如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	设备名称及型号	单价	数量 （台/套）	金额	产地或厂家
1	锂离子动力电池系统成组 配套技术开发设备	5,600.00	1	5,600.00	国产/进口
2	容量测试系统	2,500.00	1	2,500.00	国产/进口
3	化成系统	1,600.00	2	3,200.00	国产/进口
4	粉料投料设备	1,400.00	2	2,800.00	国产/进口
5	厂房动力设备	1,150.00	1	1,150.00	国产/进口
6	装配线主体	1,000.00	2	2,000.00	国产/进口
7	烘烤设备	550.00	2	1,100.00	国产/进口
8	激光焊顶盖设备	500.00	2	1,000.00	国产/进口
9	连续激光焊接6KW（分两 路光）/CMT	400.00	1	400.00	国产/进口
10	注液设备	350.00	2	700.00	国产/进口
11	涂布设备	350.00	7	2,450.00	国产/进口
12	工况测试仪(I)	350.00	1	350.00	国产/进口
13	常温静置系统	300.00	2	600.00	国产/进口
14	模切设备	200.00	8	1,600.00	国产/进口
15	清洗设备	180.00	2	360.00	国产/进口
16	氦气测漏设备	180.00	2	360.00	国产/进口
17	辊压设备	180.00	4	720.00	国产/进口
18	工况测试仪(II)	180.00	5	900.00	国产/进口

5-1-14

19	X-RAY机	160.00	2	320.00	国产/进口
20	密封钉焊接设备	150.00	2	300.00	国产/进口
21	扫描电镜/能谱分析仪	112.00	1	112.00	国产/进口
22	卷绕设备	110.00	12	1,320.00	国产/进口
23	搅拌设备	110.00	16	1,760.00	国产/进口
24	自动流水线	100.00	1	100.00	国产/进口
25	高温静置系统	100.00	2	200.00	国产/进口
26	高速分散设备	100.00	2	200.00	国产/进口
27	抽气封口设备	100.00	2	200.00	国产/进口
28	常温老化系统	100.00	2	200.00	国产/进口
29	PACK装配动力主拉线	100.00	1	100.00	国产/进口
30	60℃高温静置系统	100.00	2	200.00	国产/进口
31	45℃高温静置系统	100.00	2	200.00	国产/进口
32	分切设备	80.00	4	320.00	国产/进口
33	电池探伤测试仪	80.00	1	80.00	国产/进口
34	PACK步入式高低温测试 箱	75.00	1	75.00	国产/进口
35	尺寸测量包膜设备	70.00	2	140.00	国产/进口
36	激光粒度分析仪	60.00	1	60.00	国产/进口
37	电芯分组设备	60.00	2	120.00	国产/进口
38	超景深3D显微镜	60.00	1	60.00	国产/进口
39	PACK下料机械臂	60.00	1	60.00	国产/进口
40	焊接转运机器人	50.00	1	50.00	国产/进口
41	高速分散设备	50.00	2	100.00	国产/进口
42	电芯上料检测系统	50.00	1	50.00	国产/进口
43	数字螺丝机	40.00	4	160.00	国产/进口
44	连接片安装机器人	40.00	1	40.00	国产/进口
45	电芯抓取入框机器人	40.00	2	80.00	国产/进口
46	试验生产线	35.00	1	35.00	国产
47	原子吸收光谱仪(AAS)	33.00	1	33.00	国产
48	恒温箱	30.00	2	60.00	国产/进口
49	DCR电压内阻绝缘检测系 统	30.00	1	30.00	国产/进口
50	流变仪	25.00	1	25.00	国产
51	助力机械臂	20.00	1	20.00	国产/进口
52	温度冲击箱	20.00	1	20.00	国产
53	模组入箱助力机械臂	20.00	2	40.00	国产/进口
54	红外线成像仪	20.00	1	20.00	国产
55	高温高湿箱	20.00	1	20.00	国产
56	电性能测试柜(I)	20.00	1	20.00	国产
57	电箱上料助力机械臂	20.00	1	20.00	国产/进口
58	电化学工作站	20.00	1	20.00	国产

5-1-15

59	大平方线裁断机	20.00	1	20.00	国产/进口
60	裁线剥线压线一体机	20.00	1	20.00	国产/进口
61	OCV测试设备	20.00	6	120.00	国产/进口
62	BET比表面积分析仪	20.00	1	20.00	国产
63	中转罐	15.00	16	240.00	国产
64	水分测试仪（含卡式炉）	15.00	1	15.00	国产
65	电性能测试柜(II)	15.00	10	150.00	国产/进口
66	电位滴定仪	12.00	1	12.00	国产
67	热分析仪	10.00	1	10.00	国产
68	电性能测试柜(III)	10.00	50	500.00	国产/进口
69	电检设备	10.00	2	20.00	国产/进口
70	大平方冲床	10.00	1	10.00	国产/进口
71	内阻测试仪	7.00	1	7.00	国产
72	电性能测试柜(IV)	6.00	35	210.00	国产/进口
73	静音端子机	5.80	2	11.60	国产/进口
74	送料系统	5.00	7	35.00	国产
75	气密性测试仪	5.00	2	10.00	国产/进口
76	模组过充过放防爆箱	5.00	1	5.00	国产
77	激光打码机	5.00	1	5.00	国产
78	电脑裁线机	5.00	2	10.00	国产
79	透气度仪	4.50	1	4.50	国产
80	四探针测试仪	3.70	1	3.70	国产
81	数字耐压测试仪	3.00	1	3.00	国产
82	手持露点仪	3.00	2	6.00	国产
83	扭脱机	3.00	2	6.00	国产
84	拉脱力测试仪	3.00	1	3.00	国产
85	高精度万用表	3.00	1	3.00	国产
86	端子剖面检测仪	3.00	1	3.00	国产
87	电压内阻测试仪	3.00	2	6.00	国产
88	超导水系统	2.10	1	2.10	国产
89	内阻测试仪	2.00	1	2.00	国产
90	绞线机	2.00	1	2.00	国产
91	缠绕机	2.00	1	2.00	国产
92	拉力测试仪	1.80	1	1.80	国产
93	线号机	1.50	2	3.00	国产
94	高温箱	1.50	5	7.50	国产
95	半电动堆高车	1.50	1	1.50	国产
96	电性能测试柜(V)	1.20	1	1.20	国产
97	振实密度仪	1.00	1	1.00	国产
98	马弗炉	1.00	1	1.00	国产
99	绝缘测试仪	1.00	1	1.00	国产
100	PH计	0.90	1	0.90	国产

5-1-16

101	电导率仪	0.80	1	0.80	国产
102	装配台面	0.50	24	12.00	国产
103	数据记录电脑	0.50	2	1.00	国产
104	切管机（I）	0.50	1	0.50	国产
105	耐压绝缘测试仪	0.50	2	1.00	国产
106	转运设备（地牛）	0.30	4	1.20	国产
107	扫码仪	0.30	3	0.90	国产
108	分装工作台	0.30	2	0.60	国产
109	放线架	0.30	6	1.80	国产
110	抽线工作台	0.30	2	0.60	国产
111	装配工具	0.25	6	1.50	国产
112	组立工作台	0.20	10	2.00	国产
113	切管机（II）	0.20	1	0.20	国产
114	周转车	0.10	10	1.00	国产
115	热风枪	0.01	6	0.06	国产
	设备购置费用合计			36,280.96
	设备安装费			443.31
	合计			36,724.27

根据上述动力型锂离子电池项目投资构成及测算依据分析，除铺底流动资金 和预备费为非资本性支出外，其余构成部分均属于资本性支出（工程建设其他费 用系由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，按照企业会 计准则的规定予以资本化）。根据 2016 年 8 月 25 日召开的公司第七届董事会第 四次会议决议，动力型锂离子电池项目总投资为 80,008.77 万元，其中资本性支 出为 68,213.02 万元，非资本性支出为 11,795.75 万元；该项目的非资本性支出 11,795.75 万元改由公司自筹资金投入；截至 2016 年 5 月 7 日，资本性支出中已 支付金额为 24,259.28 万元，本项目拟使用募集资金投入资本性支出 43,953.74 万 元，本募投项目的投资未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条的规定。本项目的募集资金投资安排如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	截至发行可转换公 司债券董事会决议 公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本 性支出	拟投入募 集资金金 额
1	厂房建设工程费（购置土地厂房 费用，即收购襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	19,300.00	是	500.00
2	厂房建设工程费（建筑工程）	11,129.00	341.44	是	10,787.56
3	工程建设其他费用	559.75	163.08	是	396.67

5-1-17

4	设备购置及安装	36,724.27	4,454.76	是	32,269.51
5	预备费用	2,386.98	0	否	0
6	铺底流动资金	9,408.77	0	否	0
合计		80,008.77	24,259.28		43,953.74

（二）年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池项目的投资构成及测算依据

年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池项目总投资 36,674 万元，根据《骆驼集团华 南蓄电池有限公司 15 万吨废旧电池回收项目可行性研究报告》，本项目的具体投 资构成、测算依据如下：

单位：万元

序号	项目	建筑工程费	设备购置费	设备安装费	其他费用	合计	测算依据
1	厂房建设工程费（土 地费用）				600.00	600.00	项目用地约2.6 万平方 米，单价按梧州市同类 型土地招拍挂价格估算 约215 元/平方米。其他 税费按照41 万元估算。
2	厂房建设工程费（建 筑工程）	3,628.00	22,300.00	514.00		26,442.00
2.1	废旧电池回收厂房 及生产线	3,553.00	21,886.00	442.00		25,881.00	建筑工程费按照相关建 筑项目概算办法估算，详 见下表。设备购置明细详 见下表。
2.2	液氧罐区	30.00	274.00	30.00		334.00	根据类似工程单位平方 米造价指标估算。
2.3	废旧电池回收厂房 变电所设备		140.00	42.00		182.00
2.4	厂区道路及绿化工 程	45.00				45.00	按照工业建设项目概算 编制办法估算。
3	工程建设其他费用 （新建厂房）				2,269.00	2,269.00
3.1	工程勘察设计费				540.84	540.84	根据计价格【2002】10号 文测算，厂房系新建。
3.2	建设单位管理费				249.34	249.34	财建【2002】394号。
3.3	工程监理费				504.24	504.24	《关于发布构成建设监理 费有关规定的通知》的规 定。
3.4	招标代理服务费				39.07	39.07	计价格【2002】1980号。
3.5	环境影响咨询评价 服务费				71.20	71.20	计价格【2002】125号。
3.6	工程保险费				158.65	158.65	按照厂房建设工程费的 0.6%估算。
3.7	城市建设配套费				25.93	25.93	桂政发【1986】64号。

5-1-18

3.8	联合试运转费用				264.42	264.42	按照厂房建设工程费的 1%估算。
3.9	其他费用				415.31	415.31	节能评审及安全卫生评 审费、施工图审查费、抗 震审查费、竣工图编制 费、场地准备及临时设施 费、引进技术和设备其他 费、水土保持评估、补偿、 监测、环境检测费、水文 地质调查报告费等。
资本性支出（1+2+3）		3,628.00	22,300.00	514.00	2,869.00	29,311.00
4	预备费				2,052.00	2,052.00	按照以上费用之和的7% 计算。
5	铺底流动资金				5,311.00	5,311.00	按照项目正常生产年流 动资金的30.00%加上项 目原拟使用银行贷款投 资利息支出1,441.00万元
非资本性支出（4+5）					7,363.00	7,363.00
6	项目总投资	3,628.00	22,300.00	514.00	10,232.00	36,674.00

本项目工程费用明细估算如下：

序号	工程名称	数量	单价 （万元）	金额 （万元）	估算依据
1	DDC桩基础	16,000m2	0.008	128.00	面积计算基础按照《全国统一 建筑工程基础定额》估算，工 程费用价格参照广西省造价 信息网市场价格信息估算。
2	厂房土建工程	21,000m2	0.05	1,050.00
3	厂房钢结构工程	21,000m2	0.045	945.00
4	厂房围护工程	21,000m2	0.035	735.00
5	防腐地面（花岗岩）	6,500m2	0.03	195.00
6	设备基础	10,000m3	0.05	500.00	设备基础数量参照设备表数 量估算，设备基础价格单价参 照投标企业与公司议价文件 估算。
7	厂房道路及绿化	项	-	45.00	综合厂区道路、路灯、绿化带、 路沿石、地下管网等项目结合 市场价格估算。
8	液氧罐区工程费	200m2	0.15	30.00
	合计			3,628.00

本项目全部设备购置明细如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	设备名称及型号	单价	数量 （台/套）	金额	产地或厂家

5-1-19

1	破碎分选装置	5,000.00	1	5,000.00	意大利
2	旋转转窑（含上料机）	2,000.00	2	4,000.00	意大利
3	水力分选压滤系统	1,200.00	1	1,200.00	意大利
4	脱硫反应釜系统	1,000.00	1	1,000.00	意大利
5	脱硫液过滤净化系统	800.00	1	800.00	意大利
6	结晶系统	750.00	1	750.00	河北
7	污水处理设备	500.00	1	500.00	江苏三环
8	膜法浓缩与提纯设备	500.00	1	500.00	意大利
9	烟气脱硫系统	480.00	1	480.00	国产
10	自动混料系统	450.00	1	450.00	国产
11	板栅热烘炉	400.00	1	400.00	国产
12	塑料清洗设备	445.00	2	890.00	上海
13	烟气激冷	320.00	2	640.00	国产
14	烟道灰造粒系统	300.00	1	300.00	国产
15	塑料造粒设备	300.00	2	600.00	江苏
16	液氧罐区	274.00	1	274.00	国产/进口
17	铸锭机	250.00	2	500.00	湖南江冶
18	隔板造球机	240.00	1	240.00	国产
19	布袋高效处理系统	200.00	4	800.00	浙江
20	酸雾处理系统	140.00	1	140.00	江苏三环
21	变电所设备	140.00	1	140.00	国产/进口
22	送风系统	125.00	4	500.00	国产
23	酸气洗涤系统	120.00	1	120.00	江苏三环
24	塑料分选设备	80.00	2	160.00	合肥
25	精炼锅	80.00	8	640.00	武汉
26	烟囱	70.00	2	140.00	国产
27	扒渣机	70.00	8	560.00	武汉
28	行车（带抓斗）	50.00	6	300.00	河南
29	车辆清洗系统	46.00	1	46.00	国产
30	地磅	30.00	1	30.00	国产
31	搅拌机	25.00	8	200.00	武汉
	设备购置费用合计			22,300.00
	设备安装费			514.00
	合计			22,814.00

根据上述年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池项目投资构成及测算依据分析，除 铺底流动资金和预备费为非资本性支出外，其余构成部分均属于资本性支出（工 程建设其他费用系由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成，按照企业会计准则的规定予以资本化）。根据 2016 年 8 月 25 日召开的公司 第七届董事会第四次会议决议，年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池项目总投资为

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36,674 万元，其中资本性支出为 29,311 万元，非资本性支出为 7,363 万元；该项 目的非资本性支出 7,363 万元改由公司自筹资金投入；截至 2016 年 5 月 7 日， 资本性支出中已支付金额为 1,443.70 万元，本项目拟使用募集资金投入资本性支 出 27,746.26 万元，本募投项目的投资未超过项目需求量，符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条的规定。本项目的募集资金投资安排如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	截至发行可转换公 司债券董事会决议 公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本 性支出	拟投入募 集资金金 额
1	厂房建设工程费（土地费用）	600.00	558.77	是	0
2	厂房建设工程费（建筑工程）	3,628.00	765.43	是	2,862.57
3	工程建设其他费用	2,269.00	119.50	是	2,069.69
4	设备购置及安装	22,814.00	0	是	22,814.00
5	预备费用	2,052.00	0	否	0
6	铺底流动资金	5,311.00	0	否	0
合计		36,674.00	1,443.70		27,746.26

（三）保荐机构核查意见

保荐机构取得了发行本次募投项目的可行性研究报告，审阅了其投资构成及 测算依据，并对其投资构成是否属于资本性支出进行了分析。经核查，保荐机构 认为发行人本次募投项目构成合理，除铺底流动资金和预备费为非资本性支出外， 其余构成部分均属于资本性支出，其中非资本性支出均改由公司自筹资金投入。 募集资金投资未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的 规定。

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重点问题2、根据申请材料，申请人子公司骆驼新能源通过收购襄阳驼龙100% 股权，并对襄阳驼龙拥有的土地厂房进行修整改造后，在襄阳驼龙的土地及房产 上实施动力型锂离子电池项目。

请申请人说明：（ 1 ）本次动力型锂离子电池项目拟使用的募集资金 55,000 万 元是否会直接或间接用于收购襄阳驼龙 100% 股权；（ 2 ）襄阳驼龙的历次转让情 况（包括持有人、转让价格等），历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级 管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（ 3 ） 2016 年 1 月 22 日 襄阳驼龙通过出让方式取得的襄阳驼龙厂区另外一块土地（土地证号：襄阳国用 【 2016 】第 352205118 号）是否也用于动力型锂离子电池项目；（ 4 ）上述土地及 厂房的产权情况，是否存在权属不清等不确定性风险。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、动力型锂离子电池项目募集资金拟部分用于支付收购襄阳驼龙股权余

款

本次动力型锂离子电池项目投资估算表如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	截至发行可转换公 司债券董事会决议 公告日（2016 年5 月7 日）投资情况	是否资本 性支出	拟投入募 集资金金 额
1	厂房建设工程费（购置土地厂房 费用，即收购襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	19,300.00	是	500.00
2	厂房建设工程费（建筑工程）	11,129.00	341.44	是	10,787.56
3	工程建设其他费用	559.75	163.08	是	396.67
4	设备购置及安装	36,724.27	4,454.76	是	32,269.51
5	预备费用	2,386.98	0	否	0
6	铺底流动资金	9,408.77	0	否	0
合计		80,008.77	24,259.28		43,953.74

动力型锂离子电池项目中的土地厂房购置拟投入 19,800 万元，系通过收购 襄阳驼龙全部股权以获得襄阳驼龙所拥有的相应土地和房产的方式进行，在董事 会决议公告日（2016 年 5 月 7 日）前骆驼新能源已使用自有资金支付 19,300 万

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元股权转让价款，本次拟使用募集资金支付的剩余的 500 万元股权转让价款。

二、襄阳驼龙的历次转让情况以及关联关系情况

（一）襄阳驼龙的历次转让情况

1 、襄阳驼龙设立

襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，由湖北三俊新材料实业有限公司（以下 简称“三俊新材料”）、湖北三俊电池有限公司（以下简称“三俊电池”）共同出 资设立，注册资本 30,000 万元，实缴注册资本 20,000 万元，其中实缴的注册资 本系三俊电池以其拥有的土地使用权和房产进行出资。襄阳驼龙成立时股权结构 如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	三俊电池	20,000.00	20,000.00	66.67%
2	三俊新材料	10,000.00	-	33.33%
合计		30,000.00	20,000.00	100.00%

2 、襄阳驼龙历次股权变更情况

襄阳驼龙设立后仅发过一次股权变更，即公司收购襄阳驼龙全部股权。

2015 年 12 月 2 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对襄阳驼龙财 务报表进行审计并出具《审计报告》（众环审字(2015)011855 号），截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳驼龙经审计净资产为 20,018.98 万元。同日，湖北资产众联评 估有限公司（以下简称“众联评估”）对襄阳驼龙股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日的价值采用资产基础法进行了评估，并出具鄂众联评报字【2015】第 1203 号《评估报告》。经评估，襄阳驼龙股东全部权益价值为 20,020.79 万元。

2015 年 12 月 10 日，经公司第六届董事会第二十八次会议决议，审议通过 《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》，2015 年 12 月 10 日，三 俊电池、三俊新材料与骆驼新能源签署《股权转让协议》，约定三俊电池将其持 有襄阳驼龙 66.67%的股权以 19,800 万元的价格转让给骆驼新能源，鉴于三俊新 材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以 0 元价格转让给骆驼新能 源。上述股权及认缴出资的权利转让完成后，骆驼新能源持有襄阳驼龙 100%股

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权。

2015 年 12 月 10 日，襄阳驼龙在襄阳市工商行政管理局办理完成股权变更 工商登记手续。

（二）历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、 实际控制人是否存在关联关系的情况

1 、历次股东或持有者情况

襄阳驼龙原股东三俊电池和三俊新材料相关情况如下：

（1）三俊电池简介

三俊电池成立于 2011 年 7 月 14 日，住所为襄阳市高新区富康东路梦里水乡 一号楼，法定代表人：曾旭明。经营范围：镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电 池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售；新能源产品科技开 发；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

襄阳驼龙股权转让前，三俊电池的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	陈艳	6,930.00	6,930.00	99.00%
2	牛爱国	70.00	70.00	1.00%
合计		7,000.00	7,000.00	100.00%

三俊电池的股东简要情况如下：

陈艳，女，汉族，1976 年出生。住址：福建省福州市鼓楼区柳东新村 5 座 401 单元。身份证号：350102**0363。

牛爱国，男，汉族，1955 年出生。住址：湖北省襄阳市樊城区大庆东路 44 号。身份证号：420601**4019。

（2）三俊新材料简介

三俊新材料成立于 2011 年 7 月 15 日，住所为襄阳市高新区富康东路梦里水 乡一号楼，法定代表人：陈艳。经营范围：镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电

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池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、批发销售；新能源产品科 技开发；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出品的货物或技术）；建材、 陶瓷制品、家居用品批发销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

襄阳驼龙股权转让前，三俊新材料的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	陈艳	3,960.00	3,960.00	99.00%
2	牛爱国	40.00	40.00	1.00%
合计		4,000.00	4,000.00	100.00%

2 、襄阳驼龙的历史股东与公司的关联关系

根据工商底档、三俊电池、三俊新材料及其股东的说明，公司控股股东、实 际控制人和董事、监事、高级管理人员的说明，襄阳驼龙历次股东或持有者与公 司董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

三、襄阳驼龙以出让方式取得的地块的用途

2016 年 1 月 22 日，襄阳驼龙以自有资金通过出让方式取得的襄阳驼龙厂区 另外一块土地（土地证号：襄阳国用【2016】第 352205118 号）系襄阳驼龙厂区 组成部分，将用于动力型锂离子电池项目的生产建设。

四、上述土地及厂房的产权情况权属情况

截至本回复出具日，襄阳驼龙拥有的土地权属证书如下：

序 号	土地使用证	土地坐落	面积 （平方米）	取得 方式	用途	使用权终 止期限	是否存在 他项权利
1	襄阳国用（2015） 第352205091 号	襄阳市高新区园 林大道	139,821.20	出让	工业	2062/07/12	否
2	襄阳国用（2016） 第352205118号	襄阳市高新区16 号路	13,300.40	出让	工业	2066/02/15	否

上述“序号 1”地块系三俊电池以出资方式投入襄阳驼龙，三俊电池为取得 该地块履行了招拍挂等程序，与湖北省襄阳市国土资源局高新分局签订了《国有 建设用地使用权出让合同》，支付了全部土地出让金，办理了土地使用权证；该 土地投入襄阳驼龙后，襄阳驼龙已办理土地使用权人的变更手续，取得新的土地

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使用证。上述“序号 2”地块系襄阳驼龙以出让方式取得，按照法律法规履行招 拍挂等程序，与湖北省襄阳市国土资源局高新分局签订了《国有建设用地使用权 出让合同》，并按合同约定缴纳了全部土地出让金，办理了土地使用权证。经查 询土地登记部门记录，上述土地不存在抵押等他项权利。襄阳驼龙上述土地不存 在权属不清等不确定性风险。

襄阳驼龙拥有的房产的权属证书如下：

序 号	房产证号	建筑面积 （平方米）	房产登记日期	他项权利
1	襄阳市房权证樊城区字第00209784号	17,038.66	2016/01/15	否
2	襄阳市房权证樊城区字第00209785号	17,038.66	2016/01/15	否
3	襄阳市房权证樊城区字第00209786号	17,038.66	2016/01/15	否
4	襄阳市房权证樊城区字第00209882号	17,038.66	2016/01/26	否
5	襄阳市房权证樊城区字第00209883号	17,038.66	2016/01/26	否
6	襄阳市房权证樊城区字第00209884号	17,038.66	2016/01/26	否

上述房产系三俊电池以出资方式投入襄阳驼龙，三俊电池上述厂房的建设均 按照法律法规履行建设用地规划许可、工程施工许可等必要法律程序，该等房产 投入襄阳驼龙后，襄阳驼龙已办理了相应的房屋产权证书。经查询房产登记部门 记录，上述房产不存在抵押等他项权利。襄阳驼龙上述房产不存在权属不清等不 确定性风险。

五、保荐机构核查意见

保荐机构核查了襄阳驼龙设立及历次股权转让的工商档案、《土地出让合同》、 土地价款缴纳凭证以及相应土地房产的权属证明等文件，在土地和房产管理部门 进行查询，对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人进行了访 谈并取得了关联关系情况的调查表。经核查，保荐机构认为：

（一）本次动力型锂离子电池项目拟使用募集资金中的 500 万元用于支付董 事会决议公告日（2016 年 5 月 7 日）前尚未支付的收购襄阳驼龙 100%股权的余 款；

（二）襄阳驼龙的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及 其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

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（三）2016 年 1 月 22 日襄阳驼龙通过出让方式取得的襄阳驼龙厂区另外一 块土地（土地证号：襄阳国用【2016】第 352205118 号）将用于动力型锂离子电 池项目；

（四）襄阳驼龙所拥有土地及厂房的产权不存在权属不清等不确定性风险。

六、律师核查意见

经核查，发行人律师核查认为：

（一）本次动力型锂离子电池项目募集资金拟部分用于支付收购襄阳驼龙股 权的余款。在董事会决议公告日（2016 年 5 月 7 日）前骆驼新能源已使用自有 资金支付 19,300 万元股权转让价款，本次拟使用募集资金支付的剩余的 500 万 元股权转让价款。

（二）襄阳驼龙历次股东或持有者与公司董事、监事、高级管理人员及其控 股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）2016 年 1 月 22 日，襄阳驼龙通过出让方式取得的襄阳驼龙厂区另外 一块土地（土地证号：襄阳国用【2016】第 352205118 号）系襄阳驼龙厂区组成 部分，将用于动力型锂离子电池项目的生产建设。

• （四）襄阳驼龙所拥有土地及厂房的产权不存在权属不清等不确定性风险。

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重点问题3、根据梧州市海关向骆驼华南公司开具企业资信证明【2015】002 号，企业分别于2014 年1 月16 日和2014 年3 月27 日因违反海关监管规定受 到海关行政处罚。请申请人说明上述行政处罚的详细情况，请保荐机构和申请人 律师核查上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规 定的重大违法行为。

回复：

一、报告期内行政处罚的详细情况

报告期子公司骆驼华南因违反海关监管规定受到两次行政处罚。相关情况如 下：

（一）根据 2014 年 1 月 26 日梧州海关当场处罚决定书（梧关当罚字【2014】 004 号）：“当事人骆驼集团华南蓄电池有限公司于 2014 年 1 月 16 日委托广西梧 州捷安达国际船舶代理有限公司以一般贸易方式向海关申报进口货物一批，报关 单号：720320141034100139，其中申报的第二项商品 TBS 铸焊机，申报的商品 编号 84543090，经现场查验核对，按照海关总署 2014 年公布商品归类决定（I）， 该商品应归入 84688000。上述申报不实行为被海关查获，构成违反海关监管规 定的行为。上述申报不实行为不影响进口许可证件管理和进口税款征收，仅影响 海关统计准确性。骆驼集团华南蓄电池有限公司作为经营单位，是导致上述申报 不实行为的直接责任人。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五 条第一项、第十六条的规定，决定对当事人骆驼集团华南蓄电池有限公司处以罚 款 1000 元。”

2014 年 1 月 3 日，海关总署公布《2014 年公布商品归类决定（Ⅰ）》，该决 定于 2014 年 1 月 15 日起执行。2014 年 1 月 16 日，骆驼华南未及时根据海关总 署的最新规定对进口商品编号进行申报，影响了海关统计的准确性，其违反海关 规定的行为不存在主观故意。

（二）根据 2014 年 3 月 27 日梧州海关行政处罚决定书（梧关缉罚字【2014】 010 号）：

“2014 年 1 月 16 日，当事人骆驼集团华南蓄电池有限公司委托广西梧州捷

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安达国际船舶代理公司以一般贸易方式向梧州海关申报进口 45AH 模具（COS8 型机用）1 件，报关单号为 720320141034100133，申报商品编码为 8466940090。 经梧州海关查验核实，上述货物商品编码应为 8480490000，该票货物申报商品 编码与实际不符，当事人进口货物商品编码申报不实。经梧州海关核定，该票货 物影响税款征收人民币 11866.71 元。

骆驼集团华南蓄电池有限公司设备管理员王永强是该票货物进口业务的具 体经办人，由于工作疏忽，在未核实货物的正确商品编码情况下，向报关企业提 供错误的商品编码，是造成该票货物申报不实的直接责任人员。

以上事实有进口报关单及随附发票、海关查验记录单、装箱单等单证，报关 单 720320141034100133 号查验情况补充说明，涉案货物照片、骆驼集团华南蓄 电池有限公司提供的情况说明，对王永强的查问笔录、对陈杰夫的询问笔录、海 关进出口货物收发货人报关注册登记证书、企业法人营业执照、身份证复印件等 证据证实。

当事人骆驼集团华南蓄电池有限公司作为进口货物的收货人，在进口货物过 程中，向报关企业提供错误的商品编码并委托其向海关申报，导致进口货物的商 品编码申报不实，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定， 根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项，《中华人民共和国海关 行政处罚实施条例》第十五条的规定，构成申报不实违反海关监管规定的行为。 当事人进口货物申报不实的行为既影响了海关统计准确性，也影响了国家税款征 收。根据《中华人民共和国海关行政处罚条例》第十五条第（四）项、第十六条、 第三十二条的规定，本关决定：

一、对骆驼集团华南蓄电池有限公司罚款人民币 3500 元。

二、对直接责任人员王永强予以警告。”

骆驼华南上述受到行政处罚的行为，系由于具体经办人疏忽所致，其申报不 实的行为不存在主观故意。

上述行政处罚发生后，公司积极总结了经验教训，积极组织员工学习货物进 口的相关法律法规，并完善了相关报关复核制度，以杜绝此类事件的再次发生。

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二、上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项 规定的重大违法行为。

2015 年 8 月 20 日，梧州市海关向骆驼华南开具企业资信证明【2015】002 号，认为“自 2013 年 9 月 5 日起至 2015 年 8 月 20 日止。我关未发现该企业有走 私罪、走私行为未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。企业分别于 2014 年 1 月 16 日和 2014 年 3 月 27 日因违反海关监管规定受到海关行政处罚， 上述两起行政处罚未影响该企业在海关的信用等级。”

2016 年 8 月 15 日，梧州市海关向骆驼华南开具《企业资信证明》【2016】 010 号，认为“目前企业（骆驼集团华南蓄电池有限公司）的海关管理类别为一般 信用企业，自 2013 年 9 月 5 日起至 2016 年 6 月 30 日止，该公司于 2014 年 1 月 16 日因货物商品编码申报不实；2014 年 3 月 27 日货物商品编码申报不实违反海 关监管规定而被海关行政处罚。”

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定“进出口货 物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、 最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定 予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以 警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；……（四）影响国家税款征收的，处 漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。发行人子公司骆驼华南所涉上述两起海关行 政处罚受到的罚款金额均为相关法律规定的下限，且梧州海关也出具《企业资信 证明》证明上述两起行政处罚未影响骆驼华南在海关的信用等级，骆驼华南的海 关信用等级仍为一般信用企业，因此，骆驼华南的上述行为并不构成重大违法行 为。

保荐机构查阅了梧州市海关出具的《行政处罚决定书》，取得了公司关于上 述行政处罚的说明以及梧州海关出具的相关证明文件，对公司相关人员进行了访 谈。经核查，保荐机构认为上述处罚并不构成《上市公司证券发行管理办法》第 九条“（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

发行人律师认为：

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骆驼华南分别于 2014 年 1 月 16 日和 2014 年 3 月 27 日因违反海关监管规 定受到海关行政处罚的情形不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二） 项规定的重大违法行为。

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重点问题4、根据申请材料，申请人主营业务为汽车起动用铅酸蓄电池，本 次拟募集资金实施动力型锂离子电池项目。

请申请人进一步说明本次募集资金用于动力型锂离子电池项目的合理性和 必要性，请保荐机构结合申请人的主营业务和锂离子电池的行业现状核查以下 问题：（1）申请人是否具备从事锂离子电池的资源储备和竞争优势，本次募集资 金从事该项目是否有利于增强持续盈利能力；（2）公司管理层对于本次募集资金 用途的决策程序是否规范，是否履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤 勉义务；（3）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息， 是否存在损害中小投资者利益的情形；（4）公司从事该项目是否需要取得相应的 资质或行政许可，如是，是否取得。

回复：

一、发行人关于本次募集资金用于动力型锂离子电池项目的合理性和必要 性的说明

（一）本次募集资金用于动力型锂离子电池项目的合理性

1 、新能源汽车销售的增长带动动力型锂离子电池的增长

随着新能源汽车相关政策的落地，自 2014 年起我国新能源汽车进入快速发 展阶段，根据中国汽车工业协会统计，我国 2014 年新能源汽车的销量达到 7.48 万量，而 2015 年继续保持了快速增长的趋势，全年实现新能源汽车销售 33.11 万 辆，两年的增长速度均保持在 300%以上。2016 年 1-6 月份，新能源汽车已实现 销售 17 万辆，与去年同期相比也增长了 1 倍以上。根据《节能与新能源汽车产 业规划（2012-2020）》，我国计划于 2020 年完成累计新能源汽车销量 50 万和 500 万辆的目标。若规划顺利实施，2016-2020 年新能源汽车保有量复合增长率将超 过 50%左右。在新能源汽车销售数量大幅度增长的同时，新能源汽车的消费结构 也日趋丰富，新能源乘用车正逐渐被消费者接受，成为居民的代步工具；电动物 流车、环保车、货车等商用领域和出租、公交等公共领域的新能源汽车消费也在 政策和政府的推动下不断扩大需求。

未来几年，新能源汽车会继续保持快速增长的态势，动力型锂离子电池也将

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迎来良好的市场发展机遇。

2 、动力型锂离子电池项目是公司现有业务的延伸和拓展

公司本次发行募集资金投资的动力型锂离子电池项目为公司原有业务提升 和产业链条的合理延伸。公司的主营业务为汽车起动铅酸蓄电池的研发、生产和 销售，在公司的发展过程中，公司已经为进入锂离子电池行业在研发、技术、生 产和销售方面做了大量的积累。公司负责锂电池业务的全资子公司骆驼新能源早 在 2007 年就已经设立，通过生产电动自行车/摩托车用锂离子电池，积累了大量 的锂电池生产技术和工艺，根据市场环境的变化，公司停止电动自行车/摩托车 用锂离子电池的生产，通过本次募集资金投资新建动力型锂离子电池生产线，以 期实现公司锂离子电池的升级和拓展，增加公司的盈利能力。

3 、公司具备实施动力型锂离子电池项目的资源和优势

公司已经具备了生产新能源汽车用锂离子电池的相应条件。在技术方面，公 司通过自身的研发能力，积累了锂离子电池生产的关键技术；在人员方面，通过 自身的培养和外部引进，使公司在锂离子电池的研发和生产方面具备了充足的人 力资源；在市场开拓方面，公司充分利用汽车起动电池业务与整车厂商建立的良 好渠道关系，同时通过融资租赁和研发实力开拓新的销售渠道，为募投项目的产 能消化奠定良好的基础。公司所具备资源和优势详见本回复之“重点问题 4”之 “一、发行人关于本次募集资金用于动力型锂离子电池项目的合理性和必要性说 明”之“（三）公司从事锂离子电池业务的资源储备和竞争优势”。

（二）本次募集资金用于动力型锂离子电池项目的必要性

1 、动力型锂离子电池项目是实现公司战略的重要举措

根据国家产业政策的变化，结合公司业务的发展方向，公司提出了“合理全 国布局，打造百亿企业、积极稳妥推进企业并购、大力发展产业循环经济”的发 展战略，并确立转型升级路线图，确保公司铅酸电池产业、新能源电池产业、循 环经济产业三大产业板块健康平稳发展。在新能源电池领域，公司提出并实施了 以“三电（电池、电机、电控）+租赁”的协同发展的战略布局。目前，公司已 经收购了宇清传动新能源汽车电驱动业务，完善新能源汽车电机电控产业链；公

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司成立骆驼租赁介入新能源汽车租赁领域；本次募集资金投资动力型锂离子电池 项目是公司“三电+租赁”战略布局中的重要环节，该项目顺利实施后，公司将 具备新能源汽车动力电池的生产销售能力，使公司电池、电机、电控业务和新能 源汽车业务能够产生协同效应，动力型锂离子项目是实现公司战略的重要举措。

2 、动力型锂离子电池项目是对公司现有产品升级改造的要求

动力型锂离子电池项目实施前，骆驼新能源主要生产电动自行车/摩托车用 锂离子电池，2016 年初开始，公司关闭原电动自行车/摩托车用锂离子电池生产 线，转向投资政策扶持更加明确、市场需求较大的新能源汽车用锂离子电池。本 次募集资金投资动力型锂离子电池项目是公司结合国家产业政策的导向和市场 需求变化对自身产品做出的调整和升级改造，是企业不断向前发展的要求。

3 、动力型锂离子电池项目是增强公司盈利能力的需要

目前，骆驼股份系国内最大的汽车起动用铅酸蓄电池的生产商和供应商，随 着传统汽车行业增速放缓，公司在市场占有率和产品利润率上难以实现大幅提高， 为保持公司的持续增长，适应国家新的经济和产业结构的变化，经公司董事会审 慎研究，本次募集资金用于投资动力型锂离子电池项目。该项目顺利实施后，公 司将在传统的汽车起动铅酸蓄电池之后，增加新的产品线和盈利点，同时能带动 公司新能源汽车电机、电控业务和融资租赁业务的开展，从整体上增强公司的盈 利能力。

（三）公司从事锂离子电池业务的资源储备和竞争优势

公司锂电池业务主要由子公司骆驼新能源运营。骆驼新能源由 2007 年发展 至今已经形成一定规模的动力电池生产线和 PACK 生产线，并已经通过 ISO9001、 TS16949 等质量体系认证。近年来公司积极推进新能源产业领域的战略进程，骆 驼新能源在人才储备、产品研发、技术应用、市场服务方面进行大量的投入，这 为公司从事新能源汽车用锂离子电池业务做了充分了资源储备，具备了竞争优势。 主要情况如下：

1 、技术储备和竞争优势

在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极

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材料、负极材料、电解液材料和正极材料和负极材料的合成方法等关键技术的研 发和储备工作，从根本上保障公司生产锂离子电池安全性问题，提高公司生产的 锂离子电池的比容量，保证公司产品成本的竞争力。同时，公司优化了动力型锂 离子电池的批量生产工艺，提高了生产效率和成品率，确保产品生产的一致性和 品质的可靠性。目前，公司锂离子电池各种产品规格、型号齐全，已经可以满足 用户需要。

骆驼新能源通过自主研发拥有多项动力型锂离子电池的发明专利，具体情况 如下：

序号	申请号/专利号	发明名称	申请人	申请日	主分类号
1	2011102058319	锂离子动力电池负极干混配料 工艺	骆驼新能源	2011/07/22	H01M4 /139
2	2011102053847	一种磷酸铁锂电池配组分选方 法	骆驼新能源	2011/07/21	B07C 5/344
3	2011102053832	一种磷酸铁锂作正极的软包装 锂离子电池的化成方法	骆驼新能源	2011/07/21	H01M 10/058
4	2011102042999	锂离子电池导电剂SP分散工艺	骆驼新能源	2011/07/21	H01M 4/62
5	2011102053828	锂离子电池负极配料工艺	骆驼新能源	2011/07/21	H01M 4/139
6	2011102053813	一种抗收缩锂离子电池改性隔 膜及其制备方法	骆驼新能源	2011/07/21	H01M 2/16

2015 年 9 月，骆驼新能源与美国加利福尼亚州锂电池公司（以下简称“加 州锂电”）签订《战略合作框架协议书》。加州锂电公司将向公司提供锂电池先进 材料及制造工艺，公司为其提供产品供货，以发挥加州锂电在锂电池材料研究体 系上的优势。此外，加州锂电公司还将协助公司开发美国市场。与加州锂电公司 的合作将有效提升公司锂电池项目的技术水平和生产工艺，并为公司锂离子电池 产品开拓国际市场奠定了基础。

综上所述，公司已经在动力型锂离子电池技术和生产方面做了充分的准备， 自有技术储备具有一定的竞争优势。

2 、人才储备和竞争优势

在骆驼新能源管理、研发、生产队伍的基础上，公司结合新的产品和业务积 极培养和引进高端人才，现已形成一支高素质的管理、技术研发和生产团队。目

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前，骆驼新能源共有员工 338 人，其中管理人员 51 人，技术研发人员 53 人，生 产人员 234 人。为了保障骆驼新能源产品的先进性和稳定性，公司在锂电池基础 技术研究、电芯技术研究与开发、锂电池设备及工艺、锂电池 PACK 技术与工艺、 锂电池检验检测等方面储备了充足的核心技术人员，该等核心技术人员均具备丰 富的锂离子电池行业从业经验或研究经历。公司对动力型锂离子电池的人才储备 使公司具备相应的竞争优势。

3 、市场储备和竞争优势

在市场开拓方面，本项目建成后将形成 7 亿 Wh 锂电池的生产能力，较现有 公司生产能力大幅增加。目前，公司与河北保定、湖北襄阳等多个城市达成纯电 动公交车的合作计划，此外公司新能源汽车的融资租赁业务的开展也将有力的促 进公司的锂离子电池的销售，公司将优先选择采用公司锂电池生产的电动公交车、 电动物流车、电动环卫车等进行融资租赁业务。同时，公司依靠在汽车起动电池 方面的领导地位，跟国内众多整车厂商建立了长期合作关系，并通过其严格的产 品质量认证，这将有助于公司凭借原有的渠道打开锂离子电池的销售局面。锂离 子电池的销售渠道的创新以及与整车厂商的良好合作关系使公司在本募投项目 的市场开拓方面具备竞争优势。

目前，公司正在与多家新能源汽车的厂商进行商务谈判，已经达成的部分合 作意向如下：

单位：万 Wh

				单位：万Wh
序号	合作方	合同主要内容	意向性合同 签订时间	预计 销售量
1	加州锂电	确认技术合作内容及范围，为后期 双方开展合作约定相关义务和职责	2015/09/21	10,000
2	河北跃迪新能 源科技集团有 限公司	双方签订的战略合作协议，在新能 源汽车领域就动力电池系统的采购 进行战略合作，预计大巴车达到 2,000辆	2015/11/03	36,000
3	南京金龙客车 制造有限公司	双方签订关于电池采购的战略合作 框架协议，就纯电动客车用动力电 池系统在2016 至2017 年底采购不 低于800套	2016/05/11	14,400
4		根据主机厂需求，设计开发S68 物 流车电池系统	2016/08/02	1,706

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5	武汉飞龙跃江 新能源汽车发 展有限公司	根据主机厂需求，设计开发L70 勾 臂环卫车车电池系统	2016/07/25	1,584
6		根据主机厂需求，设计开发6117电 池系统	2016/07/25	691

4 、其他竞争优势

2016 年 7 月 7 日，工业和信息化部装备工业司公告符合《汽车动力蓄电池 行业规范条件》企业目录（第四批），本募投项目的实施主体骆驼新能源进入该 目录。根据《汽车动力蓄电池行业规范条件》第二十六条规定，列入公告的企业 名单将作为相关政策支持的基础性依据。骆驼新能源进入《汽车动力蓄电池行业 规范条件》企业目录，有利于公司锂电池业务的发展和对新能源电池领域的拓展， 可有效提升公司的核心竞争力。

综上，公司具备从事锂离子电池的资源储备和竞争优势。

（四）本次募集资金从事该项目有利于增强持续盈利能力

通过动力型锂离子电池项目的实施，公司提高了锂离子电池的生产能力和技 术水平、扩充了新能源汽车动力蓄电池的产品线，增加了公司的盈利点。根据本 项目效益预测，项目建成达产年实现销售收入 161,000 万元，达产年税后净利润 13,330.85 万元。同时，通过动力型锂离子电池的研发和销售，公司将进一步增强 与整车厂商的合作，提高客户的粘性，项目顺利投产后，公司的融资租赁业务以 及新能源汽车相关的电池、电机、电控业务亦将实现协同发展，带动公司各业务 条线收入的增长。因此，本次募集资金从事该项目有利于增强公司持续盈利能力。

二、公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序情况

公司管理层本着对公司忠实勤勉的义务，对公司本次募集资金用途进行认真 深入的研究，并履行了相应的内部决策程序。

（一）公司投资相关管理制度

公司投资相关管理制度主要包括《对外投资管理制度》、《投资项目管理流程》、 《董事会战略委员会工作细则》等。

（二）本次募集资金用途的决策程序

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公司管理层就本次募集资金的用途已依据公司章程及相关规章制度履行决 策程序，具体如下：

• 1、公司成立本次募集资金投资项目成立了专门项目投资小组，编制项目实

• 施方案及进度表，协调项目的相关工作。

• 2、项目投资小组与公司战略投资部就募集资金拟投资项目展开可行性研究，

• 并以报告形式向公司总经理报告。

3、总经理办公会议对募投项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方 案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，并将可行性研究报告提交董事会 战略委员会。

4、董事会战略委员会根据经总经理办公会审议结果和项目投资资料召开会 议，进行讨论，形成结论性意见反馈给项目投资小组，并提交公司董事会审议。

5、董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力。公司于 2016 年 5 月 6 日召开第六届董事会第 三十四次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转 换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报 告的议案》等议案。同日，上述董事会决议作为临时提案提交 2015 年年度股东 大会审议。

6、2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上述议 案。

综上所述，公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序符合公司章程及相 关规章制度的规定，不存在违背《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务 的情形。

三、公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否 存在损害中小投资者利益的情形；

公司已经在募集说明书等文件充分披露了募集资金投资动力型锂离子电池

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项目相关风险，具体情况如下：

• “三、与募投项目相关的风险

（一）动力型锂离子电池市场的竞争风险及产能消化风险

在电动汽车产量快速增长的带动下，近年来年全球锂离子电池行业投融资 行为十分活跃，主要企业积极投身其中，各大汽车厂商纷纷参与，投资规模明显 扩大。在电动汽车产量井喷式增长的带动，国内锂离子电池投资规划扩张较快， 伴随着这些投资的达产，动力型锂离子电池市场的竞争将会更加激烈，企业的整 体实力及与整车厂商的合作关系将会成为获得销售订单的重要因素。

公司动力型锂离子项目建成后将形成7 亿Wh 锂电池的生产能力，较现有公 司生产能力大幅增加。若公司采取的消化产能的措施未能达到预期效果，或者由 于市场环境的变化，公司将面临产能闲置或者库存积压的风险。

（二）政府对动力型锂电池的政策支持风险

据统计，2015 年国家和地方两级财政用于补贴新能源汽车的资金就已经高 达百亿元、预计2016 年补贴资金将到达千亿级规模。政府补贴等政策支持是动 力型锂电池行业发展的重要因素。随着锂离子电池行业发展规模的扩大，行业发 展状况的变化，政府在对于行业的财政补贴等支持政策可能出现相应变化，获得 相应补贴的条件将会越来越高。政府相应政策的变化将会对行业的发展带来一 定的不利影响，对募集资金投资项目产品的销售和利润率水平带来不利影响。

（三）募投项目无法达到预计效益的风险

公司成立以来的主要业务是铅酸蓄电池的生产、销售，近年来随着传统汽车 行业增速放缓，积极发展动力型锂离子电池项目、铅酸蓄电池回收项目可使公司 的盈利模式进一步丰富，业务结构更加完善。公司已经对于本次募投项目的可行 性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了准备， 但由于募投项目领域已有企业形成一定规模，公司的募投项目仍存在一定的市 场风险。同时，本次募集资金投资项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风 险因素，如果项目实施遭遇突发性事件或由于不可抗力等因素导致合同不能正 常履行，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。”

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公司不存在应披露而未披露的信息，不存在损害中小投资者利益的情形。

四、公司从事该项目是否需要取得相应的资质或行政许可，如是，是否取得。

2015 年 12 月 18 日，本项目在襄阳高新技术产业开发区行政审批局完成投 资立项备案，备案证书号 2015060039400291。2016 年 1 月 19 日，襄阳高新区行 政审批局对本项目的环境影响报告书进行了批复，批复文号：襄高审批发【2016】 19 号。

除上述投资项目立项备案和环评外，该项目实施不需要取得其他资质或行政 许可。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了锂离子电池行业相关的法律法规和公司投资管理制度，审阅 了发行人关于动力型锂离子电池项目的《可行性研究报告》，对该项目的主要负 责人进行了访谈，核查了本次募集资金投资项目的决策过程，并分析了本次募集 资金所涉及的风险。经核查，保荐机构认为：

（一）发行人具备从事锂离子电池的资源储备和竞争优势，本次募集资金从 事该项目有利于增强持续盈利能力；

（二）公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序规范，履行了公司内部 相关投资决策程序及对外信息披露义务，履行了《公司法》第一百四十七条规定 的忠实勤勉义务；

（三）公司在募集说明书等文件中充分揭示了项目风险，不存在应披露而未 披露的信息，不存在损害中小投资者利益的情形；

（四）骆驼新能源已就动力型锂离子项目的建设进行立项备案和环评，其从 事该项目无需取得其他相应的资质或行政许可。

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重点问题5、请结合董事会“有权”在触发相关条款时提出向下修正转股价 格议案、公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期 可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中进行“重大事 项提示”。

回复：

按照贵会要求，公司在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素” 之“五、与可转债相关的风险”中对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变 化的风险进行了补充披露。相关情况如下：

一、公司在募集说明书“重大事项提示”之“七、本公司特别提醒投资者注 意‘第三节 风险因素’”部分补充披露如下：

“ （九）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的80%时，公司董事会“有权”提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。

此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主 体评级以及本次转债的债项评级负面变化，亦可能对本期可转债的转股价值产 生重大不利变化。”

二、公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、与可转债相关的风险” 部分补充披露如下：

“ （五）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的80%时，公司董事会“有权”提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大

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会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整

方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。

此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主 体评级以及本次转债的债项评级负面变化，亦可能对本期可转债的转股价值产 生重大不利变化。”

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重点问题6、申请人募集说明书仅披露了2012 年至2014 年现金分红情况， 未披露2015 年现金分红情况。请申请人补充披露2015 年分红情况。请保荐机 构核查申请人最近三年利润分配情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 八条第五项的规定，是否落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

一、补充披露 2015 年分红情况

（一）募集说明书（申报稿）未披露 2015 年现金分红情况原因

本次公开发行可转换公司债券（申报稿）于 2016 年 6 月 23 日上报贵会，而 公司 2015 年度利润分配股权登记日为 2016 年 7 月 15 日，除权（除息）日为 2016 年 7 月 18 日，故本次公开发行可转换公司债券（申报稿）未披露申报时点尚未 实施的 2015 年度利润分配情况。

（二）公司 2015 年度利润分配方案及实施情况

2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年度利润分配方案经 2015 年年度股东大会审 议通过，利润分配方案为：以公司 2016 年 7 月 15 日总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税），2015 年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案已于 2016 年 7 月 18 日实施完毕。发行人 2015 年度实现 的归属于上市公司股东的净利润为 60,948.97 万元，分配现金股利 18,240.51 万 元。

（三）公司补充披露 2015 年分红情况

公司最近三年利润分配情况已在募集说明书等文件中修改并补充披露，具体 情况如下：

“ 最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2014年度	2015年度
归属于母公司股东的净利润	52,484.85	67,124.07	60,948.97
现金分红（含税）	15,758.92	8,516.36	18,240.51

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当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例	30.03%	12.69%	12.69%	29.93%
最近三年累计现金分配合计			42,515.79
最近三年年均可分配利润			60,185.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			70.64%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为42,515.79 万元，占最近三年 实现的年均可分配利润60,185.96 万元的70.64%，超过30%；符合《上市公司证 券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》的规定。 ”

（四）保荐机构核查意见

保荐机构核查了报告期内发行人关于分红的董事会和股东会决议，以及发行 人利润分配的实施情况。经核查，保荐机构认为：发行人最近三年利润分配情况 符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项的规定。

二、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以 下简称“《通知》”）情况的核查

（一）对发行人落实《通知》第二条有关要求的核查

1 、制定利润分配政策时是否履行必要的决策程序

发行人修改公司章程中载明的利润分配政策经过 2015 年 7 月 14 日召开的 第六届董事会第二十四次会议和 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年度第一次临时 股东大会审议批准。发行人制定《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》 获第六届董事会第二十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

2 、是否就股东回报事宜进行专门研究

经发行人 2015 年 7 月 14 日召开的第六届董事会第二十四次会议和 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议批准，公司制定了《未来三 年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确了制定股东长期回报规划的制定原 则，提出了未来三年（2015 年-2017 年）合理、可行、具体的股东回报规划，并 规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。

3 、发行人就制定利润分配政策听取意见及信息披露情况

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发行人就制定利润分配政策充分听取独立董事以及中小股东的意见，并在 《公司章程》中载明相关内容，发行人制定利润分配政策时能够充分听取独立董 事以及中小股东的意见，并相应修订了的《公司章程》第一百七十四条。上述董 事会决议、股东大会决议等事项已经按照证监会、交易所要求进行披露。

保荐机构经核查后认为：发行人已制定利润分配政策，并已履行必要的决策 程序，发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排 的理由等情况，发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，落实了《通 知》第二条的相关要求。

（二）对发行人落实《通知》第三条有关要求的核查

发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，独立董事发表了明确意见。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会在审议利润分配方案时，发行人为股东提供网络投票方式，积极为中小 股东创造表达意见和诉求的机会。

保荐机构经核查后认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，并由独立董事发表明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，已提供渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 落实了《通知》第三条的相关要求。

（三）对发行人落实《通知》第四条有关要求的核查

2013 年度发行人经股东大会批准并实施完成的分红派息方案：以 2013 年末 总股本 851,833,750 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税），共计派发 现金红利 157,589,243.75 元。

2014 年度发行人经股东大会批准并实施完成的分红派息方案：以 2014 年度 利润分配实施方案确定的股权登记日（2015 年 6 月 18 日）的总股本 851,635,750 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 85,163,575 元。

2015 年度发行人经股东大会批准并实施完成的分红派息方案：以 2015 年度

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利润分配实施方案确定的股权登记日（2016 年 7 月 15 日）的总股本 848,395,750 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税），共计派发现金红利 182,405,086.25 元。

发行人 2013 年、2014 年和 2015 年经股东大会批准的以现金方式分配的利 润占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为 30.03%、 12.69%和 29.93%，累计现金分红为 42,515.79 万元，为最近三年实现的年均可分 配利润 60,185.96 万元的 70.64%，现金分红已实施完毕。严格执行了发行人《公 司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

保荐机构经核查后认为：发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案，落实了《通知》第四条的相关要求。

（四）对发行人落实《通知》第五条有关要求的核查

发行人在 2013 年度报告“第四节 董事会报告”之“四、利润分配或资本公 积金转增预案”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。2013 年度分配预案 为以公司 2013 年末总股本 851,833,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.85 元（含税）。发行人利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定， 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分 保护了股东特别是中小股东的合法权益，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用， 审议现金分红方案的股东大会为股东提供了网络投票。

发行人在 2014 年度报告“第四节 董事会报告”之“四、利润分配或资本公 积金转增预案”中披露报告期内现金分红政策的执行情况。鉴于公司 2012 年公 司债于 2015 年末满三年，投资者届时可行使回售选择权，公司预计有重大现金 支出。为确保公司现金流运行正常及公司未来发展需求，公司拟以 2014 年度利 润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。发行人利润分配政策 符合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当 年的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股东大会为股东提 供了网络投票。

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发行人在 2015 年度报告“第五节 重要事项”之“一、利润分配或资本公积 金转增预案”中披露了报告期内现金分红政策的执行情况。因公司拟办理部分股 权激励限制性股票回购注销，公司总股本可能发生变化，公司决定以 2015 年度 利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 2.15 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送 股及资本公积金转增股本。发行人利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的 规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展， 充分保护了股东特别是中小股东的合法权益，独立董事尽职履责并发挥了应有的 作用，审议现金分红方案的股东大会为股东提供了网络投票。

保荐机构经核查后认为：发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，落实了《通知》第五条的相关要求。

（五）对发行人落实《通知》第七条有关要求的核查

发行人第六届董事会第二十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通 过了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确了制定股东长期回报 规划的制定原则，提出了未来三年（2015 年-2017 年）合理、可行、具体的股东 回报规划，并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。

发行人在募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及 执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例，并作“重大事项提示”，提醒投资者 关注上述情况。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 42,515.79 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 60,185.96 万元的 70.64%，超过 30%。发行人将现金分红后 剩余的未分配利润均用于了支持主营业务发展所需的营运资金。公司最近三年的 利润分配方案充分考虑了公司发展的需求及股东的要求和意愿、在保障公司正常 经营的同时给予了投资者合理回报，公司的现金分红政策符合上市公司股东利益 最大化原则。

保荐机构经核查后认为：发行人已制定对股东回报的合理规划，对经营利润 用于自身发展和回报股东合理平衡，并重视提高现金分红水平，提升对股东的回

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报，发行人已在募集说明书中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定 及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作 “重大事项提示”，落实了《通知》第七条的相关要求。保荐机构亦在保荐工作 报告中对上述事项发表明确意见。

三、发行人落实《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》相关要求 情况的核查

（一）发行人已于 2015 年 7 月 14 日召开的第六届董事会第二十四次会议 和 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议，批准了有关修 订《公司章程》的议案，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》的相关要求。修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进 一步明确和规范了利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充 分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及 公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益，《公司章程》 的修改已经发行人董事会决议及股东大会审议通过。

（二）发行人历次利润分配方案均已经年度股东大会审议通过，并在中国证 监会指定信息披露网站刊登了利润分配实施公告。自《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》施行以来，发行人现金分红均严格执行《公司章程》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求

保荐机构查阅了发行人《公司章程》、董事会和股东大会的相应记录、决议 和信息披露公告，核查了发行人报告期内各年度利润分配情况。经核查，保荐机 构认为：发行人落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要 求。保荐机构将继续督促发行人严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度， 保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

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第二部分 一般问题

一般问题1、申请人报告期内与关联方共同投资，截至2015 年底应收关联 方戴瑞米克账款6,503.93 万元。请申请人说明：（1）报告期内与关联方发生共 同投资等关联交易的必要性，是否存在利益输送等损害投资者利益的情形；（2） 应收关联方款项产生的原因，是否为正常业务往来，是否存在关联方占用上市公 司资金的情形。请保荐机构出具核查意见。

回复：

一、戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司的情况

（一）戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）的简介

公司名称：戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司

住所：湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道 6 号

法定代表人：赵军

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：1,513.90 万美元

实收资本：1,513.90 万美元

成立日期：2010 年 7 月 9 日

经营范围：开发、制造、销售及进出口电池隔膜。

2010 年 2 月 26 日，公司与 Alnery No. 104 Limited（于 2010 年 10 月 15 日 更名为 POLYPORE HONG KONG,LIMITED，以下均简称“Polypore 香港”）签 订的《合资协议》，约定双方共同出资在湖北省襄樊市深圳工业园区成立戴瑞米 克，注册资本为 1,133.90 万美元，投资总额为 2,834.80 万美元，其中 Polypore 香 港持有拟设立公司 65%的股权，公司持有拟设立公司 35%的股权。同时按照《合 资协议》“附件 1”约定，在戴瑞米克成立日后三个月内骆驼股份和 Polypore 香 港分别以现金投资 158 万美元和 293.30 万美元，在公司成立后两年内分别以现 金与债务投资 834.20 万美元和 1,549.30 万美元。

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截至 2016 年 6 月 30 日，戴瑞米克实收资本为 1,513.90 万美元，其中 Polypore 香港出资 984.035 万美元，占比 65%，公司出资 529.865 万美元，占比 35%。戴 瑞米克的主营业务为铅酸蓄电池隔板的生产、销售，主要为骆驼股份进行配套生 产。

（二） Polypore 香港的控制人及主要业务

Polypore 香港为 POLYPORE INTERNATIONAL, INC.（以下简称“Polypore”） 的子公司，系其蓄电池隔板制造、销售的重要业务单元。

Polypore 原系纽约交易所上市公司，是一家专业生产、销售用于分离和过滤 的微孔膜的高科技公司，是全球领先的蓄电池隔板制造商和供应商，公司总部位 于美国北卡罗莱纳州夏洛特市。在铅酸蓄电池市场新技术和创新技术的开发方面， Polypore 公司一直处于领导地位，其生产的蓄电池隔板被广泛应用于汽车、工业 和特殊用途。目前 Polypore 为铅酸蓄电池行业供应的高性能聚乙烯蓄电池隔板 超过了全球总需求量的 50%[1] 。

2015 年 8 月，日本旭化成株式会社完成对 Polypore 的收购。

（三）戴瑞米克设立的目的

电池隔板系汽车起动电池生产的主要原材料之一，其成本占汽车起动电池成 本的 4.50%左右。在戴瑞米克设立之前，公司的铅酸蓄电池隔板主要向 Polypore 香港的另一家子公司——天津戴瑞米克隔板有限公司采购。为保障公司电池隔板 品质的稳定及供应的及时性、降低运输成本，增强公司在蓄电池隔板方面的技术 储备，公司与 Polypore 香港共同在公司的生产基地湖北省襄阳市深圳工业园投 资建设新的铅酸蓄电池隔板生产基地。

（四）戴瑞米克与骆驼股份的关联关系

截至本反馈回复出具日，骆驼股份持有戴瑞米克 35%的股权，戴瑞米克为公 司参股公司；公司董事刘长来和谭文萍在戴瑞米克任董事，公司董事路明占在戴 瑞米克任监事，除上述关联关系外，公司、公司控股股东、实际控制人以及公司 董事、监事和高级管理人员均与戴瑞米克、Polypore 香港、Polypore 及日本旭化

1 根据 polypore 网站及公开披露信息整理。

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成株式会社无其他关联关系。

二、骆驼股份与戴瑞米克之间的关联交易

（一）与戴瑞米克的关联交易情况

1 、商品采购

报告期内，公司向戴瑞米克采购商品构成关联交易。公司与戴瑞米克签订《长 期供应合同》，约定公司每年向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔膜，合同有效期为 2011 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 8 日。

报告期内，公司向戴瑞米克采购商品情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
时间	采购金额	占当期营业成本的比重	占当期同类交易金额的比例
2013年度	8,589.63	2.38%	60.33%
2014年度	15,456.22	3.90%	65.91%
2015年度	13,052.09	3.06%	69.25%
2016年1-6月	5,627.96	2.99%	62.93%

上述关联交易经公司 2015 年第三次临时股东大会、2015 年年度股东大会审 议通过，关联股东进行了回避。公司向其他供应商采购的同类型隔膜的价格与向 戴瑞米克采购隔膜的价格基本一致，定价公允。公司与戴瑞米克发生的关联交易 占当期营业成本的比重较低，对公司利润影响较小。

2 、提供服务

报告期内，骆驼物流为戴瑞米克运送电池隔膜构成关联交易。2015 年 4 月 29 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，骆驼物流为戴瑞米克运送电 池隔膜，合同有效期为 2015 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，交易金额不超过 280 万元。骆驼物流对戴瑞米克的定价以同行业其他企业对该类物品的运输价格 为基础，经双方协商后确定，定价公允。自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，骆驼物流因该项交易确认收入 140.73 万元。该项关联交易已经公司 2015 年 年度股东大会审议通过。

报告期内，骆驼物流为戴瑞米克提供仓储租赁服务构成关联交易。2016 年 4 月 21 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《仓储租赁协议书》，戴瑞米克租赁骆驼物流

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仓库，租赁总面积 5,000 平米，租赁期限为一年，自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。骆驼物流对戴瑞米克的定价以同行业其他企业定价为基础，经双 方协商后确定，定价公允。截至 2016 年 6 月 30 日，骆驼物流因该项交易确认收 入 13.82 万元，该项关联交易已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

3 、与戴瑞米克发生的偶发性关联交易

2011 年 1 月 5 日，公司与戴瑞米克签订《公司设立及运营服务协议》，公司 代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴瑞米克采购设备以及为 戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务。公司向戴瑞米克提供设备累计确认收 入 620.47 万元，因提供辅助服务累计确认其他业务收入 2,636.14 万元，同时垫 付相关资金 3,255.10 万元。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业 原则，交易价格系经双方协商确定，定价公允合理。该项关联交易于 2015 年 12 月 29 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

（二）关联交易的必要性

骆驼股份是全国最大的汽车起动用铅酸蓄电池生产厂商，Polypore 香港是全 球领先的铅酸蓄电池隔板制造商，为铅酸蓄电池行业供应的高性能聚乙烯蓄电池 隔板超过了全球总需求量的 50%。双方共同投资在骆驼股份的生产基地建设电 池隔板配套工厂实现了强强联合，大大缩短了电池隔板的供应时间和运输距离， 保障了生产的稳定性和产品高品质。

2010 年 2 月，双方签署《合资协议》之后，为了加快戴瑞米克电池隔板生产 线的建设，骆驼股份司代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴 瑞米克采购所必须之设备以及为戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务。同时 为了保障戴瑞米克的迅速投产和正常运营，在未增加注册资本投入之前，公司与 Polypore 香港按照出资比例对戴瑞米克提供债务支持，截至 2016 年 6 月 30 日， 公司对戴瑞米克的应收款项为 1,034.83 万美元（折合人民币 6,503.93 万元）， Polypore 香港对戴瑞米克的应收款项为 1,914.39 万美元。上述应收款项将在戴瑞 米克实现盈利后逐步偿还。

2012 年 8 月起，戴瑞米克为公司供应铅酸蓄电池隔板。

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（三）与戴瑞米克之间的关联交易不存在损害投资者利益的情形

公司与戴瑞米克之间的关联交易均经公司股东大会审议通过，其交易价格参 考了公司同类型业务的第三方价格或同行业价格；为了保障公司生产的顺利进行， 公司与 Polypore 香港基于公平、自愿的商业原则，按照出资比例对戴瑞米克提供 财务支持，符合公司的长期发展战略和利益。根据戴瑞米克的投产进度，在满足 戴瑞米克正常经营的情况下，戴瑞米克按照双方股东的出资比例陆续偿还上述应 收款项和债务。因此，公司与戴瑞米克之间的关联交易不存在损害投资者利益的 情形。

三、与戴瑞米克之间的资金往来

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的要求，戴瑞米克作为联营 企业（参股公司）列为公司关联方，应收戴瑞米克款项不属于大股东及其他关联 方资金占用。同时，根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录（2011 年年度报告）第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项 说明》，上市公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及上市 公司与“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人”和“其它关联方及其 附属企业”之间的非经营性资金往来为“其他关联往来”，而非“非经营性资金 占用”。

截至 2015 月 12 月 31 日，公司对戴瑞米克应收款项 6,503.93 万元，上述应 收款项产生的原因系公司为戴瑞米克建厂采购设备，提供辅助服务以及垫付相应 建设资金，系根据公司与非关联方 Polypore 香港签订的《合资协议》履行的商业 平等义务，为正常业务产生的其他资金往来，而非资金占用。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了 Polypore 香港以及其控股股东在公开市场上的披露信息， 对公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，取得了公司与 Polypore 香港的 《合资协议》，与戴瑞米克之间关联交易的相关协议，核查了公司与戴瑞米克关 联交易决策程序的执行情况，并对其关联交易的公允性进行了对比分析。经核查， 保荐机构认为，发行人报告期内与非关联方 Polypore 香港共同投资戴瑞米克及

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与戴瑞米克发生的关联交易有其商业必要性，符合发行人利益，不存在利益输送 等损害投资者利益的情形；应收戴瑞米克款项系按照《出资协议》履行的相应商 业义务，为正常业务往来，其发生的非经营性资金往来为其他关联往来而非资金 占用。

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一般问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)的规定履行审议程序和信 息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操 作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务

公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，对本次再融资摊薄即期回报事 项、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了落实，并于 2016 年 5 月 6 日经第六届董事会第三十四次会议审议通过，前述事项已于 2016 年 5 月 18 日经公司 2015 年度股东大会审议通过。根据贵会关于再融资审核监管的相关 意见，公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，并于 2016 年 8 月 25 日经第七届董事会第四次会议审议通过了公开发行可转换公司债券后填补被 摊薄即期回报措施（修订稿）的相关议案。

公司已对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了风险提 示的公告（《公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的 公告》临 2016-072 号），并对《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制 人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺》进行了公告（《全体董事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺》临 2016-045 号）。

二、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次公开发行预计于 2016 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最 终以实际完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

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3、本次公开发行募集资金总额为 71,700 万元，不考虑发行费用的影响。本 次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及 发行费用等情况最终确定。

假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告 日（即 2016 年 5 月 6 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交 易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 16.40 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的 影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场 状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

4、假设 2016 年、2017 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平。

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2016 年及 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司 盈利预测。

5、2016 年，公司以 2015 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税），实际派发现金股 利 18,240.51 万元。现金分红于 2016 年 7 月 18 日实施完毕，假设 2017 年现金分 红金额与 2016 年相同。2017 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现 金股利的承诺。

6、2016 年，公司对 324 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.825 元/股，回购总价款为人民币 1,239.30 万元。回购股份于 2016 年 7 月 18 日注销。

7、2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初归属于母公司所 有者权益+2016 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归 属于母公司的净资产。

2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有 者权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权 益。

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• 8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考

• 虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

• 9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

• （二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	项目	2016 年/2016 年 12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日
			2017 年6 月30 日 全部未转股	2017 年6 月30 日 全部转股
总股本（股）		848,395,750.00	848,395,750.00	903,273,798.78
归属母公司所有者权益 （元）		4,951,075,378.21	5,378,159,992.13	6,098,001,192.13
归属于母公司所有者的净 利润（元）		609,489,700.17	609,489,700.17	609,489,700.17
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （元）		522,932,047.25	522,932,047.25	522,932,047.25
基本每股收益（元/股）		0.72	0.72	0.68
稀释每股收益（元/股）		0.72	0.68	0.68
扣除 非经 常性 损益	基本每股收益 （元/股）	0.62	0.62	0.59
	稀释每股收益 （元/股）	0.62	0.59	0.59
加权平均净资产收益率		12.80%	11.77%	11.00%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）		10.99%	10.10%	9.44%
每股净资产（元/股）		5.84	6.34	6.75

三、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集 资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收 益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债 需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对摊薄公司普通 股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司

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原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

四、董事会关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明

在新能源汽车市场爆发式增长的行业背景下，公司通过公开发行募集资金投 资于以下项目完成公司战略转型。本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严 格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能源 汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场 发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公 司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的核 心竞争力。

（二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产 + 回收”循环

本次公开发行可转债的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目 投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入 条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规 要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。 本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为 公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、 集约化的循环经济效应。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况。

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“动力型锂

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离子电池项目”、“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”，该等项目均为公 司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了 废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽 车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生 产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无 其他业务及资产整合计划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技 术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能 力。相关情况如下：

1 、动力型锂离子电池项目

作为实施的主体，骆驼新能源已经形成了一支专业的市场技术管理人才团队。 在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极材料、 负极材料、电解液材料的合成方法等关键技术的研发和储备工作。在市场开拓方 面，公司已对新增产能的消化制定了切实可行的措施。包括：拓宽与整车厂商合 作的广度和深度；加大新客户的开发力度；收购宇清传动新能源汽车电驱资产， 完善新能源汽车电机电控产业链，带动下游客户的拓展。

2 、年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

公司控股子公司楚凯冶金系专业废旧铅酸蓄电池回收企业，已建成了年处理 10 万吨的废旧铅酸蓄电池回收生产线，在废旧铅酸蓄电池处理工艺、回收效率 以及产能消化等方面公司积累了丰富的经验和技术。本项目的实施主体为骆驼华 南，目前已经拥有一支废旧铅酸蓄电池回收利用经营管理的专业团队。本项目年 处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池，可生产 7.5 万吨合金铅/精铅，1 万余吨塑料及其 他副产品，这些产品大部分由公司内部消化用于生产铅酸蓄电池。

六、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

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（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营 运行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台 的一系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一 方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调 整、转型升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较 大发展空间，蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车 市场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积 极稳妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质 量控制，加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的 市场变化带来的传统制造企业升级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公 司全面布局新能源汽车产业链，完善产业链。通过本次公开发行，助力公司战 略升级转型已经成为管理层的重要工作。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施。

为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后 拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业 绩，提高回报投资者的能力：

1 、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： （1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该 等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施， 公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保 障公司汽车起动电池的生产原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电 池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈

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利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产 并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》 的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2 、加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业 从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公 司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已 经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业 团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优 势形成合力，扩大市场份额。

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人 才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

3 、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销 售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延 伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效 益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整 体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研 发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持 并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产 品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调 整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

4 、落实利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配

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形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配 政策的连续性和稳定性。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规 定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司 制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

七、公司董事和高级管理人员承诺事项

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票 权）该等议案。

（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有 投票权）该等议案。

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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八、控股股东及实际控制人的承诺事项

公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会相关规定对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益”。

九、保荐机构的核查意见

保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关内容，审阅了发行人出具的《公 开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》、《全体董 事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺》等公开披露文件，对摊薄即期回报的相关财务指标的测算假设、 测算依据和过程进行了复核，对董事会关于本次公开发行可转换公司债券必要性 和合理性的说明进行了分析，对发行人填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报采取的具体措施进行了分析，并审阅了相关董事会决议和相关主体出具的 承诺等文件。

经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，发 行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承 诺，并按规定履行了相应的审议程序和信息披露程序，符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者 的合法权益。

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一般问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施 进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

（一）董事路明占短线交易被上海证券交易所出具监管关注函

公司董事路明占于 2014 年 8 月 7 日通过大宗交易减持了 200 万股公司股票， 交易价格为 10.93 元/股，交易金额共计 2,186 万元。2014 年 9 月 10 日，路明占 又以 13.72 元/股的均价买入 10.36 万股公司股票。董事路明占的上述股票交易行 为构成短线交易，违反了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 2014 年 10 月 9 日，上海证券交易所向公司出具了《关于对骆驼集团股份有限公 司董事路明占予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0082 号）。

经与路明占先生沟通，其交易的目的并非想通过短线交易获利，没有短线交 易的主观想法；客观事实是其以低价卖出，高价买入，期间未产生任何收益。

整改措施： 公司对董事路明占处理如下：（1）路明占郑重承诺，在未来六个 月内不再买卖公司股票；（2）路明占将按照本次涉及交易金额的 10%，向公司缴 纳 14.21 万元人民币。此外，针对公司董事、监事和高级管理人员以及其他相关 人员，公司组织了《证券法》及其他相关法律法规专项培训，增强了公司相关人 员的法律知识；同时，公司梳理了相关人员增减持股票的流程，从意识上和流程 上杜绝此类事件再次发生。

整改效果： 董事、监事和高级管理人员的法律法规知识和意识得到提升，公 司未再发生类似事件。

（二） 2015 年半年报格式冗繁等被交易所口头警告

公司 2015 年半年度报告存在格式内容冗繁等情况，增加了投资者阅读负担。 2015 年 8 月 6 日，上海证券交易所就该事项给予公司口头警告。

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整改措施： 公司组织相关工作人员就上海证券交易所信息披露格式要求进行 了学习培训，对相关人员进行了教育，明确要求专人复核以保证信息披露文件的 简洁。

整改效果： 相关工作人员得到了相应的培训，信息披露文件质量得到提升。 （三）销售合同未及时公告被交易所口头警告

2015 年 4 月，全资子公司骆驼集团香港投资贸易有限公司与委内瑞拉玻利 瓦尔共和国交通运输部下属的全国城市交通基金会签订了《有关采购公共交通与 陆路运输用车高转速配件的合约》，合同约定待预付款到账后两日内生效，故公 司待银行收到预付款后 2 个工作日（即 2015 年 8 月 29 日）公告了该合同。根据 上海证券交易所相关规定上市公司应在重大合同签订后 2 个交易日内披露。2015 年 9 月 24 日，上海证券交易所就该事项给予公司口头警告。

整改措施： 对公司（含子公司）的相关合同管理人员进行教育和培训，强化 涉及重大信息的部门工作人员的信息披露意识。

整改效果： 公司信息披露的质量得到提升，能够做到信息披露及时准确。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况。

公司已于 2016 年 8 月 26 日就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的情况进行了公告（《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或 采取监管措施的情况的公告》（公告临 2016-073）。

二、保荐机构的核查意见

针对上海证券交易所监管关注函，保荐机构取得了相关监管文件及发行人的 相关回复，查阅了发行人相关信息披露文件，检查了董事路明占处理措施的执行 情况，取得了其向发行人交款的相关记录，检查了发行人相关培训工作记录。针 对上海证券交易所的口头警告监管措施，保荐机构查阅了系统内的信息，对相关 工作人员进行了访谈，对发行人的相关教育培训工作记录进行了查询。

经核查，保荐机构认为：（1）上海证券交易所对董事路明占出具的监管关注

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函相关事项已经得到了整改。经过整改，发行人董事、监事和高级管理人员股票 买卖行为规范合法。（2）发行人已经按照上海证券交易所的对公司口头警告监管 措施的要求对相关工作进行了整改，发行人内部控制得到加强，信息披露质量得 到了提升。

特此回复。

本页以下无正文。

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（本页无正文，为《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文 件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨航 程正茂

太平洋证券股份有限公司

2016 年 8 月 26 日

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（本页无正文，为《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文 件反馈意见的回复》之签字盖章页）

骆驼集团股份有限公司

2016 年 8 月 26 日

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