Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 13, 2016

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-053

骆驼集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

 骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对吐鲁番鼎鑫 再生资源科技环保有限公司（以下简称“鼎鑫科技”或“目标公司”）进行增资 （以下简称“本次增资”或“本次投资”），占增资后目标公司 51% 的股权。  投资金额: 10,200 万元

 本协议为各方就本次投资达成的框架性条款，各方后续将根据项目实际 情况等签订相关的正式协议。协议各方就公司支付投资款项约定了特定的先决条 件，本次投资尚获得有权部门的批准，且本次投资事项尚未取得公司有权决策机 构批准，因此，本次投资尚存在不确定性。

一、对外投资概述

2016 年 6 月 12 日，公司与新疆再生资源集团有限公司（以下简称“新疆再 生公司”或“甲方”）、托克逊县龙源投资建设有限公司（以下简称“龙源投资” 或“乙方”）及目标公司签订《合作框架协议》（以下简称“框架协议”），约定由 公司对目标公司进行增资 10,200 万元，本次增资完成后，公司持有目标公司 51% 的股权，目标公司成为公司的控股子公司。同时，目标公司将新设一家全资子公 司，从事蓄电池生产业务。

本次投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。 二、协议主体的基本情况

1 、新疆再生公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司， 注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区中山路 2 号，法定代表人为张述新。

2 、龙源投资，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注 册地址为新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路 8 号，法定代表人为李江峰。

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3 、鼎鑫科技，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，成 立于 2015 年 9 月 11 日，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县工业园区三支线与高 速公路交界处（园区第三铺道南侧、乌库高速公路东侧），法定代表人为张述新， 经营范围为废旧蓄电池、铅渣、铅泥及含铅废物的回收利用、销售，再生粗铅、 精铅、合金铅、氧化铅回收利用、销售；废旧金属、废旧塑料购销；商品进出口 贸易（国家禁止出口的商品和技术除外）。

鼎鑫科技为公司本次增资的目标公司。截至框架协议签署之日，目标公司的 注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 2,500 万元，股东及股权结构 如下：

如下：
股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
新疆再生资源集团有限公司	25,500,000	12,750,000	51%
托克逊县龙源投资建设有限公司	24,500,000	12,250,000	49%
合计	50,000,000	25,000,000	100%

截至 2016 年 5 月 31 日，目标公司未经审计的总资产为 24,377,742.98 元， 净资产为 24,397,781.49 元，营业收入为 0 元，净利润为 0 元。 三、协议的主要内容

1 、本次增资方案

各方一致同意，公司对目标公司增加注册资本 10,200 万元，全部由公司以 人民币现金按每注册资本 1 元的价格认购，全部认购后，公司持有目标公司 51% 股份。

2 、增资完成后的股权结构

本次增资完成后，目标公司的注册资本为人民币贰亿元，实收资本为人民币 5,102.0408 万元，股东及股权结构如下：

5,102.0408万元，股东及股	权结构如下：
股东名称	出资总额（万元）	实缴资本（万元）	持股比例
新疆再生资源集团有限公司	8,800	2,244.89795	44%
托克逊县龙源投资建设有限公司	1,000	255.10205	5%
骆驼集团股份有限公司	10,200	2,602.0408	51%
合计	20,000	5,102.0408	100%

3 、本次增资的先决条件

只有在下述先决条件均得到满足（或由公司书面放弃）的前提下，公司才有

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义务支付增资价款：

（ 1 ）目标公司股东会已审议通过本次增资的决议；

（ 2 ）目标公司的评估结果已经获得甲方母公司的备案，本次增资方案已经 获得有权部门的批准；

• （ 3 ）本次增资的工商变更登记已经完成，即公司已经登记为目标公司股东，

• 公司委派董事及新的公司章程已经完成备案；

（ 4 ）截至付款日，目标公司在框架协议中所做出的每一项陈述和保证均为 真实、准确和完整的；

• （ 5 ）截至付款日，没有发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营

• 成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

• （ 6 ）截至付款日，目标公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以

• 其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序；

  • （ 7 ）环保方面目标公司已经取得相应的批复、批准、证照等行政许可；

（ 8 ）甲方、乙方已经根据本次增资方案自行相互调整各自实缴出资至增资 方案确定的数额并完成工商登记。

• （ 9 ）对目标公司的尽调、审计已经完成，公司对相关结果满意。

• （ 10 ）各方已就本次增资签署正式协议，并经各自有权决策机构批准。

• 4 、增资款项支付

在全部先决条件均得到满足后，公司在收到目标公司付款的书面通知后五个 工作日内向目标公司支付第一期增资价款 2,602.0408 万元，并根据后续董事会决 议的出资时间，完成后续实缴出资。

• 5 、新设全资子公司

本次增资完毕后，目标公司将新设一家全资子公司，从事蓄电池生产业务。 四、本次增资对公司的影响

该项目投资有利于公司借助新疆当地的区位优势、政策优势及人才优势， 完善公司战略布局，以实现“立足新疆，辐射中亚”的目标。本次投资是公司 完善铅酸蓄电池 “ 生产 + 回收 ” 循环的战略举措，有利于拓展公司蓄电池生产业务， 实现规模化、集约化的循环经济效应，促进公司战略目标的实现。

本次投资不会对公司 2016 年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司 及全体股东利益的情况。

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五、 对外投资的风险分析

本协议为各方就本次投资达成的框架性条款，各方后续将根据项目实际情 况等签订相关的正式协。协议各方就公司支付投资款项约定了特定的先决条件， 本次投资尚获得有权部门的批准，且本次投资事项尚未取得公司有权决策机构 批准，因此，本次投资尚存在不确定性。

六、报备文件

《合作框架协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 14 日

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