Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

骆驼集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

股票代码：601311 股票简称：骆驼股份 公告编号：临2016-043

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 9 亿元（含 9 亿 元）A 股可转换公司债券。

• 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予公司 原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告 中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有 关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

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（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），具体募集资金数额 由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及 其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）

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协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东 大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价 格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1

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股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余 额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

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（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形 起 15 日内召开债券持有人会议：

• 1、拟变更募集说明书的约定；

• 2、公司不能按期支付本息；

• 3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	80,008.77	55,000.00

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2	年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建 设项目	36,674.00	35,000.00
合计		116,682.77	90,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变 本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期合并报表

公司 2013 年、2014 年、2015 年年度财务报告业经中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）（原名众环海华会计师事务所有限公司、众环海华会计师事务所（特 殊普通合伙））审计。公司 2016 年一季度报告于 2016 年 4 月 26 日披露，未经审 计。

1 、最近三年一期合并资产负债表

单位：元

资产	2016/03/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：

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货币资金	203,671,940.68	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产			830,250.00	-
应收票据	312,739,364.75	582,995,616.65	712,113,685.81	610,878,099.96
应收账款	824,633,411.36	684,590,214.38	652,716,520.94	440,484,637.16
预付款项	121,222,051.01	106,135,414.88	74,888,778.14	268,180,910.63
其他应收款	107,445,426.96	110,468,536.58	89,118,239.63	48,553,169.80
存货	894,306,670.79	722,498,681.57	770,548,832.45	635,292,276.32
其他流动资产	957,159,370.45	1,209,929,290.29	897,068,043.40	649,691,088.47
流动资产合计	3,421,178,236.00	3,616,847,360.48	3,423,719,115.61	3,390,382,104.81
非流动资产：
可供出售金融资产	136,550,000.00	136,550,000.00	1,000,000.00	-
长期应收款	6,981,291.66	7,639,500.00
长期股权投资	159,832,439.34	61,195,453.84	56,146,565.34	32,027,300.23
固定资产	1,928,341,976.94	1,955,395,395.71	1,418,183,063.07	1,158,710,308.35
在建工程	133,371,504.17	103,316,934.72	286,746,488.04	227,234,626.05
固定资产清理	75,575.75	75,486.01	-	-
无形资产	289,809,895.14	285,008,514.96	265,396,553.83	240,295,022.75
商誉	65,956,550.49	65,956,550.49	65,956,550.49	1,049,046.14
递延所得税资产	145,570,480.85	135,545,068.29	87,036,556.64	63,929,142.26
其他非流动资产	215,197,931.70	186,200,401.87	328,858,964.61	167,120,000.00
非流动资产合计	3,081,687,646.04	2,936,883,305.89	2,509,324,742.02	1,890,365,445.78
资产总计	6,502,865,882.04	6,553,730,666.37	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59
负债和所有者权益	2016/03/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动负债：
短期借款	190,500,000.00	199,500,000.00	433,500,000.00	314,000,000.00
应付账款	268,277,313.71	307,029,420.29	263,604,087.96	294,023,570.90
预收款项	117,211,101.05	161,143,054.33	83,937,387.28	108,234,018.01
应付职工薪酬	21,268,474.23	23,846,778.80	21,422,166.08	15,309,433.65
应交税费	64,802,368.39	44,018,154.20	30,328,096.78	25,703,726.36
应付利息	18,978,832.99	6,113,527.45	3,455,111.15	3,455,111.15
应付股利	1,474,200.00	1,474,200.00	2,492,100.00	1,876,800.00
其他应付款	105,648,236.87	179,303,612.96	78,249,956.91	54,574,751.72
其他流动负债	100,000,000.00	100,000,000.00	520,000.00	520,000.00
流动负债合计	888,160,527.24	1,022,428,748.03	917,508,906.16	817,697,411.79
非流动负债：
长期借款			-	20,000,000.00
应付债券	775,000,000.00	775,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
递延收益	81,114,549.52	82,757,299.50	76,922,912.83	67,047,416.83
递延所得税负债	11,332,582.61	16,026,557.74	16,182,562.43	-
非流动负债合计	867,447,132.13	873,783,857.24	893,105,475.26	887,047,416.83

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负债合计	1,755,607,659.37	1,896,212,605.27	1,810,614,381.42	1,704,744,828.62
所有者权益：
实收资本	851,635,750.00	851,635,750.00	851,713,750.00	851,833,750.00
资本公积	1,042,464,969.64	1,042,464,969.64	1,045,177,127.59	1,033,933,727.59
减：库存股	12,717,000.00	12,717,000.00	27,874,080.00	513,600.00
其他综合收益	9,586,055.51	23,059,999.03	17,952,884.07	-
盈余公积	121,601,530.76	121,601,530.76	114,618,394.38	114,618,394.38
未分配利润	2,609,781,829.31	2,510,338,514.86	1,992,671,526.07	1,478,962,992.82
归属于母公司所有者权 益合计	4,622,353,135.22	4,536,383,764.29	3,994,259,602.11	3,478,835,264.79
少数股东权益	124,905,087.45	121,134,296.81	128,169,874.10	97,167,457.18
所有者权益合计	4,747,258,222.67	4,657,518,061.10	4,122,429,476.21	3,576,002,721.97
负债和所有者权益总计	6,502,865,882.04	6,553,730,666.37	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59

2 、最近三年一期的合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	1,303,848,770.62	5,376,977,764.67	5,167,187,199.63	4,619,611,191.90
其中：营业收入	1,303,848,770.62	5,376,977,764.67	5,167,187,199.63	4,619,611,191.90
二、营业总成本	1,195,560,505.72	4,819,787,647.11	4,482,340,011.27	4,071,072,902.74
其中：营业成本	996,622,264.03	4,259,821,035.14	3,963,976,521.06	3,611,326,069.32
营业税金及附加	65,311,794.17	27,824,348.31	27,860,217.16	19,574,738.85
销售费用	68,743,750.96	295,469,550.60	250,681,109.55	213,758,510.86
管理费用	48,671,735.80	175,444,342.39	160,879,718.73	160,912,840.23
财务费用	16,232,544.36	44,630,499.83	61,431,741.97	44,767,644.76
资产减值损失	-21,583.60	16,597,870.84	17,510,702.80	20,733,098.72
加：公允价值变动净收益 （损失以“-”号填列）		545,000.00	-545,000.00
投资收益（损失以“-”号 填列）	4,289,719.87	105,092,841.84	65,179,561.72	16,449,824.61
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益		4,073,888.50	7,763,861.66	3,427,938.46
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	112,577,984.77	662,827,959.40	749,481,750.08	564,988,113.77
加：营业外收入	8,058,829.94	45,334,812.25	54,186,995.23	58,910,105.24
其中：非流动资产处置利 得		444,202.55	527,084.30	340,699.68
减：营业外支出	1,842,493.49	24,235,595.21	4,852,581.27	8,841,277.56
其中：非流动资产处置损 失		10,496,409.29	4,078,613.50	7,091,506.07
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	118,794,321.22	683,927,176.44	798,816,164.04	615,056,941.45

11

公开发行可转换公司债券预案

骆驼集团股份有限公司

减：所得税费用	15,580,216.13	68,001,315.56	112,173,000.12	82,726,110.53
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	103,214,105.09	615,925,860.88	686,643,163.92	532,330,830.92
归属于母公司所有者的 净利润	99,443,314.45	609,489,700.17	671,240,747.00	524,848,468.93
少数股东损益	3,770,790.64	6,436,160.71	15,402,416.92	7,482,361.99
六、其他综合收益	-13,473,943.52	5,107,114.96	17,952,884.07	-
七、综合收益总额	89,740,161.57	621,032,975.84	704,596,047.99	532,330,830.92
归属于母公司所有者的 综合收益总额	85,969,370.93	614,596,815.13	689,193,631.07	524,848,468.93
归属于少数股东的综合 收益总额	3,770,790.64	6,436,160.71	15,402,416.92	7,482,361.99
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.12	0.72	0.79	0.62
（二）稀释每股收益	0.12	0.72	0.79	0.62

3 、最近三年一期的合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,243,016,925.03	5,373,056,551.04	5,069,033,987.55	4,538,081,395.52
收到的税费返还	445,993.40	8,910,372.39	11,646,448.42	7,157,040.76
收到其他与经营活动有关的现金	57,360,980.14	77,290,997.44	63,963,596.05	76,095,796.09
经营活动现金流入小计	1,300,823,898.57	5,459,257,920.87	5,144,644,032.02	4,621,334,232.37
购买商品、接受劳务支付的现金	1,017,874,284.15	3,563,785,624.13	3,787,532,290.77	3,221,660,554.33
支付给职工以及为职工支付的现 金	89,873,667.33	355,597,926.14	297,288,234.25	254,350,362.85
支付的各项税费	131,354,184.23	346,996,164.94	459,339,527.17	295,172,611.47
支付其他与经营活动有关的现金	53,987,198.08	416,767,874.81	339,566,264.30	271,934,766.70
经营活动现金流出小计	1,293,089,333.79	4,683,147,590.02	4,883,726,316.49	4,043,118,295.35
经营活动产生的现金流量净额	7,734,564.78	776,110,330.85	260,917,715.53	578,215,937.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	690,624,684.98	171,506,172.17	468,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金		101,018,953.34	57,415,700.06	13,021,886.15
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,090.88	622,215.95	22,543,863.83	28,969,280.63
收到其他与投资活动有关的现 金			-	-
投资活动现金流入小计	690,625,775.86	273,147,341.46	547,959,563.89	41,991,166.78
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	59,879,203.25	247,565,184.93	232,271,015.76	349,214,704.90

12

公开发行可转换公司债券预案

骆驼集团股份有限公司

投资支付的现金	622,502,075.39	474,797,591.76	693,675,258.79	670,213,970.70
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		100,974,776.30	156,406,370.57	-
支付其他与投资活动有关的现金			-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	682,381,278.64	823,337,552.99	1,082,352,645.12	1,029,428,675.60
投资活动产生的现金流量净额	8,244,497.22	-550,190,211.53	-534,393,081.23	-987,437,508.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		60,000,000.00	15,600,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金		60,000,000.00	15,600,000.00	-
取得借款收到的现金	23,000,000.00	284,560,000.00	375,500,000.00	274,000,000.00
发行债券收到的现金		100,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金			-	-
筹资活动现金流入小计	23,000,000.00	444,560,000.00	391,100,000.00	274,000,000.00
偿还债务支付的现金	32,000,000.00	543,560,000.00	399,000,000.00	295,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	2,009,863.37	161,854,157.13	229,684,313.77	210,452,645.17
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		13,187,332.16	-	1,120,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金			333,840.00	513,600.00
筹资活动现金流出小计	34,009,863.37	705,414,157.13	629,018,153.77	505,966,245.17
筹资活动产生的现金流量净额	-11,009,863.37	-260,854,157.13	-237,918,153.77	-231,966,245.17
四、汇率变动对现金的影响	-1,526,863.98	8,728,878.70	526,362.24	-1,690.92
五、现金及现金等价物净增加额	3,442,334.65	-26,205,159.11	-510,867,157.23	-641,189,507.89
加：期初现金及现金等价物余额	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47	1,378,491,430.36
六、期末现金及现金等价物余额	203,671,940.78	200,229,606.13	226,434,765.24	737,301,922.47

4 、最近三年一期母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2016/03/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产：
货币资金	40,385,748.14	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产			-	-
应收票据			-	-
应收账款	3,260,843.17	2,181,325.12	100,572,277.79	247,465,646.46
预付款项	38,137,096.82	38,087,501.84	26,401,425.33	105,895,427.30
应收利息			-	-
应收股利			-	-
其他应收款	414,842,242.64	133,491,911.27	710,754,998.04	884,130,075.79
存货	955,079.10	955,079.10	1,220,097.23	1,258,343.68

13

骆驼集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

一年内到期的非流动资产			-	-
其他流动资产	684,685,060.58	1,069,180,269.22	795,905,715.33	595,311,303.79
流动资产合计	1,182,266,070.45	1,264,306,705.91	1,648,333,153.23	1,868,140,681.09
非流动资产：
可供出售金融资产	135,550,000.00	135,550,000.00	-	-
持有至到期投资			-	-
长期应收款			-	-
长期股权投资	2,971,269,725.82	2,872,632,740.32	2,040,996,689.94	1,803,554,109.41
投资性房地产			-	-
固定资产	31,389,683.69	32,542,003.49	36,223,269.58	42,584,034.34
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,182,784.97	9,787,793.80	10,728,302.51	12,138,096.69
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	34,395,220.62	30,693,347.91	19,684,843.57	19,376,923.37
其他非流动资产			-	10,000,000.00
非流动资产合计	3,182,787,415.10	3,081,205,885.52	2,107,633,105.60	1,887,653,163.81
资产总计	4,365,053,485.55	4,345,512,591.43	3,755,966,258.83	3,755,793,844.90
负债和所有者权益	2016/03/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动负债：
短期借款	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债			-	-
应付票据			-	-
应付账款	3,242,756.56	3,761,770.35	25,528,944.41	36,486,047.57
预收款项	2,400.00		-	-
应付职工薪酬	559,767.07	571,751.72	492,962.28	490,797.92
应交税费	219,806.17	161,301.99	522,696.79	2,455,138.04
应付利息	18,978,832.99	6,113,527.45	3,455,111.15	3,455,111.15
应付股利	1,474,200.00	1,474,200.00	2,492,100.00	1,876,800.00
其他应付款	738,237,297.66	703,967,724.18	177,208,835.47	10,515,159.52
一年内到期的非流动负债			-	-
其他流动负债	100,000,000.00	100,000,000.00	-	-
流动负债合计	1,012,715,060.45	966,050,275.69	359,700,650.10	205,279,054.20
非流动负债：			-	-
长期借款			-	-
应付债券	775,000,000.00	775,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00

14

骆驼集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

长期应付款			-	-
专项应付款			-	-
预计负债			-	-
递延收益	5,670,000.00	5,760,000.00	6,120,000.00	6,480,000.00
递延所得税负债	3,195,351.83	7,686,666.34	5,984,294.69	-
其他非流动负债			-	-
非流动负债合计	783,865,351.83	788,446,666.34	812,104,294.69	806,480,000.00
负债合计	1,796,580,412.28	1,754,496,942.03	1,171,804,944.79	1,011,759,054.20
所有者权益：
实收资本	851,635,750.00	851,635,750.00	851,713,750.00	851,833,750.00
资本公积	1,051,771,758.01	1,051,771,758.01	1,050,095,406.40	1,038,852,006.40
减：库存股	12,717,000.00	12,717,000.00	27,874,080.00	513,600.00
其他综合收益	9,586,055.51	23,059,999.03	17,952,884.07	-
盈余公积	123,103,158.73	123,103,158.73	116,120,022.35	116,120,022.35
未分配利润	545,093,351.02	554,161,983.63	576,153,331.22	737,742,611.95
所有者权益合计	2,568,473,073.27	2,591,015,649.40	2,584,161,314.04	2,744,034,790.70
负债和所有者权益总计	4,365,053,485.55	4,345,512,591.43	3,755,966,258.83	3,755,793,844.90

5 、最近三年一期母公司损益表

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	6,633,382.71	46,206,966.45	15,209,628.88	2,497,095.21
减：营业成本		155,762.95	85,034.73	650,749.19
营业税金及附加	30,084.68	213,330.64	630,696.95	327,199.94
销售费用
管理费用	8,661,501.79	33,830,146.56	40,690,412.31	48,731,522.60
财务费用	14,095,951.43	49,334,446.45	51,333,842.07	51,472,910.46
资产减值损失		8,400,252.58	3,618,892.43	1,727,206.76
加：公允价值变动净收益（损 失以“-”号填列）			-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	4,289,719.87	101,563,556.26	59,930,402.53	502,630,921.65
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益		4,073,888.50	4,852,446.58	-2,063,939.37
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	-11,864,435.32	55,836,583.53	-21,218,847.08	402,218,427.91
加：营业外收入	93,930.00	7,484,761.20	17,238,666.23	35,907,860.95
其中：非流动资产处置利得		394,912.17	82,926.85	70,960.00
减：营业外支出	1,000,000.00	4,497,200.06	384,806.33	538,681.99
其中：非流动资产处置损失		2,256,200.06	4,806.33	22,581.99
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-12,770,505.32	58,824,144.67	-4,364,987.18	437,587,606.87
减：所得税费用	-3,701,872.71	-11,007,219.12	-307,920.20	-14,301,816.06

15

骆驼集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	-9,068,632.61	69,831,363.79	-4,057,066.98	451,889,422.93
五、其他综合收益	-13,473,943.52	5,107,114.96	17,952,884.07	-
六、综合收益总额	-22,542,576.13	74,938,478.75	13,895,817.09	451,889,422.93

6 、最近三年一期母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	5,975,727.40	147,577,234.17	162,982,770.00	87,358,002.39
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	110,648,431.15	1,125,611,940.06	387,448,741.99	52,225,101.91
经营活动现金流入小计	116,624,158.55	1,273,189,174.23	550,431,511.99	139,583,104.30
购买商品、接受劳务支付的现金		-	504,014.36	33,576,105.04
支付给职工以及为职工支付的现金	3,909,903.15	11,786,718.67	10,493,852.37	8,990,866.37
支付的各项税费	704,652.48	1,650,614.48	10,832,378.70	1,985,244.06
支付的其他与经营活动有关的现金	362,089,113.10	15,700,874.55	1,902,534.61	177,210,602.79
经营活动现金流出小计	366,703,668.73	29,138,207.70	23,732,780.04	221,762,818.26
经营活动产生的现金流量净额	-250,079,510.18	1,244,050,966.53	526,698,731.95	-82,179,713.96
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	491,182,684.98	13,555,922.17	468,000,000.00
取得投资收益所收到的现金		97,489,667.76	55,077,955.95	504,694,861.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额		1,508,830.56	635,968.96	31,329,269.66
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	491,182,684.98	112,554,420.49	523,713,924.91	536,024,130.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	383,925.12	32,881,533.65	407,855.03	1,957,943.40
投资所支付的现金	219,000,000.00	422,717,591.76	634,000,008.79	609,343,970.70
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额		827,562,161.88	222,590,133.95	35,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金			-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	219,383,925.12	1,283,161,287.29	856,997,997.77	656,301,914.10
投资活动产生的现金流量净额	271,798,759.86	-1,170,606,866.80	-333,284,072.86	-120,277,783.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			-	-
取得借款所收到的现金		250,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金

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筹资活动现金流入小计		250,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
偿还债务所支付的现金		175,000,000.00	150,000,000.00	260,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	1,744,166.70	141,512,891.68	213,681,276.94	201,778,029.96
支付的其他与筹资活动有关的现金			333,840.00	513,600.00
筹资活动现金流出小计	1,744,166.70	316,512,891.68	364,015,116.94	462,291,629.96
筹资活动产生的现金流量净额	-1,744,166.70	-66,512,891.68	-214,015,116.94	-312,291,629.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	45.80	771.80	-786.71	-893.98
五、现金及现金等价物净增加额	19,975,128.78	6,931,979.85	-20,601,244.56	-514,750,021.32
加：期初现金及现金等价物余额	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07	548,829,905.39
六、期末现金及现金等价物余额	40,385,748.14	20,410,619.36	13,478,639.51	34,079,884.07

（二）合并报表合并范围的变化情况

1 、 2016 年 1-3 月合并范围的变化

本期合并报表合并范围未发生变化。

2 、 2015 年度合并范围的变化

2015 年合并会计报表范围与 2014 年度相比，因公司投资新设增加了湖北骆 驼融资租赁有限公司、骆驼集团香港投资贸易有限公司和骆驼汽车配件电子商务 有限公司的合并，因收购增加了襄阳驼龙新能源有限公司的合并，因注销湖北金 骆驼特种电源装备科技有限公司和湖北骆驼电气技术有限公司不再纳入合并范 围。

3 、 2014 年度合并范围的变化

发行人 2014 年合并会计报表范围与 2013 年度相比，因公司收购增加了扬州 阿波罗蓄电池有限公司的合并。

4 、 2013 年度合并范围的变化

发行人 2013 年度合并会计报表与 2012 年度相比，因公司投资新设增加了骆 驼集团东北蓄电池有限公司的合并、因子公司湖北楚凯冶金有限公司投资新设增 加了襄阳楚祥再生资源有限公司的合并。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

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第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计 算的净资产收益率和每股收益如下：

	项目	2016/03/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
扣除非 经常性 损益前	基本每股收益	0.12	0.72	0.79	0.62
	稀释每股收益	0.12	0.72	0.79	0.62
扣除非经常性损益前加 权平均净资产收益率		2.17%	14.34%	18.03%	15.69%
扣除非 经常性 损益后	基本每股收益	0.11	0.61	0.71	0.57
	稀释每股收益	0.11	0.61	0.71	0.57
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率		2.06%	12.31%	16.16%	14.53%

（四）公司财务状况分析

1 、资产分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/03/31		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	20,367.19	3.13%	20,022.96	3.06%	22,643.48	3.82%	73,730.19	13.96%
应收票据	31,273.94	4.81%	58,299.56	8.90%	71,211.37	12.00%	61,087.81	11.57%
应收账款	82,463.34	12.68%	68,459.02	10.45%	65,271.65	11.00%	44,048.46	8.34%
预付款项	12,122.21	1.86%	10,613.54	1.62%	7,488.88	1.26%	26,818.09	5.08%
其他应收款	10,744.54	1.65%	11,046.85	1.69%	8,911.82	1.50%	4,855.32	0.92%
存货	89,430.67	13.75%	72,249.87	11.02%	77,054.88	12.99%	63,529.23	12.03%
其他流动资产	95,715.94	14.72%	120,992.93	18.46%	89,706.80	15.12%	64,969.11	12.30%
流动资产合计	342,117.82	52.61%	361,684.74	55.19%	342,371.91	57.71%	339,038.21	64.20%
可供出售金融资产	13,655.00	2.10%	13,655.00	2.08%	100.00	0.02%	-	0.00%
长期股权投资	15,983.24	2.46%	6,119.55	0.93%	5,614.66	0.95%	3,202.73	0.61%
固定资产	192,834.20	29.65%	195,539.54	29.84%	141,818.31	23.90%	115,871.03	21.94%
在建工程	13,337.15	2.05%	10,331.69	1.58%	28,674.65	4.83%	22,723.46	4.30%
无形资产	28,980.99	4.46%	28,500.85	4.35%	26,539.66	4.47%	24,029.50	4.55%
递延所得税资产	14,557.05	2.24%	13,554.51	2.07%	8,703.66	1.47%	6,392.91	1.21%
其他非流动资产	21,519.79	3.31%	18,620.04	2.84%	32,885.90	5.54%	16,712.00	3.16%
非流动资产合计	308,168.76	47.39%	293,688.33	44.81%	250,932.47	42.29%	189,036.54	35.80%

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资产总计 650,286.59 100.00% 655,373.07 100.00% 593,304.39 100.00% 528,074.76 100.00%

报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。随着收入的增长，公司主要资产 保持相应增长。随着公司生产规模的扩张和行业的并购，公司固定资产规模较大。 存货和应收账款占比保持相对稳定。

2 、负债分析

报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016/03/31		2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	19,050.00	10.85%	19,950.00	10.52%	43,350.00	23.94%	31,400.00	18.42%
应付账款	26,827.73	15.28%	30,702.94	16.19%	26,360.41	14.56%	29,402.36	17.25%
预收款项	11,721.11	6.68%	16,114.31	8.50%	8,393.74	4.64%	10,823.40	6.35%
应付职工薪酬	2,126.85	1.21%	2,384.68	1.26%	2,142.22	1.18%	1,530.94	0.90%
应交税费	6,480.24	3.69%	4,401.82	2.32%	3,032.81	1.68%	2,570.37	1.51%
应付利息	1,897.88	1.08%	611.35	0.32%	345.51	0.19%	345.51	0.20%
应付股利	147.42	0.08%	147.42	0.08%	249.21	0.14%	187.68	0.11%
其他应付款	10,564.82	6.02%	17,930.36	9.46%	7,825.00	4.32%	5,457.48	3.20%
其他流动负债	10,000.00	5.70%	10,000.00	5.27%	52.00	0.03%	52.00	0.03%
流动负债合计	88,816.05	50.59%	102,242.87	53.92%	91,750.89	50.67%	81,769.74	47.97%
长期借款	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	2,000.00	1.17%
应付债券	77,500.00	44.14%	77,500.00	40.87%	80,000.00	44.18%	80,000.00	46.93%
递延收益	8,111.45	4.62%	8,275.73	4.36%	7,692.29	4.25%	6,704.74	3.93%
递延所得税负债	1,133.26	0.65%	1,602.66	0.85%	1,618.26	0.89%	0	0.00%
非流动负债合计	86,744.71	49.41%	87,378.39	46.08%	89,310.55	49.33%	88,704.74	52.03%
负债合计	175,560.77	100.00%	189,621.26	100.00%	181,061.44	100.00%	170,474.48	100.00%

截至报告期末，公司资产规模比报告期初增长了 23.14%，同期公司负债规 模增长了 2.98%，公司净资产增长幅度为 32.75%，公司债务偿付能力大幅增长。 公司主要负债由短期借款、应付账款、应付债券等构成。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 19,950.00 万元，其中信用借 款为 16,750.00 万元，抵押借款为 2,300.00 万元，质押借款 900.00 万元。

报告期内，公司应付账款主要是应付供应商的材料采购货款、设备工程款等。 公司成立以来商业信用良好，报告期内，随着公司经营规模、原材料采购规模的 加大以及公司实力的增强，公司的市场影响力和信誉逐年提升，供应商给予公司

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赊销期限和额度也不断增加，应付账款期末余额呈波动上升趋势。发行人报告期 各期末的应付账款均不存在账龄超过一年的重要或大额应付款，公司商业信誉良 好。

2012 年 8 月 30 日，经中国证监会证监许可【2012】1168 号文核准，公司获 准向社会公开发行票面总额不超过 100,000 万元公司债券。本期债券的发行规模 为人民币 80,000 万元。债券期限 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资 者回售选择权）。本期债券为无担保债券。本期债券于 2012 年 12 月 5 日正式起 息，本期债券计息期限内每年的 12 月 5 日为该计息年度的起息日。公司已分别 于 2013 年 12 月 2 日支付利息 4,784.00 万元、2014 年 12 月 3 日支付利息 4,784.00 万元、2015 年 12 月 2 日支付利息 4,784.00 万元。报告期内，公司均已按约定足 额、按时完成债券利息支付。截至 2015 年 12 月 31 日，应付债券期末余额 77,500.00 万元。

3 、偿债及营运能力分析

公司报告期各期末偿债及营运能力分析分析如下：

（1）资产负债率

项目	2016/03/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
资产负债率（母公司）	41.16%	40.37%	31.20%	26.94%
资产负债率（合并）	27.00%	28.93%	30.52%	32.28%

报告期，公司资产负债率维持在较为合理水平。报告期内，合并资产负债率 逐年下降，主要是随着公司盈利能力的不断增强，留存收益和总资产规模也逐年 稳步增加，故资产负债率逐年下降。

报告期内，公司母公司资产负债率逐年上升，主要是由于随着公司销售规模 的逐年增长，公司管理职能日益凸显，融资需求增加，新增银行借款增加，故资 产负债率有所上升。

（ 2 ）流动比率和速动比率

（2）流动比	率和速动比率
项目	2016/03/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动比率（倍）	3.85	3.54	3.73	4.15
速动比率（倍）	2.85	2.83	2.89	3.37

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报告期各期末，公司流动比率和速度比率均保持在 2 以上，公司资产流动性 较好，具有较强的短期偿债能力。

（ 3 ）主要资产周转指标

（3）主要资产	周转指标
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	1.73	8.04	9.45	11.33
存货周转率（次）	1.23	5.71	5.64	5.10

由上表可见，报告期内公司的资产周转能力处于良好状态。公司始终坚持以 市场为导向的经营理念，实行“以销定产、适度库存、快速周转”的销售策略和 较严的信用政策，有效地提高了资产的营运效率。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

项目	2016年1-3月	2016年1-3月	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2012年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
营业收入	130,384.88	14.43%	537,697.78	4.06%	516,718.72	11.85%	461,961.12	16.28%	397,277.61
营业成本	99,662.23	7.74%	425,982.10	7.46%	396,397.65	9.77%	361,132.61	14.26%	316,056.49
营业利润	11,257.80	-0.95%	66,282.80	-11.56%	74,948.18	32.65%	56,498.81	30.99%	43,133.20
利润总额	11,879.43	-1.24%	68,392.72	-14.38%	79,881.62	29.88%	61,505.69	13.01%	54,426.77
净利润	10,321.41	1.53%	61,592.59	-10.30%	68,664.32	28.99%	53,233.08	10.88%	48,009.31

报告期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良 好的盈利能力和持续发展能力。公司净利润增长的主要原因在于：（1）国内汽车 消费旺盛。最近三年，国内新车销量和保有量保持持续增长，使得公司汽车起动 电池产品销量稳步增长。（2）产能扩张和产品结构调整。报告期内公司各期资本 性支出均较大，并加大了固定资产投入，产品结构得以优化，规模效应得以体现。 （3）成本控制良好。公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良好，期间费 用占比保持稳定。（4）铅价联动机制。公司实施铅价联动机制，使得公司在铅价 大幅波动的情况下，仍能保持营业利润和净利润稳定。

2015 年公司营业利润和利润总额均较上年下降，主要是由于公司经营策略 的变化、原材料铅的价格持续震荡、经销商销售库存等因素影响，虽然公司的营 业收入增长 4.06%，但公司的净利润下降 10.30%。

公司作为国内汽车起动电池最大的供应商之一，公司利用自身在蓄电池行业

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的经验、产品和销售渠道优势，抓住国内汽车市场需求快速增长的机遇，迅速扩 大产能、降低成本、快速周转，目前已经形成稳定的利润增长点，同时能够将费 用控制在合理的区间内，公司盈利能力具有持续性。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	80,008.77	55,000.00
2	年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建 设项目	36,674.00	35,000.00
合计		116,682.77	90,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变 本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集 资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用 可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润 分配方案。

公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利

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润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配方式及时间间隔：

1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方 式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配；

2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大 会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情 况，提出差异化的现金分红政策；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）现金分红比例及条件

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公 司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次 现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公

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司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费 用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具 体数额选择合理比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司 可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东 可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司 可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配 预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上 独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

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（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。

6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方 案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便 中小股东参与表决。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行 调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事 应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年及一期公司利润分配情况

公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的利润分配方案如下：

分红（实施）年度	实施分红方案	股权登记日	除权除息日
2013年度	每10股派1.70元	2013/05/28	2013/05/29
2014年度	每10股派1.85元	2014/07/07	2014/07/08
2015年度	每10股派1.00元	2015/06/18	2015/06/19

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 38,756.46 万元，占最近三 年实现的年均可分配利润 54,406.60 万元的 71.23%，具体分红实施方案如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目	2012年度	2013年度		2014年度
合并报表中归属于上市公司 股东的净利润	48,129.77	52,484.85		67,124.07
归属于上市公司股东的可分 配利润	48,129.77	47,965.95		67,124.07
现金分红（含税）	14,481.17	15,758.92		8,516.36
当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例	30.09%	30.03%		12.69%
最近三年累计现金分配合计			38,756.46
最近三年年均可分配利润			54,406.60
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			71.23%

特此公告。

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董事会

2016 年 5 月 7 日

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