Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 21, 2016

太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

保荐机构名称	太平洋证券股份有限公司
保荐机构编号	Z32253000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办 法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）
注册地址	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址	上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦17楼
法定代表人	李长伟
保荐代表人	程正茂、杨航
联系人	杨航
联系电话	021-61376585

三、发行人基本情况

发行人名称	骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）
证券代码	601311
公司简称	骆驼股份
注册资本	人民币851,635,750元

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注册地址	湖北省襄阳市谷城县石花镇武当路83号
主要办公地址	湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号
法定代表人	刘国本
控股股东	刘国本
实际控制人	刘国本
董事会秘书	王从强
联系电话	0710-3340127
本次证券发行类型	首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间	2011年5月24日
本次证券上市时间	2011年6月2日
本次证券上市地点	上海证券交易所

四、本次发行工作概述

经中国证监会证监许可〔2011〕652 号文核准，骆驼股份于 2011 年 6 月 2 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众 公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 8,300 万股，发行价为每股人民币 18.60 元，共计募集资金 154,380.00 万元，扣除发行费用 6,555.77 万元后，募集资金净 额为 147,824.24 万元。骆驼股份已于 2011 年 6 月 2 日在上交所上市。太平洋证 券担任本次发行上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理 办法》的规定，太平洋证券指派程正茂、杨航担任本项目持续督导期内的保荐代 表人，持续督导期至 2013 年 12 月 31 日止。因募集资金尚未使用完毕，截至 2016 年 4 月 20 日，太平洋证券及保荐代表人对募集资金使用情况仍在履行持续督导 责任。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

尽职推荐阶段按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起 人、大股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提 交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证 监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事 项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上交所上市规则 的要求向上交所提交股票上市相关文件，并报中国证监会备案；发行总结报中国 证监会备案。

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（二）持续督导阶段

1、督导骆驼股份规范运作：持续关注骆驼股份的董事会、监事会和股东大 会的运作及其表决事项；持续关注骆驼股份内控控制制度建设和内部控制运行情 况，督导骆驼股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资 源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导骆驼股份合法合 规经营。

2、督导骆驼股份履行持续信息披露义务：督导骆驼股份严格按照《证券法》、 《公司法》的有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机 构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，为事后审阅的，均在公司进行相关 公告后进行了审阅。

3、督导骆驼股份募集资金使用：督导骆驼股份按照公开披露的招股说明书 所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注骆驼股份募集 资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定 相关制度。

4、督导骆驼股份执行关联交易的有关制度：督导骆驼股份严格按照有关法 律法规和公司关联交易制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内 部审批程序和信息披露制度，关注公司关联交易定价公允性。

• 5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

6、定期或不定期对骆驼股份进行现场检查：主要检查内容包括发行人的募 集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与 控制、投资者关系管理等情况，对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部 等人员进行培训，并及时向中国证监会湖北证监局及上交所报送持续督导现场检 查报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）上交所对发行人采取监管措施的事项说明

2014 年 10 月 9 日，因公司董事路明占的股票交易行为构成短线交易，上交

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所向公司出具了《关于对骆驼集团股份有限公司董事路明占予以监管关注的决定》 （上证公监函【 2014 】 0082 号） 。路明占郑重承诺，在未来六个月内不再买卖公 司股票并向公司缴纳了交易金额的 10%（14.21 万元人民币）；此外，保荐机构在 获悉该事项后，督促发行人立即针对公司董事、监事和高级管理人员以及其他相 关人员组织了《证券法》及其他相关法律法规专项培训，增强了公司相关人员的 法律知识；同时发行人梳理了相关人员增减持股票的流程，从意识上和流程上杜 绝此类事件再次发生。

2015 年 8 月 6 日，因公司 2015 年半年度报告存在格式内容冗繁的情况，增 加了投资者阅读负担，上交所就该事项给予公司口头警告。保荐机构在知悉该事 项后，立即督促发行人组织相关工作人员就上交所信息披露格式要求进行了学习 培训，对相关人员进行了教育，明确要求专人复核以保证信息披露文件的简洁。

2015 年 9 月 24 日，因公司未及时披露其子公司签订的重大合同，上交所就 该事项给予公司口头警告。保荐机构立即对公司（含子公司）的相关合同管理人 员进行教育和培训，强化涉及重大信息的部门工作人员的信息披露意识。

（二）本次募集资金使用过程中的重大事项说明

1、超额募集资金的使用情况说明

2011 年 6 月 17 日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第 六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额 募集资金中的 12,824.24 万元用于归还银行贷款，独立董事和保荐机构对上述超 募资金的使用发表了同意意见。

2011 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 九次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金投资年 产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼华中具 体实施该项目。独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发表了同意意见。 2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关 于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护

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蓄电池项目的议案》。

2、节余募集资金永久补充流动资金的情况说明

2014 年 3 月 31 日，公司召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第 四次会议，审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其 节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司将此项目产生的节余募集资金 以及节余的募集资金专户产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和 保荐机构对该项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。 2014 年 6 月 10 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过上述事项。

2014 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第 九次会议，审议通过了《关于将年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电 池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合动 力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为了 提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将上述两个项目截至 2014 年 9 月 30 日产生的节余募集资金以及 2014 年 9 月 30 日后产生的利息收入 用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对上述两个项目结项及节余募集 资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。

3、募集资金投资项目先期投入及置换的情况说明

2011 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六 次会议，会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，同意公司以 26,224.84 万元募集资金置换前期已预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构对上述募集资金置换事项发表了 同意意见。2011 年 6 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于以部 分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。深圳市鹏城会计 师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》 （深鹏所股专字【2011】0434 号） 。2011 年 7 月 8 日，公司已 使用募集资金全部置换了截至 2011 年 5 月 31 日已投入募集资金项目的自筹资金。

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本保荐机构对骆驼股份本次募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查， 对上述使用计划无异议。另外，本保荐机构将持续关注公司超募资金的使用情况， 督促公司履行相关决策程序，确保超募资金的使用决策程序合法合规，切实履行 保荐机构的职责和义务，保障全体股东利益。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

（一）尽职推荐阶段

骆驼股份能够及时向保荐机构、会计师、律师等证券服务机构提供本次发行 所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的 尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

1、募集资金使用管理方面，骆驼股份能够根据有关法律法规的要求规范运 作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专户对账单等信 息。

2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期的现场检查工作，向保 荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保公 开承诺履行情况等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3、信息披露审阅方面，骆驼股份能够按照规定及时准确地进行信息披露。 公司会事先向保荐机构递交部分拟公开披露的文件，供其审阅。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业 意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证 券服务机构能够根据上交所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请 的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续

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督导期间，骆驼股份能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规 定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用 募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向 中国证监会和上交所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签字：___ _____ 程正茂 杨航

法定代表人签字：__

李长伟

太平洋证券股份有限公司

2016 年 4 月 20 日

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