Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 21, 2016

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骆驼集团股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

上海证券交易所：

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定， 将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2011 〕 652 号文核准，公司于 2011 年 6 月 2 日采用 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普 通股（ A 股）股票 8,300 万股，发行价为每股人民币 18.60 元，共计募集资金 154,380.00 万元， 扣除承销和保荐费用 5,737.68 万元后的募集资金为 148,642.32 万元。另减除上网发行费、招股 说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 818.09 万元后，公司本次募集资金净额为 147,824.24 万元。上述募集资金到位情况已经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日出具《验资报告》（深鹏所验字〔 2011 〕 0166 号） 验证。另外，公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【 2010 】 25 号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截至 2012 年 4 月 9 日，公 司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间	金额（万元）
2011 年5 月30 日募集资金总额	154,380.00
减：发行费用	6,174.79
2011 年5 月30 日实际募集资金净额	148,205.21
加：以前年度利息收入	2,828.26
减：以前年度已使用金额	96,161.06
截至2012 年12 月31 日止募集资金专户余额	54,872.41
加：本年度利息收入	1,442.27
减：本年度已使用金额	18,008.35
截至2013 年12 月31 日止募集资金专户余额	38,306.33

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时间	金额（万元）
加：本年度利息收入	756.28
减：本年度已使用金额	24,818.29
其中：转入永久流动资金金额	5,262.19
截至2014 年12 月31 日止募集资金专户余额	14,244.32
加：本年度利息收入	186.29
减：本年度已使用金额	14,430.61
截至2015年12月31日止募集资金专户余额	0.00

二、募集资金管理和存储情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 —— 公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理 办法》）。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。在使用募 集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金承诺投资项目均已达到预定可使用状态并结项，节余 募集资金履行相应程序永久补充流动资金，相应募集资金专用账户均已注销。

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，与保荐机构太平洋证券股份有限公司、 中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股 份有限公司襄阳分行、华夏银行襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资 金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2011 年 8 月 15 日，为提高募集资金使 用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司及保荐机构 太平洋证券股份有限公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署了补充协议。上述 监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等 相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募

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附件 1：

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：骆驼集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		148,205.21	148,205.21	本年度投入	本年度投入	本年度投入	本年度投入	本年度投入	14,430.61（含待支付款项）	14,430.61（含待支付款项）
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					153,418.32
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额（含待支付款项）	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产600万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目	否	60,184.40		60,184.40	175.87	56,497.31	-3,687.09	94.00	2014.09	20,358.00	是	否
谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	否	16,300.00		16,300.00	495.49	14,511.98	-1,788.02	89.00	2013.12	4,744.42	是	否
混合动力车用蓄电池项目	否	37,672.96		37,672.96	7,270.21	36,542.51	-1,130.45	97.00	2014.09	46.71	否	否
骆驼华中年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目	否	不适用		21,223.61	0.00	21,291.05	67.44	100.00	2013.09	13,793.78	是	否
归还银行借款	不适用	不适用		12,824.24	0.00	12,824.24	-	-	不适用		不适用	不适用
补充流动资金	不适用	不适用		11,751.23	6,489.04	11,751.23	-	-	不适用		不适用	不适用
合计		114,157.36	-	159,956.44	14,430.61	153,418.32	-6,538.12	-	-	38,942.91		-
未达到计划进度原因（分具体项目）			公司前次募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”累计实现收益低于承诺20%以上，主要原因如下：1、“混合动力车用蓄电池项目”所生产的混合动力车蓄电池是一种新产品。为了满足客户的要求，公司自2011 年起与汽车厂家进行

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	了大量沟通及技术交流，以识别客户的特殊需求。在此基础上，项目所需关键进口设备的功能亦需同步调整。在关键进口设备的引进过程中，公司经过了较长时间的考察、调研，几乎与全球所有该类设备供应商就新工艺、新技术进行了广泛深入的交流；同时，该类设备工艺较为复杂，制造周期相应延长。2、综合上述原因，关键进口设备的交货期滞后于原计划，交付时间由2013 年延迟至2014 年一季度。对此，公司调整了项目的实施进度和计划，并重新履行了该项目的备案程序（湖北省发改委备案号：2014060039400027），项目根据新的投资计划进行投资。截至2015 年12 月31 日，混合动力车用蓄电池项目已达到全部设计产能，将根据厂商和市场需求合理安排生产。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2011年6月17日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以26,224.84元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构对上述募集资金置换事项发表了同意意见。2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434 号）。2011 年7 月8 日，公司已使用募集资金全部置换了截止2011年5 月31 日已投入募集资金项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	公司于2011年6月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，于2011年7月和8月分四次将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款，分别是2011年7月19日归还贷款5,000 万元、8 月16 日归还贷款2,000 万元、8 月19 日归还贷款2,400 万元、8 月31 日归还贷款3,424.24 万元。
募集资金结余的金额及形成原因	根据公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议审计通过的《关于将谷城塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金2,203.44万元和2014年度产生的利息收入用于永久补充流动资金。截至2015年12月31日骆驼塑胶募集资金永久补充流动资金金额为2,262.19万元。根据公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过的《关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结余并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金4,817.54万元及2014年9月30日后产生的利息收入永久性补充流动资产（“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”节余募集资金3,687.09万元，“混合动力车用蓄电池项目”节余募集资金1,130.45万元）。截至2015 年12 月31 日骆驼襄阳募集资金永久补充流动资金金额为3,000 万元。
募集资金其他使用情况	根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及2011 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金20,842.64 万元投资年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华中”）具体实施该项目。根据公司召开的第五届董事会第十六次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过的《剩余380万元超募资金用于年产400万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用380.97 万元投资年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目。截止2014年12月31日，骆驼华中400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目本年度使用超募资金6.09万元，累计使用21,291.05万元，期末项目投入进度率100.32%（实际投入使用资金包含帐户存款利息）。

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