Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

骆驼集团股份有限公司

和

太平洋证券股份有限公司

关于

骆驼集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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（云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层）

二零一六年三月

重要提示：本文件涉及到的财务数据测算等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，不构 成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

中国证券监督管理委员会：

太平洋证券股份有限公司 （以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”） 作为骆驼 集团股份有限公司 （以下简称“骆驼股份”、“发行人”或“公司”） 非公开发行股票项 目的保荐机构，已于 2016 年 3 月 2 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（160179 号）及《骆驼集团股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》。太平洋证券协调发行人以及北京德恒律师事务所 （以下 简称“发行人律师”） 等相关中介机构，对反馈意见回复如下：

注：本反馈意见回复中简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

第一部分 重点问题

重点问题1：申请人截至2014 年末持有券商资管计划、银行理财等金融资 产超过10 亿元，本次拟使用募集资金4 亿元补充流动资金。请申请人说明：（1） 报告期内持有金融资产的持有意图、资金来源，是否可变更用于本次募投项目； （2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（3）结合本次发行前后的自身及同 业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合申请人报告期内金融资产投资情 况，核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上 市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述

1

重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、报告期内持有金融资产的持有意图、资金来源，是否可变更用于本次 募投项目

（一）报告期公司持有的金融资产情况

报告期内，公司所持有的金融资产为低风险高流动性的银行理财产品和证券 公司资产管理计划。公司持有的金融资产在保证流动性的前提下，具有一定的收 益性。

各报告期末，公司持有金融资产的具体情况如下表所示：

2

		2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
序 号	类别	名称	保本收益 情况	赎回情况	投资方向	预期收益率 （年化）	实际收益率 （年化）	余额（万元）
1	银行理 财产品	农业银行、华夏 银行理财产品	非保本浮 动收益	随时赎回	主要投资于信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银 行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票据、银行承兑汇票、 商业票据、高信用级别的信用类债券、商业银行发行的次级债和混合 资本债、非公开定向发行的非金融企业债务融资工具（PPN）、资产支 持证券、资产支持票据等固定收益工具、低风险信托计划、银行间市 场理财产品等其它金融产品，以及可转换债券、可分离债、新股申购、 交易所债券等其他金融资产等。	2.30%~5.00%	2.45%~5.00%	28,245.54
2	证券公 司资产 管理计 划	太平洋证券丰 盈11号定向资 产管理计划	非保本浮 动收益	约定赎回	投资范围包括中国证监会、中国人民银行认可的金融工具，包括但不 限于股票（含全国股份转让系统挂牌的股票）、股票质押式回购、现 金、银行协议存款、债券回购、央行票据、短期融资券、国债、金融 债及其收益权、企业债、公司债、债券基金、货币市场基金、中期票 据、资产收益权、项目收益权、资产支持受益凭证等。	-	2.44%	30,000.00
		太平洋证券睿 富1号限额特定 集合资产管理 计划	非保本浮 动收益	按期赎回	投资于集合资金信托计划、基金子公司专项资产管理计划、银行存款	-	13.88%	1,000.00
3	国债逆 回购	-	保本保收 益	按期赎回	国债	3.00%~4.80%	4.00%	1,060.00
合计		-	-	-	-	-	-	60,305.54
		2014 年12 月31 日
序 号	类别	名称	保本及收 益情况	赎回情况	投资方向	预期收益率 （年化）	实际收益率 （年化）	余额（万元）
1	银行理 财产品	兴业银行、农业 银行、交通银 行、招商银行理 财产品	非保本浮 动收益或 保本浮动 收益	随时赎回 /按期赎 回	主要投资于信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银 行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票据、银行承兑汇票、 商业票据、高信用级别的信用类债券、商业银行发行的次级债和混合 资本债、非公开定向发行的非金融企业债务融资工具（PPN）、资产支 持证券、资产支持票据等固定收益工具、低风险信托计划、银行间市 场理财产品等其它金融产品，以及可转换债券、可分离债、新股申购、 交易所债券等其他金融资产等。	2.20%~4.00%	2.18%~4.80%	29,657.94

3

2	证券公 司资产 管理计 划	太平洋证券丰 盈11号定向资 产管理计划	非保本浮 动收益	约定赎回	投资范围包括中国证监会、中国人民银行认可的金融工具，包括但不 限于股票（含全国股份转让系统挂牌的股票）、股票质押式回购、现 金、银行协议存款、债券回购、央行票据、短期融资券、国债、金融 债及其收益权、企业债、公司债、债券基金、货币市场基金、中期票 据、资产收益权、项目收益权、资产支持受益凭证等。	-	18.51%	51,465.80
3	国债逆 回购	-	保本保收 益	按期赎回	国债	3.00%~4.80%	4.00%	1,505.51
合计		-	-	-	-	-	-	82,629.26
		2015 年9 月30 日
序 号	类别	名称	保本收益 情况	赎回情况	投资方向	预期收益率	实际收益率 （年化）	余额（万元）
1	银行理 财产品	兴业银行、农业 银行、交通银 行、招商银行、 中信银行理财 产品	非保本浮 动收益	随时赎回	主要投资于信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银 行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票据、银行承兑汇票、 商业票据、高信用级别的信用类债券、商业银行发行的次级债和混合 资本债、非公开定向发行的非金融企业债务融资工具（PPN）、资产支 持证券、资产支持票据等固定收益工具、低风险信托计划、银行间市 场理财产品等其它金融产品，以及可转换债券、可分离债、新股申购、 交易所债券等其他金融资产等。	2.30%~4.86%	2.45~4.93%	36,923.10
2	证券公 司资产 管理计 划	太平洋证券红 珊瑚1号稳健成 长限额特定集 合资产管理计 划	非保本浮 动收益型	按期赎回	主要投资于包括国内依法公开发行上市的股票、债券、基金、股指期 货、权证、各种固定收益产品、证券公司专项资产管理计划、商业银 行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金 融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。	-	-13.43%	229.31
		太平洋证券丰 盈11号定向资 产管理计划	非保本浮 动收益	约定赎回	投资范围包括中国证监会、中国人民银行认可的金融工具，包括但不 限于股票（含全国股份转让系统挂牌的股票）、股票质押式回购、现 金、银行协议存款、债券回购、央行票据、短期融资券、国债、金融 债及其收益权、企业债、公司债、债券基金、货币市场基金、中期票 据、资产收益权、项目收益权、资产支持受益凭证等。	-	5.38%	72,610.54
3	国债逆 回购	-	保本保收 益	按期赎回	国债	3.00%~4.80%	4.00%	149.32
合计		-	-	-	-	-	-	109,912.27

注：2012 年公司未持有银行理财产品及证券公司资产管理计划。按期赎回指按照银行理财产品及证券公司资产管理计划合同约定的赎回期赎回。约 定赎回指公司与证券公司约定赎回条件，在条件达成时赎回，公司也可根据自身资金需要随时通知赎回。

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（二）公司持有金融资产的主要意图

1 、确保日常生产经营资金流动性和收益率的平衡

公司上市后业务规模逐渐扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提 高，因此公司必须保留一定数额的资金用于原材料采购、支付员工工资等日常项 目。报告期内，公司通常以上年度经营活动现金流出额的月平均数来安排公司本 年度的维持经营的经营性资金准备，具体如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
经营活动现 金流出额	343,613.11	401,016.86	404,311.83	488,372.63	-
月度平均经 营活动现金 流出额	28,634.43	33,418.07	33,692.65	40,697.72	-
维持经营的 经营性资金 准备		28,000.00	33,000.00	33,000.00	40,000.00

为了兼顾资金的使用效率及收益，除募集资金账户外，公司银行账户通常不 保有大额货币资金 （各报告期末时点，由于资金结算回流集中，故该时点银行存 款的数额较高） ，而将剩余的自有资金用于购买具有较高流动性的银行理财产品 和证券公司资产管理计划。这样既保证公司在生产经营过程中有充足的原材料采 购资金、运营资金，该部分资金的理财收益也高于银行存款利率。报告期内，公 司银行理财产品及证券公司资产管理计划的月平均申购赎回情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
序号	类别	2013 年度		2014 年度		2015 年1-9 月
		月均申购	月均赎回	月均申购	月均赎回	月均申购	月均赎回
1	银行理财产品	9,405.00	7,929.54	23,484.45	22,362.95	35,872.22	35,232.26
2	证券公司资产 管理计划	3,883.33	416.67	2,566.67	2,666.67	2,777.78	674.44
合计		13,288.33	8,346.21	26,051.11	25,029.62	38,650.00	35,906.71

2 、确保公司能够及时抓住行业投资和并购机会

近年来，公司积极寻求合适的行业投资和并购机会，以实现业务规模的快速 扩张以及行业内和上下游的合理有效整合。为了确保在行业和市场出现相关投资

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及并购机会时，能够迅速决策，抓住机遇，公司必须持有一定数额的货币资金以 备此类并购或投资的资金需求，同时为了提高资金的使用效率和收益水平，公司 通常以金融资产方式持有这部分资金。

报告期内，公司较为重大的投资和收购包括：2012 年度，公司出资 11,200 万元成立骆驼集团华南蓄电池有限公司 （以下简称“骆驼华南”） ；2013 年度，公司 出资 3,500 万元成立骆驼集团东北蓄电池有限公司；2014 年度，公司出资 19,919.01 万元收购扬州阿波罗蓄电池有限公司 （以下简称“扬州阿波罗”） 、对骆 驼华南增资 2,800 万元；2015 年度 1-9 月，公司对扬州阿波罗增资 14,438.59 万 元、投资 6,420.13 万元收购广西丰业投资有限公司持有的骆驼华南 30%的股权、 投资 14,000 万元成立湖北骆驼融资租赁有限公司 （以下简称“骆驼租赁”） 。

报告期内，公司投资和并购 （不含募集资金投资项目） 总额如下表：

序号	期间	交易金额（万元）	完成情况
1	2012年度	13,610.00	支付完毕
2	2013年度	4,803.86	支付完毕
3	2014年度	25,268.01	支付完毕
4	2015年1-9月	34,918.72	支付完毕

3 、应对公司债券回售等特殊需求

2012 年 12 月，公司发行了 8 亿元公司债券，约定投资者在 3 年之后拥有一 次回售选择权。故 2015 年下半年公司需筹集一定数额的资金以备投资者回售债 券，公司以金融资产的形式持有该部分资金可以提高资金使用效率和收益性。

（三）公司持有金融资产的资金来源

报告期内公司持有金融资产的资金来源主要为：（1）日常生产经营积累、经 营性负债等；（2）银行贷款等债务性负债；（3）2012 年发行公司债券补充流动 资金 51,200 万元；（4）2014 年公司首次公开发行募集资金投资项目的结余资金 永久补充流动资金 11,751.23 万元；（5）2015 年发行 1 亿元短期融资券等。

（四）报告期内持有的金融资产不可变更用于本次募投项目

报告期内，公司持有金融资产主要是为了兼顾日常生产经营及应对投资和并

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购机会所需资金的流动性和收益性，报告期内持有的金融资产不可变更用于本次 募投项目。

一方面，公司流动性资金均有相关的使用安排，截至 2015 年 9 月 30 日，公 司持有银行理财产品和证券公司资产管理计划合计 10.99 亿元，预计支出项目如 下：公司维持经营的经营性资金准备 4.00 亿元；收购襄阳宇清传动科技有限公 司新能源汽车电驱动相关资产及负债预计支出 1.2 亿元；投资武汉光谷人才创业 投资合伙企业（有限合伙）和武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）基金 预计支出 1.37 亿元；此外公司还需为 2012 年 12 月发行的公司债券于 2015 年 12 月的回售选择权准备部分资金。

另一方面，本次非公开发行的募集资金投资项目主要为资本性投资，该等资 本性投资项目的资金需求与公司所持有的金融资产在资金的期限和规模上并不 匹配；本次募投项目拟以 40,000 万元补充流动资金，系基于未来三年流动资金 的部分缺口而做出的决策，已经充分考虑了当前以及未来公司经营性资产和经营 性负债的规模。

综上所述，公司所持有的金融资产不适合变更用于本次募投项目。

二、本次补充流动资金的测算过程

本次非公开发行拟使用募集资金中的 40,000 万元补充流动资金，占本次募 集资金总额的 21.05%。补充流动资金的金额是以公司历史经营规模和未来增长 规划为基础，在对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的。公司以历史营 业收入增长趋势以及相关经营性资产、经营性负债和存货占营业收入比重平均值 为基础，测算未来三年（2015-2017）公司流动资金缺口。经测算，公司未来三 年流动资金缺口为 86,248.93 万元，本次补充流动资金的规模不超过公司流动资 金需求量。

流动资金缺口测算过程如下：

（一）未来三年营业收入增长速度预测

以 2012 年至 2014 年营业收入的平均增速 14.07%，作为公司未来三年营业 收入的年预测增长率。（本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺）

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（二）未来三年流动资金需求量的测算

首先，计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以及 经营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）过去三年占营业收入的平均比例。

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年	占营业收入 平均数（P）
营业收入	516,718.72	461,961.12	397,277.61	-
应收票据（A1）	71,211.37	61,087.81	43,833.45	12.68%
应收账款（A2）	65,271.65	44,048.46	37,505.29	10.54%
预付款项（A3）	7,488.88	26,818.09	25,343.50	4.54%
存货（A4）	77,054.88	63,529.23	78,161.21	16.11%
经营性资产 （A=A1+A2+A3+A4）	221,026.78	195,483.59	184,843.45	43.87%
应付票据（B1）	-	-	-	-
应付账款（B2）	26,360.41	29,402.36	25,429.64	5.96%
预收款项（B3）	8,393.74	10,823.40	12,625.32	2.38%
经营性负债 （B=B1+B2+B3）	34,754.15	40,225.76	38,054.96	8.34%
流动资金占用额（A-B）	186,272.63	155,257.83	146,788.49	-

注：各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例均值（P）为该比例三年的算数平 均数。

其次，根据未来三年营业收入预计值（R）与各项经营性资产负债占营业收 入的比例，预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。

营业收入以 2014 年度数为基准，按 14.07%的年增长率预计；

各项经营性资产负债余额=当年营业收入（R）×过去三年该项目占营业收 入比例均值（P）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年（预测）	2016 年（预测）	2017 年（预测）
营业收入（R）	589,408.08	672,323.01	766,901.99
应收票据（A1）	74,733.99	85,247.19	97,239.33
应收账款（A2）	62,099.30	70,835.11	80,799.84
预付款项（A3）	26,786.39	30,554.56	34,852.82
存货（A4）	94,970.58	108,330.56	123,569.95
经营性资产 （A=A1+A2+A3+A4）	258,590.26	294,967.43	336,461.94
应付票据（B1）	-	-	-

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应付账款（B2）	35,103.49	40,041.67	45,674.53
预收款项（B3）	14,038.35	16,013.20	18,265.85
经营性负债（B=B1+B2+B3）	49,141.85	56,054.87	63,940.38
流动资金占用额（A-B）	209,448.42	238,912.55	272,521.56

（三）计算现有业务未来三年流动资金需求量缺口测算

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年	2015 年 （预测）	2016 年 （预测）	2017 年 （预测）	合计
流动资金占用额	186,272.63	209,448.42	238,912.55	272,521.56
流动资金缺口	-	23,175.79	29,464.13	33,609.01	86,248.93

根据上表测算，未来三年公司流动资金缺口为 86,248.93 万元，本次非公开 发行拟使用募集资金中的 40,000 万元补充流动资金，本次补充流动资金的规模 不超过公司流动资金需求量。

三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（一）同行业上市公司资产负债率水平及公司银行授信情况

报告期内公司同行业上市公司只有风帆股份，公司和风帆股份资产负债率水 平对比如下：

项目	公司名称	2015/09/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
资产负债率（母公司）	公司	39.02%	30.47%	26.94%	31.74%
	风帆股份	45.99%	49.23%	50.37%	60.47%

报告期内，随着公司生产经营的需要，对外举债增加，公司资产负债率总体 上逐步增高。截至 2015 年 9 月 30 日，公司与风帆股份资产负债率已较为接近。 截至 2015 年 9 月 30 日，公司已取得的银行授信额度为 70,500 万元，已使 用 17,300 万元，尚可使用额度为 53,200 万元。

（二）股权融资补充流动资金的考虑和经济性分析

1 、与同行业上市公司资产负债率仍保持在同一水平

截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 39.02%，公司拟使 用非公开发行股票募集资金 40,000 万元补充流动资金，以 2015 年 9 月 30 日为 基准日，不考虑其他因素，股权融资后对公司资产负债率指标的影响如下：

9

项目	公司名称	融资方式	融资前	融资后
资产负债率（母公司）	公司	股权融资	39.02%	35.63%

截至 2015 年 9 月 30 日，风帆股份资产负债率（母公司）45.99%，风帆股份 拟使用非公开发行股票募集资金 292,748.22 万元补充流动资金，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，不考虑其他因素，募集资金到位后，风帆股份的资产负债率（母 公司）如下表所示：

项目	公司名称	融资方式	融资前	融资后
资产负债率（母公司）	风帆股份	股权融资	45.99%	27.77%

从上表可以看出，公司本次采用股权融资方式补充流动资金，与同行业上市 公司整体资产负债率水平仍保持一致，维持合理的资产负债率水平。

2 、通过股权融资补充流动资金有利于提高公司的盈利水平

本次非公开发行股票，公司拟通过股权融资的方式获取 40,000 万元流动资 金，按照公司现行银行贷款利率 5.03%测算，公司通过股权融资补充流动资金将 使公司节约 2,012 万元财务费用，节约税后净利润约为 1,509 万元。按 2014 年度 公司的净利润来模拟测算，不同融资方式对公司每股收益的影响如下：

融资方式	2014年度扣非后 净利润（万元）	增加的税后净 利润（万元）	2014年12月31 日股本（万股）	增加的股 本（万股）	融资后每股 收益（元/股）
股权融资	60,141.40	-	85,171.38	2,103.05	0.6891
债权融资	60,141.40	-1,509.00	85,171.38	-	0.6884

从上表可以看出，与债权融资方式相比较，通过股权融资补充流动资金有利 于公司节省财务费用、提高净利润水平，采用股权融资补充流动资金具有经济性。

3 、公司现有银行授信额度无法完全满足未来流动资金的缺口

根据本重点问题之 “二、本次补充流动资金的测算过程” 所得结果，公司未来 三年流动资金的缺口金额为 86,248.93 万元，公司尚可使用银行授信额度为 53,200 万元，银行债务融资无法完全满足公司未来三年流动资金的需要。因此， 公司本次通过非公开发行募集资金补充 40,000 万元的流动资金，可以在一定程 度上缓解公司未来流动资金紧张的状况。

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四、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了发行人报告期内购买金融理财产品的资金来源、规模及意图。 核查了募集资金补充流动资金的定量测算假设依据、测算过程、银行授信及借款 情况，查阅了发行人公告的与本次非公开发行股份相关的信息披露文件，并就发 行人资产负债水平与同行业上市公司进行了比较。

经核查，保荐机构认为发行人本次使用募集资金补充流动资金主要用于满足 未来三年营运资金增加的需求，补充流动资金的金额不超过未来三年发行人对流 动资金的需求量，补充流动资金与发行人现有资产、业务规模相匹配。

发行人本次募集资金数额合理，未超过项目需要量；本次募集资金用途符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资 金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资 项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营 的独立性；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会开 立的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有 关规定。通过股权融资补充流动资金有利于降低发行人的利息支出，提升发行人 的经营业绩，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今以及未来三个月内 的重大投资或资产购买计划

（一）公司实施或拟实施的投资或资产购买交易

本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的投 资或资产购买 （募投项目除外） 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情 况或计划完成时间情况如下：

序 号	日期	交易内容	交易金额 （万元）	资金 来源	交易完成情 况或计划完 成时间	是否达到《上市公 司信息披露管理 办法》和《上海证 券交易所股票上 市规则》重大投资 或资产购买标准

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1	2015/01/07	扬州阿波罗增资	14,438.59	自有	已支付完毕	否
2	2015/04/22	收骆驼华南30%的 股权	6,420.13	自有	已支付完毕	否
3	2015/05/27	投资成立骆驼租 赁，持股75%	14,000	自有	已支付完毕	否
4	2015/10/10	出资认购武汉光谷 人才创业投资合伙 企业（有限合伙） 的出资额	1,655	自有	已支付完毕	否
5	2015/10/10	出资认购武汉光谷 人才创新投资合伙 企业（有限合伙） 的出资额	11,900	自有	已支付完毕	否
6	2015/12/10	收购襄阳宇清传动 科技有限公司新能 源汽车电驱动相关 资产及负债的75%	12,075	自有	已支付9,660 万元，剩余部 分待工商手 续完成后支 付	否

综上，除本次募集资金投资项目以外，公司自本次非公开发行董事会决议日 前六个月起至今不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。

（二）公司未来三个月的重大资产投资或资产购买计划

除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内暂无重大资产投资或资产 购买的计划。若未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

（三）不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形

本次募集资金中的 40,000 万元用于补充流动资金，系公司根据未来三年业 务增长情况以及自身生产经营需要做出的合理预测，有利于公司保持良好的资产 负债结构和偿债能力。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今以及 未来三个月内，公司已确定实施的其他非重大投资或资产购买计划均已通过自有 资金安排实施，除本次募集资金投资项目外，公司不存在其他重大投资或资产购 买计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。

同时，公司结合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及 上海证券交易所的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、

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使用和监管等进行了明确的规定，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后， 公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募 集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变 相实施重大投资或资产购买的情形。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会、 股东大会、监事会会议记录与决议，信息披露文件、财务报告，对公司部分董事、 高级管理员、监事等相关人员进行了访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个 月起至今以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，发行人目前不存在其 他重大投资或资产购买计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买的情形。

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重点问题2：请申请人披露本次募投项目涉及的土地、环评及其他需履行的 审批程序的情况。请保荐机构核查。

回复：

本次非公开发行股票的募投项目如下：

单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额 1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 80,000.00 2 年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目 36,674.00 20,000.00 3 融资租赁公司增资 40,000.00 20,000.00 4 电子商务平台项目 38,800.00 30,000.00 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合计 235,482.77 190,000.00	单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额 1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 80,000.00 2 年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目 36,674.00 20,000.00 3 融资租赁公司增资 40,000.00 20,000.00 4 电子商务平台项目 38,800.00 30,000.00 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合计 235,482.77 190,000.00	单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额 1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 80,000.00 2 年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目 36,674.00 20,000.00 3 融资租赁公司增资 40,000.00 20,000.00 4 电子商务平台项目 38,800.00 30,000.00 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合计 235,482.77 190,000.00	单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额 1 动力型锂离子电池项目 80,008.77 80,000.00 2 年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目 36,674.00 20,000.00 3 融资租赁公司增资 40,000.00 20,000.00 4 电子商务平台项目 38,800.00 30,000.00 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合计 235,482.77 190,000.00
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	80,008.77	80,000.00
2	年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目	36,674.00	20,000.00
3	融资租赁公司增资	40,000.00	20,000.00
4	电子商务平台项目	38,800.00	30,000.00
5	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		235,482.77	190,000.00

公司本次募投项目涉及的土地、环评及其他需履行的审批程序的情况如下： （一）动力型锂离子电池项目

“动力型锂离子电池项目”由公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公 司 （以下简称“骆驼新能源”） 负责实施，项目总投资 80,008.77 万元，其中拟以 募集资金投入 80,000 万元。2015 年 12 月 18 日，襄阳高新技术产业开发区行政 审批局出具《湖北省企业投资项目投资备案证》 （2015060039400291） ；2016 年 1 月 19 日，襄阳高新技术产业开发区行政审批局出具《关于骆驼集团新能源 电池有限公司动力型锂离子电池项目环境影响报告书的批复》 （襄高审批发 【2016】19 号） 。该项目的立项备案及环评审批程序已经完成。

本项目的实施地址为襄阳市高新区园林大道，项目用地 139,333.33 平方米， 均由骆驼新能源全资子公司襄阳驼龙新能源有限公司以出让方式取得，并办理了 “襄阳国用（2015）第 352205091 号”和“襄阳国用（2016）第 352205118 号” 土地使用权证。

• （二）年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”由公司全资子公司骆驼华南负

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责实施，项目总投资 36,674 万元，其中拟以募集资金投入 20,000 万元。2015 年 10 月 13 日，梧州进口再生资源加工园区管理委员出具《梧州进口再生资源加工 园区企业投资项目备案表》 （梧再生园备【2015】9 号） ；2015 年 11 月 22 日， 广西壮族自治区环境保护厅出具《关于骆驼集团华南蓄电池有限公司年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目环境影响报告书的批复》 （桂环审【2015】197 号） 。 该项目的立项备案及环评审批程序均已完成。

本项目的实施地址为广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地 26,427 平 方米，由骆驼华南以出让方式取得，并办理了“苍国用（2013）第 100151 号” 土地使用权证。

（三）其他募投项目

募投项目“融资租赁公司增资”、“电子商务平台项目”和“补充流动资金” 均不涉及生产设备投资，项目在实施过程中不会产生污染物，业务开展仅需租赁 办公场地。根据《湖北省企业投资项目备案暂行办法》，上述项目不属于需要进 行备案的固定资产投资项目，不需要办理项目审批、备案手续。根据《中华人民 共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》，上述项目不 属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项目环境影响评价分类管理名 录之列，不涉及环评审批事宜。其中，“融资租赁公司增资”和“电子商务平台 项目”办公场所均采取租赁形式，因此亦不涉及用地审批。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报告以及相关信息披 露文件，查阅了本次募集资金投资项目可能涉及的相关投资备案、土地、环境影 响评估等法律法规，核查了发行人取得前述审批程序的相关文件和流程，查阅了 相关信息的互联网公示情况，查阅了投资备案、土地证及环境影响评估报告的批 复等文件。

经核查，保荐机构认为本次募投项目涉及的投资备案、土地、环评等所需履 行的审批程序均已齐备。

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重点问题3：本次募投项目之一为“电子商务平台项目”，请申请人补充披 露该项目的具体内容，与现有主营业务的关联，相关的业务模式与盈利模式， 风险是否已充分提示。请保荐机构核查。

回复：

一、电子商务平台项目具体内容

（一）项目基本情况

公司拟设立电子商务公司负责本项目的实施，通过在一线城市成立电子商务 公司，配套开发网上商城、手机网站、APP 等，搭建包括公司、经销商和终端客 户的综合电子商务平台；同时配合电商业务发展，升级现有仓储物流配送体系， 加强对电子商务平台相关的宣传及推广，获取用户流量。本项目总投资 38,800 万元，其中拟以募集资金投入 30,000 万元。项目建设期 3 年，实施过程持续投 入平台开发和营销推广。

（二）项目建设背景

汽车起动电池市场竞争渐趋激烈，作为汽车起动用铅酸蓄电池行业龙头企业， 公司持续大规模提升的市场空间逐步缩小。同时，随着汽车后市场的蓬勃兴起， 传统汽车配件厂商的业务通过互联网向汽车后市场延伸已经成为趋势。公司需要 通过电子商务平台的纽带作用，进一步整合公司、渠道、客户之间的销售网络和 信息传递方式，快速响应消费者需求并提供上门服务，促进经销商和专销门店从 单向销售向汽车后市场服务超市进化，全面提升产业链价值。

（三）项目建设内容

公司通过设立电子商务公司负责本项目的实施，项目具体建设内容如下： 1、通过在一线城市成立电子商务公司，构建本项目的实施主体。

2、通过建立电子商务平台系统，打通工厂、终端客户和服务商（经销商） 各端，配套开发网上商城、手机网站、APP 等，搭建包括工厂、经销商和终端客 户的综合电子商务平台。电子商务平台系统如下图所示：

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注：F（Factory）即工厂，汽车配件生产厂商；C（Customers）顾客；S（Service）服 务商，原传统渠道经销商。

3、构建线下连锁终端体系，通过开设自营的中心店和旗舰店，并辐射开设 自营或加盟的社区店和城市店完成线下服务商体系的建设，构建线下连锁终端体 系。通过新建或者对原渠道销售商原有店面装修升级，形成电子商务线下服务体 系的统一品牌形象。

4、通过加强对电子商务平台相关的宣传及推广，获取用户流量。通过平台 引流、用户经营、平台运营三个阶段的推广运营，完成电子商务平台的客户推广。

5、通过结合公司现有物流配送体系，突破电子商务发展中物流配送的短板， 提升汽车后市场覆盖的广度。公司拟通过升级现有仓储物流配送体系（现仅用于 配送汽车起动电池），使其能够满足公司汽车后市场业务的汽车配件采购、运输、 储存及配送要求。

（四）项目选址及用地安排情况

本项目的用地主要为办公及仓储用地。公司拟在一线城市设立电子商务公司， 并在重点城市配备物流仓储，办公及仓储场地可以通过租赁方式取得。

• （五）项目的组织方式和实施计划

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公司拟成立电子商务公司负责本项目实施。项目建设期为 36 个月，实施过 程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。项目具体实施进度表格如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	实施内容	第一年	第二年	第三年
一	平台建设费用	5,700	2,800	2,300
1	电商咨询费用	300	100	100
2	硬件投入费用	300	100	100
3	软件开发费用	600	100	100
4	线下服务体系建设费用	2,000	1,000	1,000
5	仓储物流建设费用	2,500	1,500	1,000
二	办公费用	1,400	1,960	2,240
1	办公场所费用	250	150	100
2	办公设备	100	60	40
3	人员工资	1,050	1,750	2,100
三	推广费用	9,000	6,000	3,000
1	广告费用	3,000	2,000	1,000
2	线上推广费用	3,000	2,000	1,000
3	线下推广费用	3,000	2,000	1,000
四	预备流动资金	1,500	1,500	1,400
合计		17,600	12,260	8,940

（六）项目的投资估算

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	平台建设	10,800	27.84%
2	办公费用	5,600	14.43%
3	推广费用	18,000	46.39%
4	预备流动资金	4,400	11.34%
合计		38,800	100.00%

二、本项目与现有主营业务的关联

“电子商务平台项目”是公司现有业务的拓展和延伸，一方面电子商务平台 的搭建能够促进公司现有业务的发展，其商业模式由传统的线下经营拓展到线上 +线下协同发展，同时，电子商务平台也对公司的战略升级转型起到至关重要的 作用。电子商务平台项目与公司主营业务的关系情况如下：

（一）拓展公司传统业务的销售渠道

公司系国内最大的汽车起动电池生产商，在国内建立了完善的销售与服务网

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络。在配套市场，公司是东风汽车、江淮汽车、重庆长安等家国内机动车辆生产 企业的主要供应商之一；在维护市场，公司销售渠道覆盖全国 31 个省、自治区 和直辖市；公司在地市级区域发展了 500 多个一级经销商。通过“电子商务平台 项目”的建设，公司的销售渠道将得到进一步拓展和升级，实现线上线下的优势 互补和整合。

（二）实现公司服务理念和销售理念的升级，提升公司产品的知名度

“电子商务平台项目”将建立客户和公司直接的联系，公司可以迅速有效掌 握客户需求，为更好的提供产品和服务创造条件。电子商务平台将有力促进公司 主营的汽车起动电池的销售，这是电子商务平台项目的重要作用之一。此外，电 子商务平台还将有力促进公司新能源汽车电池的销售，有利于公司“动力型锂离 子电池”项目的实施。将来，电子商务平台的业务将会拓展到包括租赁在内的增 值服务领域，为公司融资租赁业务开拓新市场。统一标识的线下服务商体系，也 能够提升公司及产品的知名度。

（三）提高公司物流配送体系的效率，整合资源回收业务

“电子商务平台项目”的建设将促进公司物流配送体系的升级，提高公司物 流配送体系的使用效率，同时借助于公司物流配送体系和电子商务平台的有效整 合，承担起废旧铅酸蓄电池回收的职能，为公司废旧铅酸蓄电池回收利用业务提 供充足的原材料，支持公司现有和未来拟投资实施的废旧铅酸蓄电池回收利用项 目，有利于公司完善“起动用铅酸蓄电池生产+回收”业务板块。

（四）实现公司业务链条及盈利模式的拓展

电子商务平台以电池销售为起点，切入汽车配件的采购配送，最终建立汽车 服务超市体系。电子商务平台不仅要服务于公司现有产品的生产销售，而且还担 负着公司战略转型升级的重要责任，通过互联网+将公司从起动电池市场的激烈 竞争中导入汽车后市场的蓝海中。

三、相关的业务模式与盈利模式

公司电子商务平台业务模式和盈利模式主要包括两个部分，具体情况如下表：

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交易收益	增值服务收益
1、自营交易收益 由平台自主研发与生产的商品（包括汽 车起动电池等），通过线上销售交易而产生的 收益，扣除给线下店的相关服务费用后的收 益。 2、采销、服务交易收益 由平台集中采购的汽车配件统一销售给 服务商（线下店），因采购成本较低而产生的 价差收益将会与线下店进行分成。 3、向线下店提供服务形成的收益 提供线上订单、物流配送、仓储等服务 向线下服务商提供服务中所形成的佣金收 入。 4、入驻交易收益 由第三方厂家、入驻平台进行商品交易 而产生的收益。 5、加盟连锁收益 由加盟连锁所产生的加盟费等收益。	1、广告增值服务 由平台内提供的广告位及营销推广模式 而产生的收益。（如推广、竞价等） 2、金融增值服务 由平台提供的各类型金融产品而产生的 收益，融资租赁等。（如小额贷款、设备租赁 等） 3、其他增值服务 由平台为用户提供的其他后台性服务而 产生的收益。（如IT服务、猎头服务、技术支 持等）

四、项目风险

公司就“电子商务平台项目”所涉及的风险补充披露如下：

本次部分募集资金将投入建设“电子商务平台项目”，公司已就该项目进行 了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发 展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项 目存在不能完全实现预期效益的风险。同时，若在“电子商务平台项目”实施过 程中，公司的渠道、核心客户无法实现从线下到线上的转化，电子商务平台无法 获得充足的有效客户资源，该募投项目的预期效果将存在不确定性风险。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了发行人关于“电子商务平台项目”所做的可行性研究分析， 并访谈发行人部分董事、高级管理人员以及行业专家，对本募投项目实施过程中 可能存在的风险进行了评估。

经核查，保荐机构认为发行人补充披露的电子商务平台项目的具体内容与现 有主营业务具有关联性，相关的业务模式与盈利模式等内容能够反应项目的基本 情况，发行人补充披露项目风险的内容能充分提示项目的主要风险。

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重点问题4：请申请人披露报告期内的环保情况，是否存在因环保问题受处 罚的情形，请保荐机构及律师核查。

回复：

一、报告期内公司环境保护情况

（一）环境保护管理体系

公司历来重视环境保护工作，并成立了专门的环保工程部，在各子公司设立 了环保动力车间，每个环保动力车间配备了专职环境工程师 2 人和环境管理员 4 名。公司已于 2007 年推行了 ISO14001 环境管理体系。

公司制定了《环境管理手册》，建立了完整的环境管理程序、制度和规程， 指导环境管理工作的规范化，如《大气污染控制程序》、《固体废弃物控制程序》、 《污水排放控制程序》、《噪声污染控制程序》、《新、改、扩建工程控制程序》、 《废气净化处理指导规范》等。

为防止生产中出现意外可能引起的环境污染，公司健全了各类异常情况下的 应急方案，如《硫酸泄漏应急方案》、《压力容器爆炸事件应急方案》、《变电站火 灾应急方案》、《废气超标排放应急预案》、《污水超标排放和处理设施故障应急程 序》、《危险化学品应急准备和响应程序》等。

（二）环境保护和污染治理措施

公司生产废水中主要有害物质为稀硫酸、氧化铅及硫酸铅。公司采用化学法 处理生产过程中产生的含铅、含酸污水，处理后清水部分达标排放，部分回收用 于生产。公司废水经过处理后均达到《电池工业污染物排放标准》规定的排放标 准。

在铅粉作业区、和膏作业区、电池装配区会有少量含铅粉尘产生。生产过程 中，公司选用自带降尘净化装置的铅粉机，铅尘经净化装置处理达标后排放；同 时，公司采用机械化、密闭化负压设备储存输送铅粉，仅产生微量铅尘；对于其 他可能产生铅粉生产环节，公司采用滤芯袋式除尘器进行处理，该除尘器除尘效

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率达到 99%以上。

铸板工序、铅粉工序和装配工序中的熔铅炉在铅熔化、浇注过程中会产生少 量铅烟，公司采用 KE 型铅烟净化装置净化。铅烟净化装置采用二级喷淋，液膜 条缝吸收，高效旋流分离，焦炭吸附，净化率高达 97%以上。

生产过程中，加酸、化成工序会有少量酸雾逸出，公司采用酸雾净化器进行 治理，酸雾净化率可达 92%。

公司生产过程中主要固体废弃物为废铅板栅、边角铅废料、废铅膏、废铅渣 以及污水处理站的污泥等。其中，废铅板栅和边角废料在生产过程中就地回收， 重新回炉熔化使用；废铅膏、废铅渣以及污水处理站的污泥送有固废处理资质的 单位集中处置后再利用。

制造铅粉过程中，铅粉机及所配套的正负压风机及其它净化除尘用风机，产 生的噪声较大，公司将风机放置在带有隔音措施房屋内，风机设备安装隔震垫， 风管连接处采用软接头，工人在独立控制室内操作。同时，公司采用低噪声的螺 杆式空压机，空压机设单独隔间，并通过绿化来改善工厂环境，进一步降低噪声。

（三）环保设备清单和运行情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司主要环保设备如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	设备名称	所属单位	原值	净值	用途
1	酸雾净化系统	骆驼股份	280.41	116.40	硫酸雾收集与净化
2	污水处理系统		137.16	64.22	污水处理
3	废酸回收系统		21.00	0.63	废酸回收
4	铅烟尘净化器	骆驼襄阳	74.00	68.14	铅烟尘收集与净化
5	酸雾净化器		306.72	197.12	硫酸雾收集与净化
6	锅炉除尘器		39.85	24.35	煤烟气收集与净化
7	生产废水处理系统		924.70	714.56	生产废水处理
8	危险废物收集和储存库 房、处置		23.41	20.23	无害化处理
9	过滤系统		1,018.92	702.34	铅烟尘过滤净化
10	清洗设备		403.61	241.51	清洗烟尘及干燥酸雾
11	工位送风系统		1,566.14	1,244.62	对各岗位输送新鲜空 气及降温
12	铅烟尘净化器	骆驼海峡	113.58	70.00	铅烟尘收集与净化

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13	酸雾净化器		92.22	50.32	硫酸雾收集与净化
14	生产废水处理系统		86.46	40.40	生产废水处理
15	除尘器	扬州阿波 罗	213.08	32.71	铅烟除尘
16	污水处理系统		20.00	2.29	污水处理
17	循环水系统		71.86	8.24	水处理
18	酸雾净化器		289.13	199.21	硫酸雾收集与净化
19	污水处理系统		14.36	8.97	污水处理
20	除尘器后级改造		31.43	24.11	铅烟尘收集与净化
21	滤筒除尘器	骆驼华中	56.67	44.54	铅烟尘收集与净化
22	酸雾净化器		258.18	176.73	铅烟尘收集与净化
23	湿式除尘器		27.35	20.04	铅烟尘收集与净化
24	废酸回收系统		10.49	5.93	废酸回收
25	塑料烟、铅烟净化系统		374.85	201.17	铅烟尘收集与净化
26	吸尘器		1.45	0.59	铅烟尘收集与净化
27	精炼布袋除尘器	楚凯冶金	3.42	2.00	铅烟尘收集与净化
28	脱硫转化系统		859.91	530.14	铅膏脱硫
29	中和、三级混凝水处理系 统		29.80	26.90	生产废水处理与回用
30	生活污水处理装置		8.00	7.22	生活废水处理
31	铅尘回收器		25.62	12.20	铅烟尘收集与净化
32	酸雾净化器		19.49	10.49	硫酸雾收集与净化
合计			7,403.27	4,868.33

（四）报告期环保投入情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
环保固定资产投入	1,940.85	1,108.11	805.09	1,264.89
环保设备维护费用	439.85	598.36	216.79	122.43
合计	2,380.69	1,706.47	1,021.88	1,387.32

（五）报告期公司环境保护行政处罚的情况

公司高度重视环境保护工作，多年来能够认真贯彻国家环保法律法规，加强 工业污染防治，强化企业管理，环保设施运行正常，报告期内公司 （报告期内收 购的公司自收购日至2015 年9 月30 日） 未发生重大环境污染事故，不存在因 违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被行政处罚的情况。

二、保荐机构的核查意见

保荐机构高度重视发行人环境保护的相关情况，对发行人经营中涉及的环保

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事项进行了详细核查，相关核查内容如下：

（一）通过对比相关行业政策，确认发行人生产线、产品以及本次募集资金 投资项目符合国家产业政策的要求。

（二）取得了发行人环保部门的设置文件以及与环境保护相关的制度，对环 保部门相关人员进行访谈。

（三）核查了发行人相关生产线的环境影响评价情况和“三同时”制度的执 行情况，并确认发行人的相关生产线建设对于环保验收意见的落实情况。

（四）现场观察环保设施运行状况，并检查环保设备运行记录；取得了当地 监测部门出具的监测资料；取得了发行人相关企业的排污许可证，并核查了报告 期内排污费缴纳记录；核查了危险废弃物处理记录等。

（五）与发行人聘请的具有资质的第三方专业的环保核查机构进行沟通，该 机构对发行人报告期内环境保护情况进行了全面的核查，并出具相关专业意见； 全程参与并复核了第三方专业机构对发行人报告期环境保护情况进行的核查；对 第三方专业机构出具的专项核查报告进行了审慎核查，确保其出具的专项报告真 实、准确及核查的完整性。

（六）通过互联网等媒体环保信息以及相关政府环保部门处罚公示信息的检 索，对发行人环境表现进行评估。

（七）取得了地方环保部门对于发行人非公开发行募集资金的投资项目建设 的环评批复文件。

（八）太平洋证券投资银行质量控制部门专人赴发行人现场对环境保护情况 及募投项目的环境保护风险进行了复核。

（九）进一步完善了尽职调查环保事项的底稿，确保对环保事项进行了完整 的核查。

经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人在生产经营过程中，能够遵守环 境保护的法律法规和环境保护管理制度，不存在因违反环境保护方面的法律法规 和规范性文件而被行政处罚的情况。

三、发行人律师的核查意见

经核查，发行人律师认为，发行人在报告期内的生产经营过程中能够遵守环

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境保护相关的法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面 的法律、行政法规和规范性文件的规定构成重大违法行为而被行政处罚的情形。

重点问题5：本次发行预案修改前的发行底价为25.29 元/股，后将发行底 价调整为19.02 元/股，请申请人说明预案调整的原因及相关的调整程序是否完 备、定价基准日的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者利益，请 保荐机构及申请人律师核查。

回复：

一、预案调整的原因及相关程序的完备性、公平性

2015 年 6 月 18 日，公司拟筹划非公开发行股票事项申请停牌。2015 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公 开发行股票方案的议案》等非公开发行股票相关事项，定价基准日为本次董事会 决议公告日，即 2015 年 7 月 15 日，发行底价为 25.29 元/股。

其后，国内证券市场发生重大变化，为了保证公司战略的顺利实施，募投项 目的快速开展，公司于 2015 年 12 月 10 日召开第六届董事会第二十八次会议， 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 （逐项表决） 、《关于调 整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，将本次非公开发行股票 的定价基准日调整为第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 12 日，发行底价调整为 19.02 元/股。独立董事对预案调整事项发表了独立意 见。2015 年 12 月 29 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过上述定 价基准日以及发行底价调整事项，持股 5%以下中小投资者对价格调整议案的赞 成票比例达到 99.24%。

本次非公开发行底价的调整系考虑了国内证券市场所发生的变化以及公司 生产经营的需要后作出的，并经公司董事会、股东大会审议通过，程序完备，定 价基准日的选取符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，能够 公平对待新老股东，未损害中小投资者利益。

二、保荐机构的核查意见

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保荐机构核查了非公开发行股票事项的相关董事会和股东大会的决议文件， 并对该等会议的程序和信息披露情况了核查。保荐机构还对比分析了本次调整价 格期间国内证券市场的波动情况。此外，保荐机构复核了本次调整发行底价的股 东大会的投票情况，特别关注了中小投资者调整发行底价议案的投票情况。

经核查，保荐机构认为，发行人对非公开发行预案的调整系在国内证券市场 发生变化的背景下，为加快募投项目的实施，确保发行人非公开发行股票事宜的 顺利进行而作出的必要调整。本次调整经发行人董事会、股东大会审议通过，审 议程序完备，并按规定履行了相应的信息披露义务；定价基准日的选取符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，能够公平对待新老股东，未损 害中小投资者利益。

三、发行人律师的核查意见

经核查，发行人律师认为，发行人调整本次非公开发行预案的原因不违反现 行有效的法律法规及规范性文件的规定，本次调整业经公司董事会、股东大会审 议通过，程序完备，定价基准日的选取符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第七条的规定，能够公平对待新老股东，未损害中小投资者利益。

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第二部分 一般问题

一般问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信 息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可 操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务

公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》 （证监会公告【2015】31 号） 的相关规定，对本次再融资摊薄即期回报事 项、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了落实，并于 2016 年 1 月 21 日经第六届董事会第二十九次会议审议通过，该等事项已于 2016 年 3 月 22 日经第六届董事会第三十次会议决议提交股东大会审议。

公司已对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示的公告， 并对《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺》进行了公告。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

• 1、本次非公开发行预计于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估

• 计，最终以实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

• 3、本次发行股份数量为上限 10,000 万股，发行完成后公司总股本将增至

• 95,163.58 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

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4、本次非公开发行股票募集资金总额为 190,000 万元，不考虑发行费用的 影响。

5、公司 2014 年年度利润分配方案为：以 2015 年 6 月 18 日总股本 851,635,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利总 额为 85,163,575 元（含税），此利润分配方案已于 2015 年 6 月 19 日完成。

6、假设 2015 年归属母公司所有者的净利润较 2014 年的增长率为 10%，为 73,836.48 万元，归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年的 增长率为 10%，为 66,155.54 万元，不进行中期分红；2016 年归属母公司所有者 的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年持平， 不进行股份回购。

盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响， 不代表公司对 2015 年和 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预 测。

7、假设公司 2015 年度现金分红比例为 24.27%（即 2012～2014 年度现金分 红额占当年归属普通股股东净利润比例的平均值），并于 2016 年 6 月实施完毕。

8、公司 2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益为 402,174.28 万元。公司 2015 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2015 年期初股东权益+2015 年归属于 - - 母公司的净利润 本期现金分红金额 回购股份减少的归属于母公司的净资产。

2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初股东权益+2016 年归 属于母公司的净利润+2016 年非公开发行融资额-本期现金分红金额。

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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项目	项目	2015 年 /2015 年12 月31 日	2016 年/2016 年12 月31 日	2016 年/2016 年12 月31 日
			非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）		85,163.58	85,163.58	95,163.58
归属母公司所有者权益（万元）		467,463.79	523,380.16	713,380.16
归属于母公司所有者的净利润（万 元）		73,836.48	73,836.48	73,836.48
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元）		66,155.54	66,155.54	66,155.54
基本每股收益（元/股）		0.87	0.87	0.82
稀释每股收益（元/股）		0.87	0.87	0.82
扣除非经 常性损益	基本每股收益（元/股）	0.78	0.78	0.73
	稀释每股收益（元/股）	0.78	0.78	0.73
加权平均净资产收益率		16.98%	14.90%	12.51%
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益）		15.21%	13.33%	11.19%
每股净资产（元/股）		5.49	6.15	7.50

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金 投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期 内释放，公司董事会预计本次非公开发行募集资金到位当年每股收益及净资产收 益率将低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降 的风险。

四、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势 的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目完成公司战略转型。 本次非公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和 合理性，相关说明如下：

（一）积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能 源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市 场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是 公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的

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核心竞争力。此外，动力型锂离子项目亦是公司通过融资租赁方式切入新能源汽 车产业链的重要基础和技术保障。

（二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产 + 回收”循环

本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不 仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关 于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是 公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成 后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起 动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循 环经济效应。

（三）通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链

公司拟通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链，以“新能源汽车的租赁运 营+锂电池产销”方式为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，在带动动力型 锂离子电池销售的同时，亦可利用动力型锂离子电池的技术实力，为客户提供便 捷专业服务，从而形成良性的业务循环，捕捉新能源领域潜在的市场发展机遇。

（四）通过电子商务平台项目的投资建设完成产业升级转型

目前，汽车产业不断升级，汽车零部件厂商积极布局转型互联网+汽车后市 场。公司电子商务平台项目的投资建设符合传统产业通过互联网+完成产业升级 的政策导向。公司拟通过电商平台项目的投资建设完成产业升级转型，转型成功 后公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收”和“新能 源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

（五）补充流动资金，优化财务结构

公司销售收入的增长及产业链整合延伸都需要大量的营运资金。通过本次非 公开发行，公司财务实力将得到进一步提升，整体抗风险能力、举债能力将得到 进一步增强，为未来的发展留下广阔的空间。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

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人员、技术、市场等方面的储备情况。

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将主要用于“动力型锂离子电池 项目”、“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”、“融资租赁公司增资”、“电 子商务平台项目”和“补充流动资金”，该等项目均为公司原有业务产能的提升 或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处 理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产的原 材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源 汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台，将 完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务 及资产整合计划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金投资项目，都经过了详细论证。公司在人员、技术、 市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。 相关情况如下：

1 、动力型锂离子电池项目

作为实施的主体，骆驼新能源已经形成了一支专业的市场技术管理人才团队。 在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极材料、 负极材料、电解液材料的合成方法等关键技术的研发和储备工作。在市场开拓方 面，公司已对新增产能的消化制定了切实可行的措施。包括：拓宽与整车厂商合 作的广度和深度；加大新客户的开发力度；收购宇清传动新能源汽车电驱资产， 完善新能源汽车电机电控产业链，带动下游客户的拓展；通过配套融资租赁的方 式促进动力锂电池的销售。

2 、年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

公司控股子公司楚凯冶金系专业废旧铅酸蓄电池回收企业，已建成了年处理

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10 万吨的废旧铅酸蓄电池回收生产线，在废旧铅酸蓄电池处理工艺、回收效率 以及产能消化等方面公司积累了丰富的经验和技术。本项目的实施主体为骆驼华 南，目前已经拥有一支废旧铅酸蓄电池回收利用经营管理的专业团队。本项目年 处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池，可生产 7.5 万吨合金铅/精铅，1 万余吨塑料及其 他副产品，这些产品大部分由公司内部消化用于生产铅酸蓄电池。

3 、融资租赁公司增资

公司专门组建了新能源汽车的管理团队，由业务骨干组成融资租赁业务团队。 公司健全的风险控制系统将有助于公司甄别项目风险，增强抵抗风险的能力，有 力保障项目的顺利实施。公司创新的商业模式可为客户提供新能源汽车租赁整体 解决方案，公司在新能源汽车产业创新商业模式为“租赁运营+锂电池产销”同 时又可利用公司动力型锂离子电池强大的技术实力，为客户提供便捷专业服务， 从而形成良性的业务循环。公司积极开拓新能源汽车租赁的市场，目前已经与北 京菜篮子配送有限公司等合作方签署了合作协议。

4 、电子商务平台项目

通过对电子商务的实践，公司汇集了一批具备电子商务市场经验和能力人才， 为公司后期全面铺开电子商务拓展储备了人力资源。公司已经建立遍布全国的销 售渠道与服务网络，公司销售渠道覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市，其中一 级经销商 500 多家，终端商超过 5 万家，同时公司依托骆驼物流建立了自有的物 流配送体系，具备危险化学品运输资质，可承担特殊配件等运输。目前，公司在 天猫、京东上均建有直营店，公司自建的骆驼商城也已经上线，手机 APP 端（IOS 版，Android 版）已支持下载使用。

5 、补充流动资金

本次非公开发行补充流动资金的金额是以公司历史经营规模和未来增长规 划为基础，在对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的。公司财务制度健 全，内部控制有效，经营管理规范，募集资金补充的流动资金可以得到规范高效 的运用。

六、公司填补本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

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（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营运 行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一 系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加 大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型 升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间， 蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车市 场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳 妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制， 加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的市 场变化，以及在后工业时代叠加“互联网+”的大环境下带来的传统制造企业升 级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公司全面布局新能源汽车产业链，完 善“三电+融资租赁”的产业链，同时将围绕服务模式和商业模式创新升级打造 核心的电子商务服务平台，继续深耕汽车后服务市场，加快企业转型升级步伐。 通过本次非公开发行，助力公司战略升级转型已经成为管理层的重要工作。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟 采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩， 提高回报投资者的能力：

1 、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1） 动力型锂离子电池项目；（2）年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融 资租赁公司增资；（4）电子商务平台项目；（5）补充流动资金，该等项目均为公

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司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了 废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车 起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产， 充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设 电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈 利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产 并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》 的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2 、加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业 从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公 司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已 经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业 团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优 势形成合力，扩大市场份额。

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人 才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

3 、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售， 以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公 司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善 环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体 业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能 力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强 现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加

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值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路， 综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

4 、落实利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。

公司制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，建立了对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分 配政策的连续性和稳定性。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定 作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订 的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

七、公司董事和高级管理人员承诺事项

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票 权）该等议案。

（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有 投票权）该等议案。

（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本

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人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、控股股东及实际控制人的承诺事项

公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会相关规定对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益”。

九、保荐机构的核查意见

保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》 （证监会公告【2015】31 号） 的相关内容，审阅了发行人出具的《关 于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》、《全体董事、高级管理人 员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺》 等公开披露文件，对摊薄即期回报的相关财务指标的测算假设、测算依据和过程 进行了复核，对董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明进行了分析， 对发行人填补本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施进行了分析，并 审阅了相关董事会决议和相关主体出具的承诺等文件。

经核查，保荐机构认为：发行人对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分 析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，发行人董事、高 级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，并按规定 履行了相应的审议程序和信息披露程序，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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一般问题2：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监 管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表意见。

回复：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

（一）董事路明占短线交易被上海证券交易所出具监管关注函

公司董事路明占于 2014 年 8 月 7 日通过大宗交易减持了 200 万股公司股票， 交易价格为 10.93 元/股，交易金额共计 2,186 万元。2014 年 9 月 10 日，路明占 又以 13.72 元/股的均价买入 10.36 万股公司股票。董事路明占的上述股票交易行 为构成短线交易，违反了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 2014 年 10 月 9 日，上海证券交易所向公司出具了《关于对骆驼集团股份有限公 司董事路明占予以监管关注的决定》 （上证公监函【2014】0082 号） 。

经与路明占先生沟通，其交易的目的并非想通过短线交易获利，没有短线交 易的主观想法；客观事实是其以低价卖出，高价买入，期间未产生任何收益。

整改措施： 公司对董事路明占处理如下：（1）路明占郑重承诺，在未来六个 月内不再买卖公司股票；（2）路明占将按照本次涉及交易金额的 10%，向公司缴 纳 14.21 万元人民币。此外，针对公司董事、监事和高级管理人员以及其他相关 人员，公司组织了《证券法》及其他相关法律法规专项培训，增强了公司相关人 员的法律知识；同时，公司梳理了相关人员增减持股票的流程，从意识上和流程 上杜绝此类事件再次发生。

整改效果： 董事、监事和高级管理人员的法律法规知识和意识得到提升，公 司未再发生类似事件。

（二） 2015 年半年报格式冗繁被交易所口头警告

公司 2015 年半年度报告存在格式内容冗繁的情况，增加了投资者阅读负担。 2015 年 8 月 6 日，上海证券交易所就该事项给予公司口头警告。

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整改措施： 公司组织相关工作人员就上海证券交易所信息披露格式要求进行 了学习培训，对相关人员进行了教育，明确要求专人复核以保证信息披露文件的 简洁。

整改效果： 相关工作人员得到了相应的培训，信息披露文件质量得到提升。 （三）销售合同未及时公告被交易所口头警告

2015 年 4 月，全资子公司骆驼集团香港投资贸易有限公司与委内瑞拉玻利 瓦尔共和国交通运输部下属的全国城市交通基金会签订了《有关采购公共交通与 陆路运输用车高转速配件的合约》，合同约定待预付款到账后两日内生效，故公 司待银行收到预付款后 2 个工作日 （即2015 年8 月29 日） 公告了该合同。根 据上海证券交易所相关规定上市公司应在重大合同签订后 2 个交易日内披露。 2015 年 9 月 24 日，上海证券交易所就该事项给予公司口头警告。

整改措施： 对公司 （含子公司） 的相关合同管理人员进行教育和培训，强化 涉及重大信息的部门工作人员的信息披露意识。

整改效果： 公司信息披露的质量得到提升，能够做到信息披露及时准确。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况。

公司已于 2016 年 3 月 24 日就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取 监管措施的情况进行了公告 （《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的情况的公告》（公告临2016-019）） 。

二、保荐机构的核查意见

针对上海证券交易所监管关注函，保荐机构取得了相关监管文件及发行人的 相关回复，查阅了发行人相关信息披露文件，检查了董事路明占处理措施的执行 情况，取得了其向发行人交款的相关记录，检查了发行人相关培训工作记录。针 对上海证券交易所的口头警告监管措施，保荐机构查阅了系统内的信息，对相关 工作人员进行了访谈，对发行人的相关教育培训工作记录进行了查询。

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经核查，保荐机构认为：（1）上海证券交易所对董事路明占出具的监管关注 函相关事项已经得到了整改。经过整改，发行人董事、监事和高级管理人员股票 买卖行为规范合法。（2）发行人已经按照上海证券交易所的对公司口头警告监管 措施的要求对相关工作进行了整改，发行人内部控制得到加强，信息披露质量得 到了提升。

特此回复。

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保荐代表人：

杨航 程正茂

太平洋证券股份有限公司

2016 年 3 月 24 日

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骆驼集团股份有限公司

2016 年 3 月 24 日

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