Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 27, 2016

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-008

骆驼集团股份有限公司

关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

经骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2015 年12 月10 日召开的第六届董事会第二十八次会议、2015 年12 月29 日召开的2015 年第三 次临时股东大会审议，同意公司收购襄阳宇清传动科技有限公司（以下简称“襄 阳宇清”或“乙方”）新能源汽车电驱动相关资产及负债，董事会授权公司管理 层全权处理收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债事 项。

2015 年12 月10 日，甲方、乙方、丙方（襄阳汉江太证新能源股权投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉江太证”）、襄阳宇清科技集团有限公司 （以下简称“宇清集团”）、王文召）签署《收购框架协议》，约定乙方通过分立 方式将其新能源电机电控业务进行剥离并新设骆驼集团新能源电驱动科技有限 公司（以工商最终核准的名称为准，以下简称“电驱动公司”），丙方按所持乙 方出资比例持有电驱动公司股权。上述分立完成后，电驱动公司的注册资本为 3500 万元。各方同意，由甲方收购丙方合计持有的电驱动公司75%的股权（以下 简称“标的股权”），其中收购汉江太证持有的电驱动公司50.51%股权，收购宇 清集团持有的电驱动公司10%股权，收购王文召持有的电驱动公司14.49%股权。 收购价款以经评估净资产为基础，确定为每一元出资额4.6 元。

上述关联交易事项详见《骆驼集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会 议决议公告》（临2015-080）、《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（临 2015-086）。

1

二、 关联交易进展情况

经甲方、乙方、丙方协商一致，于2016年1月25日在襄阳市签署《托管协议》， 拟在乙方分立设立电驱动公司且公司完成对标的股权收购之前，由公司对乙方的 新能源电机电控业务进行托管。《托管协议》主要内容如下：

1、托管

1.1 各方一致同意，本协议签署之日为托管日（即2016 年1 月25 日），丙 方应将乙方的新能源电机电控业务委托给甲方管理，直至电驱动公司设立完成且 甲方收购丙方持有的电驱动公司标的股权的工商变更登记完成之日（以下简称 “托管期”）。依据此委托授权，甲方可以行使包括但不限于以下托管权：（1）与 新能源电机电控业务有关的采购、销售政策及其他管理及内控制度的制定及实施； （2）签署与新能源电机电控业务有关的业务合同；（3）根据业务需要对新能源 电机电控业务进行的人员调整；（4）与新能源电机电控业务生产、经营、管理有 关的其他全部事项。

1.2 托管期间，甲方应本着诚实信用原则对乙方的新能源电机电控业务尽善 良管理人义务，乙方及丙方应对甲方在托管期的工作给予充分的协助与配合，以 实现乙方新能源电机电控业务在生产、经营等各方面实现平稳过渡。

2、盘点及交接

托管日前，各方应指派专人组成工作小组，共同完成对乙方新能源电机电控 业务有关实物资产的盘点及清查工作，盘点和清查完成后，各方应签署书面的交 接和/或确认文件。

3、经营损益分担

托管期内，因乙方新能源电机电控业务的正常生产经营活动而产生的全部责 任及经营损益均由甲方享有和承担。因任何一方的故意行为或重大过失给乙方及 /或另一方造成的损失、索赔等应由该违约方承担赔偿责任。

4、托管期间的日常经营管理

托管期间，甲方全面负责乙方新能源电机电控业务的财务及业务工作。如根

2

据实际需要，应由乙方有权决策机构（指股东会、董事会、监事会、总经理办公 会议）对涉及新能源电机电控业务作出有效的书面决议，乙方及其管理层应按照 甲方的指示和要求作出有效决议。

5、股权转让价款支付

5.1 各方一致同意，自托管日起5 个工作日内，甲方应将股权转让价款的80% 一次性支付至丙方各方指定的银行账户内。股权转让价款的剩余20%由甲方在本 次股权转让工商变更登记完成后根据本协议条款及各方签署的备忘录、补充协议 等（如有）结算确定最终支付金额，在最终支付金额确定后的5 个工作日内一次 性支付至丙方各方指定的银行账户内。

5.2 各方一致同意，若自本次分立及收购的基准日2015 年10 月31 日至托 管日期间，乙方新能源电机电控业务的有关资产及财务状况发生金额超过100 万元的重大变化，则各方将对甲方收购标的股权的对价进行调整。

6、其他

6.1 乙方、丙方承诺，其将尽快办理乙方分立设立电驱动公司的有关事宜并 尽快完成甲方收购标的股权的工商变更登记事项。

6.2 除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方违反本协议的约定即构 成违约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约 金等违约责任，并赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失（包括为避免损失 而支出的合理费用）。

6.3 如因非甲方故意或重大过失的任何原因造成甲方收购标的股权不能完 成工商变更登记手续，丙方同意，丙方将向甲方退还甲方向其支付的股权转让价 款及银行同期贷款利息。

6.4 本协议自各方签字、盖章之日生效。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

==> picture [338 x 12] intentionally omitted <==

2016 年1 月28 日

3