Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

骆驼集团股份有限公司

非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

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二〇一五年十二月

骆驼集团股份有限公司 非公开发行股票可行性分析报告（修订稿）

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,000 万元，扣除发行费用后， 募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	80,008.77	80,000.00
2	年处理15万吨废旧铅酸蓄电 池建设项目	36,674.00	20,000.00
3	融资租赁公司增资	40,000.00 注	20,000.00
4	电子商务平台项目	38,800.00	30,000.00
5	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		235,482.77	190,000.00

注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需 要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投 入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目建设的背景及目的

（一）项目背景

1 、动力型锂离子电池符合国家产业和环保政策

积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政 策。2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向 （2009 年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年， 国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建 设项目。目前我国新能源汽车的占比重较低，根据中国汽车工业协会不完全统 计，2014 年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆， 但新能源汽车的占比重也仅为汽车总产量的 0.36%。而美国市场上的油电混合

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动力车、插电式混合动力车和纯电动车的销量，在 2012 年就接近 48.80 万辆， 占整体汽车市场的 3.3%。我国新能源汽车市场有较大发展空间。

2 、废旧铅酸蓄电池回收利用进入快速规范发展阶段

在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅 金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先 后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关 于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引 导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出 到 2015 年再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日， 国家发改委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅 酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生 铅行业将迎来快速规范发展阶段。

3 、国家政策鼓励新能源汽车融资租赁业务发展

目前我国大力提倡发展新能源汽车租赁业务。2012 年，国务院下发了《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，文中指出：探索新能源汽车 及电池租赁、充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企 业。《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《交通运输部 关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进 行新能源汽车租赁，进一步明确将在公共服务领域率先探索新能源汽车融资租 赁，在个人使用领域探索分时租赁、车辆共享、整车租赁以及按揭购买新能源 汽车等模式。目前，国内多个城市已开始推行电动汽车租赁模式，汽车企业也 在大力跟进电动汽车的租赁运营，整体市场规模呈现快速增长趋势。

4 、政府积极倡导传统产业通过互联网 + 完成产业升级

政府积极倡导传统产业通过互联网+完成产业升级。2015 年 6 月 24 日，李 克强总理主持召开国务院常务会议通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了 推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金 融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干

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能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关支持措施。目前， 汽车零部件厂商正在积极布局转型互联网+汽车后市场，汽车及汽车零部件行业 正在经历深刻的变革，汽车行业服务模式和销售模式的创新式发展已经成为新 常态。

（二）募集资金投资项目建设的目的

在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势 的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目完成公司战略转 型。

1 、积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能 源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和 市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布 局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提 升公司的核心竞争力。此外，动力型锂离子项目亦是公司通过融资租赁方式切 入新能源汽车产业链的重要基础和技术保障。

2 、完善废旧铅酸蓄电池的“生产 + 回收”循环

本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设 不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、 《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求， 更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目 建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司 汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集 约化的循环经济效应。

3 、通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链

公司拟通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链，以“新能源汽车的租赁 运营+锂电池产销”方式为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，在带动动力 型锂离子电池销售的同时，亦可利用动力型锂离子电池的技术实力，为客户提

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供便捷专业服务，从而形成良性的业务循环，捕捉新能源领域潜在的市场发展 机遇。

4 、通过电子商务平台项目的投资建设完成产业升级转型

目前，汽车产业不断升级，汽车零部件厂商积极布局转型互联网+汽车后市 场。公司电子商务平台项目的投资建设符合传统产业通过互联网+完成产业升级 的政策导向。公司拟通过电商平台项目的投资建设完成产业升级转型，转型成 功后公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收”和“新 能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

5 、补充流动资金，优化财务结构

公司销售收入的增长及产业链整合延伸都需要大量的营运资金。通过本次 非公开发行，公司财务实力将得到进一步提升，整体抗风险能力、举债能力将 得到进一步增强，为未来的发展留下广阔的空间。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）动力型锂离子电池项目

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新 能源”）负责实施，项目总投资 80,008.77 万元（其中 19,800 万元用于收购襄阳 驼龙新能源有限公司（以下简称“襄阳驼龙”）全部股权以获得本项目实施的土 地及厂房），其中拟以募集资金投入 80,000 万元。项目建设期一年，建成后第 一年投产 73.33%，第二年投产 100%。本项目建设生产规模为年产 7 亿 Wh 动力 电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体系方形铝壳动力电池）。

2 、项目建设的必要性和可行性

（1）动力型锂离子电池项目符合国家产业和环保政策

积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政 策。2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向

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（2009 年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年 国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建 设项目。

目前，我国新能源汽车的占比重较低。根据中国汽车工业协会不完全统 计：2013 年我国新能源汽车生产 17,533 辆，占汽车总产量的 0.08%；2014 年我 国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆，但新能源汽车 的占比重也仅为汽车总产量的 0.36%。2012 年，美国油电混合动力车、插电式 混合动力车和纯电动车总销量近 48.80 万辆，占其整体汽车市场的 3.30%。我国 的新能源汽车市场发展空间较大。

（2）项目是公司布局新能源电池行业的战略举措

随着国内铅酸蓄电池行业市场成熟，竞争日益激烈，业内厂商急需通过产 品升级和业务转型提升竞争力，保持业务的可持续性。2014 年以来，新能源汽 车产业领域市场机会凸显，而公司在动力锂离子电池方面投入相对不足。公司 投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓 展和实施高端战略的重要举措。项目建成后可有效提升公司的核心竞争力，在 保持汽车起动电池领域领导者地位的同时，开拓新的利润增长点。此外，动力 型锂离子项目是公司通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链的重要基础和技 术保障。

（3）公司具备项目执行的综合能力

公司在锂离子电池领域具备研发生产实力及市场经验。公司全资子公司骆 驼新能源（原湖北骆驼特种电源有限公司）专注于生产锂离子电池产品。2014 年，公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅助，加强研发储备。公司 自主研发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池已完成小批量生产，产品 性能优越。公司低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要 求，寿命测试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场 推出有竞争力的产品奠定了基础。公司具备项目执行的综合能力。

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3 、项目投资估算

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	土地厂房购置（收襄阳驼龙全部股权）	19,800.00	24.75%
2	工程建设其他费用	559.75	0.70%
3	厂房建设工程费	11,129.00	13.91%
4	设备购置及安装	36,724.27	45.90%
5	其它费用	2,386.98	2.98%
6	铺底流动资金	9,408.77	11.76%
合计		80,008.77	100.00%

4 、项目用地及取得

为加快本项目的实施进度，骆驼新能源通过收购襄阳驼龙 100%股权，并对 襄阳驼龙拥有的土地厂房进行修整改造后，在襄阳驼龙的土地及房产上实施本 项目。

（1）襄阳驼龙基本情况

襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，住所为襄阳市高新区无锡路 18 号，法 定代表人为周彬彬，认缴注册资本为 30,000 万元，实缴注册资本为 20,000 万 元。

（2）历史沿革

襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，由湖北三俊新材料实业有限公司（以下 简称“三俊新材料”）、湖北三俊电池有限公司（以下简称“三俊电池”）共同 出资设立，注册资本 30,000 万元，实缴注册资本 20,000 万元。襄阳驼龙自成立 至今未发生股权转让，截至本预案出具之日，股权结构如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	三俊电池	20,000.00	20,000.00	66.67%
2	三俊新材料	10,000.00	-	33.33%
合 计		30,000.00	20,000.00	100.00%

（3）简要财务信息

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出

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具的众环审字（2015）011855 号《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳 驼龙的简要财务信息如下：

① 资产负债表主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	20,720.21	-
负债总额	701.23	-
所有者权益	20,018.98	-

② 利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度
营业收入	-	-
利润总额	-0.02	-
净利润	-0.02	-

（4）业务情况介绍

襄阳驼龙主要从事锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池 新材料科技开发、制造、销售以及新能源产品科技开发。截至本预案出具之 日，襄阳驼龙尚未开始运营。

（5）主要资产权属情况

襄阳驼龙主要资产包括土地 1 宗及厂房 6 栋。

襄阳驼龙土地情况如下：

序 号	土地证号	宗地位置	面积（M2）	终止日期	取得 方式	他项 权利
1	襄阳国用（2015） 第352205091	襄阳市高新区 园林大道	139,821.20	2062/07/12	出让	无

除上述土地外，襄阳驼龙厂区尚有其他部分土地（13,487.80 平方米）手续 正在办理中。上述 6 栋厂房房产证手续正在办理中。

（6）主要负债和对外担保情况

截至 2015 年 11 月 30 日，襄阳驼龙负债总额为 701.23 万元，无对外担保的

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情形。

（7）襄阳驼龙 100%股权评估情况

具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评 估”）对襄阳驼龙股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估，并 出具鄂众联评报字【2015】第 1203 号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的 和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。

评估后，襄阳驼龙股东全部权益价值为 20,020.79 万元，资产评估增值 1.81 万元，增值率 0.01%。

具体评估结果如下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
流动资产	-	-	-	-
非流动资产	20,720.21	20,722.02	1.81	0.01
其中：固定资产	15,819.75	15,814.30	-5.45	-0.03
无形资产	4,900.45	4,907.72	7.27	0.15
资产总计	20,720.21	20,722.02	1.81	0.01
流动负债	701.23	701.23	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	701.23	701.23	-	-
净 资 产	20,018.98	20,020.79	1.81	0.01

（8）本次收购的背景、目的及可行性

目前公司锂电池的生产能力有限，原骆驼集团新能源电池有限公司的厂房和 生产线已不适合公司对于锂电池业务发展的战略需要。本次收购有利于加快推进 公司动力锂电池项目建设，抢占市场，更好地实现公司的发展战略。

襄阳驼龙成立于 2015 年 9 月 10 日，主要资产为位于襄阳市高新技术开发区 的原拟用于新能源电池生产的土地及厂房。该土地及厂房原设计用于新能源电池 的生产，适用于公司锂离子电池项目，公司收购襄阳驼龙全部股权后，以其现有 的土地厂房来尽快实施锂离子电池投资项目可以极大缩短动力型锂电池项目的

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建设期。

目前公司已经与三俊电池、三俊新材料达成股权收购意向，并签署《股权转 让协议》。

（9）股权转让协议内容摘要

2015 年 12 月 10 日，三俊电池、三俊新材料（以下简称“甲方”）与骆驼 新能源（以下亦称“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）， 北龙建设集团有限公司（以下简称“丙方”）为甲方履行本协议提供担保，本协 议主要内容如下：

① 转让标的

三俊电池拟将其持有襄阳驼龙 66.67%的股权以 19,800 万元的价格转让给乙 方。鉴于三俊新材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以 0 元价格 转让给乙方。前述股权及认缴出资的权利转让完成后，乙方将持有襄阳驼龙全部 股权。

② 价款支付

甲乙双方一致认定，本次收购全部收购价款由乙方汇至甲方指定的丙方（担 保方）账户，乙方将全部收购价款汇入丙方账户即视为乙方已完成对甲方的付款 义务，各方将来不因收款账户问题而向其他方提出任何异议和其他权利要求。若 经相关法定公告后或本次收购交割完成后发现目标公司有任何遗漏及未向乙方 披露的债务，该债务从收购价格中等额扣减。

本协议生效之日起 2 日内，三俊电池将其所持襄阳驼龙的全部股权转让至骆 驼新能源名下、三俊新材料将其认缴出资的权利义务转让至骆驼新能源名下，并 由甲方完成办理前述股权转让及认缴出资的权利义务转让工商变更登记；在完成 办理前述工商变更登记之日起 5 日内，骆驼新能源向甲方（由甲方指定收款账户， 下同）支付股权转让价款 7,000 万元（以下简称“第一笔股权转让价款” ）。

待甲方负责完成六栋厂房修缮工作（包括但不限于完成工程扫尾工作、修建 厂房门房、围墙等）且经乙方验收、并负责办妥六栋厂房房屋所有权证至襄阳驼

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龙名下以及其他相关必需的审批手续后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转 让价款 9,300 万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。

乙方向甲方支付前述两笔股权转让价款后，乙方尚需向甲方支付股权转让价 款 3,500 万元（以下简称“第三笔股权转让价款”），各方一致同意，第三笔股权 转让价款作为最后一笔股权转让价款及保证金，待襄阳驼龙正常运行（是指襄阳 驼龙全部股权变更至乙方名下后未出现任何因本次股权转让完成前存在的事项 导致襄阳驼龙不利或遭受经济损失的情形）24 个月后，经甲乙双方根据本协议 及其他甲乙双方之间的约定（如备忘录）结算确定第三笔股权转让价款。待第三 笔股权转让价款最终确定后 5 个工作日内，乙方向甲方支付该笔股权转让价款。

③ 担保

丙方对本协议项下甲方的责任和义务承担无限连带责任担保。

④ 股权权益转让

自襄阳驼龙全部股权转让至乙方名下之日起（以工商变更登记为准），乙方 即取得襄阳驼龙全部股权的权益，原三俊新材料的出资义务由乙方承继。

⑤ 违约责任

甲方未能按照本协议约定的期限将全部股权转让至骆驼新能源名下，甲方因 此构成违约，乙方有权要求甲方丙方向乙方支付违约金 3,000 万元并赔偿甲方损 失。

甲方及丙方未能在本协议签署之日起 6 个月内（经双方确认由于乙方原因导 致延迟的期限不包括在前述六个月内）办妥如下事项：全部厂房及其他等建筑物 以襄阳驼龙名义取得房产证、项目已有环评的实施主体变更为襄阳驼龙/乙方； 如确实有困难经各方商定后可再延期 2 个月，2 个月到期后，无论何种原因，若 甲方及丙方仍然未能办妥前述全部资产相关权证及所有必需审批，则甲方、丙方 同意乙方可按照乙方的意向行使权利，甲方、丙方对乙方行使权利的具体方式不 提出任何异议与主张。乙方行使权利的方式包括但不限于：乙方单方有权选择要 求甲方及丙方按照乙方已经支付股权转让价款之和的价格回购襄阳驼龙全部股 权，并向乙方支付违约金 3000 万元，同时按银行同期贷款利率向乙方支付其已

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支付款项的资金占用费用；或者乙方有权选择要求甲方按照乙方已支付款项的价 格收购取得襄阳驼龙的全部股权，剩余未支付款项不再支付；或者乙方有权选择 以不超过 1 亿元的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权或全部资产中的土地使用 权及相应地上附着物。如乙方选择要求甲方及丙方回购襄阳驼龙股权，甲方及丙 方还需向乙方全额赔偿因为未能及时办妥权证及审批手续给乙方带来的一切后 果及损失。

甲方、丙方未能按照本协议约定履行相关义务，乙方有权解除本协议且要求 甲方及丙方向乙方支付违约金 3,000 万元或者乙方有权行使所享有的权利及要求 甲方及丙方承担违约责任。

乙方未能按照本协议的约定如期支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应 当按照每日万分之 5 的标准向甲方支付违约金；如延迟支付届满 30 日，则甲方 有权要求按照乙方已经支付的股权转让价款的价格回购已经转让给乙方的襄阳 驼龙全部股权，同时有权要求乙方支付违约金 3,000 万元。

⑥ 协议效力

本协议各方在本协议签署之前如有其他约定，该等约定与本协议不一致的， 以本协议的约定为准。本协议未约定的以其它约定（包括但不限于备忘录）为准。

• ⑦ 法律适用与争议解决

本协议书受中华人民共和国法律管辖。

因对本协议书理解或在履行过程中发生的争议，相关各方应当首先通过友 好协商解决，协商不成的，任何一方均可向襄阳驼龙所在地人民法院起诉，通 过诉讼解决。

5 、立项备案、环境保护评估等事项

本项目立项备案及环境保护评估手续正在办理过程中。

6 、项目的组织方式和实施计划

本项目由骆驼集体新能源电池有限公司组织实施。项目建设期一年，建成 后第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。

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7 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 161,000 万元，达产年税后净利润 13,330.85 万元。

（二）年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华 南”）负责实施，项目总投资 36,674 万元，其中拟以募集资金投入 20,000 万元。 项目建设期两年，建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%。项目建成达产后可形成年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池的生产能力。

2 、项目建设的必要性和可行性

（1）项目符合国家产业政策导向

在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅 金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先 后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关 于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引 导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业 “ 十二五 ” 发展规划》中明确提出到 2015 年再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日，国 家发改委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸 电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅 行业将迎来快速规范发展阶段。据统计，到 2015 年我国汽车保有量约为 1.54 亿 辆，汽车起动电池的平均使用寿命为 2 年，每年有 1/2 的存量汽车需要更换起动 电池，废旧铅酸蓄电池市场容量巨大。

（2）项目是完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的战略举措

废旧铅酸蓄电池回收项目建设是公司完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的 战略举措。作为汽车起动用铅酸蓄电池生产的龙头企业，公司废旧铅酸蓄电池 的处理能力相对较小，本项目建成后将大幅提升公司废旧铅酸蓄电池回收处理

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能力，完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环。本项目生产的高质量回收铅和塑 料等产品将作为原料用于铅酸蓄电池的生产，为公司提供稳定的原料供应来 源，降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

（3）公司具备项目执行的综合能力

公司已经在废旧铅酸蓄电池的回收处理方面积累了丰富的经验。公司控股 子湖北楚凯冶金有限公司主要从事废旧铅酸电池回收处理业务，具备 10 万吨废 旧铅酸蓄电池处理能力，在试运行过程中，公司积累了高效处理废旧铅酸电池 回收和高比例回收铅金属和塑料的工艺和技术。同时，随着公司汽车起动电池 市场占有份额的不断上升，销售渠道已经遍布全国各地，形成具有 5 万余家销 售终端商的庞大网络。公司的销售网络亦可转化为废旧铅酸回收网络，为本项 目提供充足的原料来源。公司具备本项目执行的综合能力。

3 、项目投资估算

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	厂房建设工程费	4,228.00	11.53%
2	设备购置及安装	22,814.00	62.21%
3	其他前期费用（咨询、勘察、 培训、审查等）	2,269.00	6.19%
4	预备费用	2,052.00	5.60%
5	铺底流动资金	5,311.00	14.48%
合计		36,674.00	100.00%

4 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

本项目建设地点位于广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地 26,427 平 方米，由骆驼华南以出让方式取得，土地使用证编号：苍国用（2013）第 100151 号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至 2063 年 2 月 26 日。

2015 年 10 月 13 日，梧州进口再生资源加工园区管理委员会对本项目进行 了立项备案，备案证号：梧再生园备【2015】9 号。2015 年 11 月 22 日，广西壮 族自治区环境保护厅对本项目环境影响报告书进行了批复，批复文号：桂环审 【2015】197 号。

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5 、项目的组织方式和实施计划

本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产 期为三年（即建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%）。项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶 段，主要完成可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二 阶段为工程实施阶段。

6 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 129,500 万元，达产年税后净利润 2,797 万元。

（三）融资租赁公司增资

1 、项目基本情况

骆驼租赁成立于 2015 年 5 月 29 日，注册资本为 20,000 万元。经营范围： 机械设备、汽车、农业机械、建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租 赁；其他机械与设备租赁；租赁物品残值变卖处理；设计、制作、代理、发布 国内各类广告（涉及国家特别规定的广告除外）。骆驼租赁的注册地址为襄阳市 高新区汉江北路 8 号。目前，骆驼租赁股权结构为：公司出资 14,000 万元，占 比 70%，驼峰投资出资 6,000 万元，占比 30%。

本项目公司拟投入募集资金 20,000 万元，增资公司骆驼租赁，用以开展新 能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。本次发行募集资金到位后，公司将 按一元现金出资认缴一元注册资本的比例，以募集资金等额认缴骆驼租赁新增 注册资本，驼峰投资股东会决议放弃增资权。增资完成后，骆驼租赁注册资本 增至 40,000 万元，其中公司出资 34,000 万元，占比 85%，驼峰投资出资 6,000 万元，占比 15%。

截至 2015 年 9 月 30 日，骆驼租赁的主要财务数据如下：总资产 19,985.51 元，净资产 19,985.03 万元；成立以来净利润-14.97 万元。

骆驼租赁章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。为保持骆驼租赁

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经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对骆驼租赁原有高管人员 进行调整的计划。

驼峰投资成立于 2009 年 11 月 6 日，系由刘国本等 6 名公司董事和高级管理 人员出资设立的有限责任公司，注册资本为 25,000 万元，注册地址为襄阳市高 新区长虹北路 5 号万达广场 12 幢 1 单元 22 层 1 室，法定代表人为刘国本，经营 范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。驼峰投资 2009 年 11 月成为公司股东，截至 2015 年 9 月 30 日，驼峰投资持有公司股份 113,618,524 股，占本公司总股本的 13.34%。驼峰投资、刘国本、刘长来、杨诗 军、王从强、谭文萍、路明占是公司的关联方。驼峰投资股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	投资比例	在公司所任职务
1	刘国本	17,290.40	69.16%	董事长
2	刘长来	2,332.69	9.33%	董事、总经理
3	杨诗军	1,808.99	7.24%	董事、副总经理
4	王从强	1,620.87	6.48%	董事会秘书
5	谭文萍	1,098.08	4.39%	董事、财务总监
6	路明占	848.97	3.40%	董事
	合计	25,000.00	100.00%

2 、融资租赁公司运营计划

骆驼租赁计划采购目前国内应用较为成熟的四种类型新能源汽车来展开融 资租赁，同时利用租赁运营的话语权优势，带动公司动力型锂离子电池的销 售。计划采购车辆如下：（1）电动公交车 226 台，投资额 22,600 万元；（2） 电动中巴车 410 台，投资额 12,300 万元；（3）电动物流车 175 台，投资额 4,200 万元；（4）电动环卫车 90 台，投资额 900 万元。计划投入总投资 40,000 万元。 此外，骆驼租赁计划使用银行贷款 40,000 万元，进行新能源汽车生产线等其他 新能源产业链业务的租赁。

3 、项目建设的必要性和可行性

（1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

— 国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》为国家大力提 倡发展新能源汽车租赁纲领性文件，文中指出：探索新能源汽车及电池租赁、

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充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。国务院办 公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》进一步明确：在公共服务领域 探索公交车、出租车、公务用车的新能源汽车融资租赁运营模式。交通运输部 《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本 进行新能源汽车租赁，文中指出：鼓励和支持社会资本进入交通运输行业新能 源汽车充换电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域。

（2）本项目具有广阔市场前景

伴随着中国经济的高速发展，以及人们消费观念的改变，汽车租赁业务在 中国发展迅速，业务的辐射范围也从北京、上海、广州等一线城市扩展到二三 线城市，汽车租赁逐步为人们所接受。根据罗兰贝格的数据，中国汽车租赁市 场规模从 2005 年的 46 亿元增长到 2014 年的 380 亿元，增长率达到 24%。但 2012 年，中国租赁车辆数占车辆总数的比例仅为 0.4%远低于日本的 2.5%，美国的 1.6%，中国汽车租赁市场仍为完全开发，空间巨大。

2015 年 5 月 14 日，财政部下发《关于完善城市公交车成品油价格补助真 个，加快新能源汽车推广应用的通知》，其中明确了从 2015 年起对城市公交车 成品油价格补助政策进行调整，使其与新能源汽车推广数量挂钩，旨在进一步 加快新能源汽车推广应用，促进公交行业节能减排和结构调整，实现公交行业 绿色、健康、稳定发展。从长期来看，公交车、物流车、环卫车等仍为政府调 节城市交通结构及排放结构的重要手段，此类车辆的租赁具有广阔的市场前 景。

（3）公司具备项目执行能力

公司是国内铅酸电池市场的领军企业，发展过程中积累了深厚汽车市场的 客户基础。公司创新的商业模式可为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案， 公司在新能源汽车产业创新商业模式为“租赁运营+锂电池产销”，可利用租赁 运营撬动市场需求，掌握行业话语权，拉动动力型锂离子电池销售。同时又可 利用公司动力型锂离子电池强大的技术实力，为客户提供便捷专业服务，从而 形成良性的业务循环，公司具备项目执行能力

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4 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

目前，骆驼租赁办公地址为襄阳市高新区汉江北路 8 号，系以租赁方式取 得，该办公场所土地及房屋所有权人系公司全资子公司骆驼集团蓄电池研究院 有限公司。

本项目为融资租赁项目，不涉及立项备案及环境保护评估手续。

5 、项目经济效益评价

骆驼租赁开展新能源汽车租赁业务后，可实现年均租赁收入 7,316.68 万 元，净利润 4,961.89 万元。同时，骆驼租赁在新能源汽车的租赁期内将带动公 司动力型锂离子电池的销售，对公司业务形成联动效应。

（四）电子商务平台项目

1 、项目基本情况

公司拟设立电子商务公司负责本项目的实施，通过在一线城市成立电子商 务公司，配套开发与业务匹配的网上商城、手机网站、APP 等，搭建包括公 司、经销商和终端客户的综合电子商务平台；同时配合电商业务发展，升级现 有仓储物流配送体系，加强对电子商务平台相关的宣传及推广，获取用户流 量。本项目总投资 38,800 万元，其中拟以募集资金投入 30,000 万元。项目建设 期 3 年，实施过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

2 、项目建设的必要性和可行性

（1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

互联网战略已经提升为国家顶层设计。2015 年政府工作报告中，李克强总 理提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联 网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展， 引导互联网企业拓展国际市场。工业和信息化部在其网站发布了《物联网“十二 五”发展规划》，这是我国五年规划史上第一个物联网规划。车联网作为物联网 在汽车行业的重要应用，现已被列为国家“十二五”期间的重点项目。

2014 年国家对汽车行业密集出台了多项政策，引导汽车后市场领域规范发

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展服务民生。2014 年 9 月 18 日，十部委发布《关于促进汽车维修业转型升级、 提升服务质量的指导意见》，希望推动国内维修体系升级——“诚信透明、经济 优质、便捷周到、满意度高”，打破汽车生产企业对汽车维修技术和配件渠道 的垄断，激发市场活力。

（2）本项目的目标市场巨大

据统计，2013 年中国汽车保有量 1.3 亿辆，平均车龄 4.2 年，汽车后市场规 模约为 7,000 亿元；预计到 2020 年中国汽车保有量将达 2.5 亿辆，平均车龄达 8 年左右。中国汽车后市场潜力巨大。

（3）汽车电子商务发展恰逢其时

作为社会总需求量最大的汽车行业，目前互联网程度较低。国内汽车电子 商务特别是汽车保养服务电商近两年来得到了蓬勃发展，出现了如途虎养车 网、博湃、车易安、养车无忧等电商公司，但这些电子商务公司都处于发展的 初期阶段，尚未形成行业垄断，公司切入到汽车后市场竞争时机较好。

（4）公司具备项目执行的综合能力

公司系起动电池行业龙头公司，经营业绩稳定财务实力较强。公司具备优 秀的制造、质量和供应链管理能力，产品性价比高。公司现在已经建立遍布全 国的销售渠道，包括一级经销商 500 多家，终端商超过 5 万家，销售和物流配送 能力较强。同时，公司还具备危险化学品运输资质。行业、品牌、渠道和资质 优势都为电子商务平台的建设运营提供了坚实的基础。

3 、项目的投资估算

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	平台建设	10,800.00	27.84%
2	办公费用	5,600.00	14.43%
3	推广费用	18,000.00	46.39%
4	预备流动资金	4,400.00	11.34%
合计		38,800.00	100.00%

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4 、项目用地，项目立项、环保等批复事项

本项目的用地主要为办公及仓储用地。公司拟在一线城市设立电子商务公 司，并在重点城市配备物流仓储，所在城市办公及仓储配套均比较完善，房地 产市场较为活跃，公司可以通过公开市场进行租赁。

本项目为电子商务平台项目，不涉及立项备案及环评手续。

5 、项目的组织方式和实施计划

公司拟成立电子商务公司负责本项目实施。项目建设期 3 年，实施过程持 续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

6 、项目经济效益评价

本项目作为公司战略升级转型的重要支撑，项目不仅产生经济效益，还将 扩大公司产品的影响力，掌握终端客户消费需求。项目近三年的效益预测如下 表：

项目	第一年	第二年	第三年
营业收入（万元）	1,886.79	7,783.02	17,830.19
客户数量及预计年 订单服务次数	10万用户 活跃用户20% 年订单服务5次	20万用户 活跃用户30% 年服务次数5.5次	30万用户 活跃用户35% 年服务次数6次

（五）补充流动资金

本次非公开发行股票募集资金后，拟投入 40,000 万元用于补充流动资金。

近年来，公司的业务规模不断扩大，公司流动资产与流动负债也随着业务 规模的扩大而不断增长，公司流动资产从 2012 年末的 324,465.14 万元增长至 2014 年末的 342,371.91 万元，净增长 17,906.77 万元，增幅为 5.52%；公司流动 负债从 2012 年末的 68,196.78 万元增长至 2014 年末的 89,002.57 万元，净增长 20,805.79 万元，增幅为 30.51%，流动负债的净增长金额和增幅均高于流动资 产。公司的流动比率、速动比率逐年下降，具体数据如下：

指标	2014 年	2013 年	2012 年
流动比率	3.85	4.15	4.76
速动比率	2.98	3.37	3.61

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同时，公司经营活动现金流出自 2012 年的 401,016.86 万元增长至 2014 年的 488, 372.63 万元，净增长 87,355.77 万元，增幅为 21.78%,公司经营活动现金流 入自 2012 年的 430,172.60 万元增长至 2014 年的 514,464.40 万元，净增长 84,291.80 万元，增幅为 19.59%，经营活动现金流出的净增长金额和增幅均高于 经营活动现金流入。公司营运资金较为紧张，补充流动资金将进一步的优化公 司财务结构，增强抗风险能力和举债能力，减少利息支出，降低财务费用，提 升盈利水平。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略转型的 需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力 和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。公司战略 转型完成后，公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收” 和“新能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均相 应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障；随着募集资金 投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。

五、可行性分析结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关 的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的 市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞 争能力，提高公司核心竞争力。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优 化。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

骆驼集团股份有限公司董事会

2015 年 12 月 10 日

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