Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2015-086

骆驼集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 本次收购完成后，有利于公司全力打造“三电+租赁”商业模式。

• 过去 12 个月与襄阳宇清传动科技有限公司（以下简称“襄阳宇清”）进 行关联交易 9 次，交易金额合计 4.34 万元。

一、关联交易概述

公司拟收购襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，本次交易构成了上市公司的关联交易，过去 12 个月内公司与襄阳宇清传动 科技有限公司的关联交易未达到 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值不超过 5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司董事杨诗军、王文召在襄阳宇清担任董事，公司董事路明占在襄阳宇清 任董事及总经理。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 之“（三） 由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然

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人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 规定的关联关系情形。

公司董事王文召在襄阳宇清持股 14.49%，属于上海证券交易所《股票上市 规则》第 10.1.3 之“（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为襄阳汉江太证新能 源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉江太证”）有限合伙人湖北 驼峰投资有限公司股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 之“（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有 特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1 、襄阳宇清

襄阳宇清成立于 1999 年 5 月 12 日，住所为襄阳市高新区汽车工业园新星路 5 号，法定代表人路明占，注册资本 5,300 万元。截至本次会议召开之日，襄阳 宇清各股东出资额及出资比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	2,677.00	50.51%
2	襄阳宇清科技集团有限公司	1,855.00	35.00%
3	王文召	768.00	14.49%
合计		5,300.00	100.00%

最近三年，襄阳宇清主要从事电动汽车传动系统及零部件的生产（不含发动 机生产、装配）、销售；电动机及零部件、球笼万向联轴器、轴承、冶金设备的 生产、销售；普通机械加工、销售（不含特种设备或其他需专项审批的项目）。

截至 2014 年 12 月 31 日，襄阳宇清总资产为 49,502.78 万元，净资产为 24,436.61 万元，2014 年度实现的营业收入为 14,645.48 万元，净利润为 315.19 万元。

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2 、汉江太证

汉江太证成立于 2015 年 2 月 28 日，住所为襄阳市高新区汉江北路 8 号，执 行事务合伙人熊艳。截至本次会议召开之日，汉江太证各合伙人出资额及出资比 例如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	出资金额	出资比例	合伙人性质
1	太证资本管理有限责任公司	0.01	0.001%	普通合伙人
2	湖北驼峰投资有限公司	999.99	99.999%	有限合伙人
合计		1000.00	100.00%

汉江太证成立时间尚不足一年，截至 2014 年 12 月 31 日，其普通合伙人太 证资本管理有限责任公司总资产为 31,047.13 万元，净资产为 30,856.99 万元，2014 年度实现的净利润为 302.31 万元。汉江太证自成立至今主要从事对外股权投资、 接受受托管理股权投资基金以及投资咨询服务。

3 、王文召

王文召，男，1978 年出生，硕士学历，中国国籍；2007 年 12 月至 2015 年 1 月在太平洋证券股份有限公司任职，历任太平洋证券股份有限公司并购总部 （北京）项目经理、执行董事、执行总经理；现任襄阳宇清传动科技有限公司董 事、骆驼集团股份有限公司董事。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次拟进行交易的标的为襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债，截 至 2015 年 10 月 31 日，公司拟承接的资产、负债情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
总资产	16,888.25
总负债	1,235.56
净资产	15,652.69

截至 2015 年 10 月 31 日，公司拟承接资产存在的权利受限情况如下：

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抵押权 人	抵押 物名 称	权属证明	所在地	面积 （平米）	账面原值 （万元）	账面价值 （万元）	抵押时 评估价 值（万 元）
浦发银 行武汉 分行	土地 证	襄阳国用 （2012）第 352205064 号	襄阳市 高新区 十二号	76,599.90	2,700.15	2,515.64	3,454.66

除上述存在抵押受限的资产外，其他资产权属状况清晰，不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

此次交易的定价以上述资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交易遵 循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。2015 年 12 月 8 日，湖北众联资 产评估有限公司对上述资产、负债进行评估，并出具鄂众联评报字【2015】第 1206 号《评估报告》。

具体评估结果如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	5,415.32	5,073.59	-341.73	-6.31
非流动资产	2	11,472.93	12,431.61	958.68	8.36
固定资产	3	7,454.63	9,117.77	1,663.14	22.31
在建工程	4
无形资产	5	4,018.30	3,313.83	-704.47	-17.53
资产总计	6	16,888.25	17,505.20	616.95	3.65
流动负债	7	1,235.56	1,235.56	-	-
非流动负债	8
负债总计	9	1,235.56	1,235.56	-	-
净资产	10	15,652.69	16,269.64	616.95	3.94

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容

2015 年 12 月 10 日，甲方（骆驼集团股份有限公司）、乙方（襄阳宇清）、

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丙方（汉江太证、襄阳宇清科技集团有限公司（以下简称“宇清集团”）、王文召） 签署《收购框架协议》（以下简称“本协议”），对公司拟收购襄阳宇清新能源电 机电控业务相关资产及负债的内容进行了约定，协议主要内容如下：

1 、襄阳宇清分立设立骆驼集团新能源电驱动科技有限公司

即襄阳宇清各股东就襄阳宇清全部资产负债进行分立，设立骆驼集团新能源 电驱动科技有限公司（暂定名，简称“骆驼电驱动”）原股东持股比例不变。分 立后骆驼电驱动的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	汉江太证	1,767.85	50.51%
2	宇清集团	1,225.00	35.00%
3	王文召	507.15	14.49%
合计		3,500.00	100.00%

2 、公司收购骆驼电驱动原股东持有的 75% 的股权

公司收购汉江太证持有的骆驼电驱动 50.51%的股权（对应出资额 1,767.85 万元）；公司收购宇清集团持有的骆驼电驱动 10.00%的股权（对应出资额 350.00 万元）；公司收购王文召持有的骆驼电驱动 14.49%的股权（对应出资额 507.15 万元），公司合计收购骆驼电驱 75.00%的股权（对应出资额 2,625 万元）。收购价 款以经评估净资产为基础，确定为每一元出资额 4.6 元。

收购完成后骆驼电驱动的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	骆驼集团股份有限公司	2,625	75.00%
2	宇清集团	875	25.00%
合计		3,500	100.00%

（二）履约安排

本协议为本次收购的框架协议，各方同意将根据本协议的约定及安排按进展 签署相关具体协议即文件，包括但不限于《分立协议》及《股权转让协议》等。 如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非

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法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任 何影响或减损。

本协议自各方签字、盖章，并经各方有权机构批准后生效。

（三）违约责任

除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方违反本协议的约定即构成违 约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等 违约责任，并赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失（包括为避免损失而支 出的合理费用）。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

襄阳宇清传动科技有限公司在新能源汽车电驱动领域有 10 年的积累，在电 机、电控、系统集成方面有 36 项专利技术，具有湖北省技术监督局批准的新能 源技术标准一项，在新能源汽车厂认可度高。

公司目前已设立了湖北骆驼融资租赁有限公司介入新能源汽车租赁领域，并 设立了骆驼集团新能源电池有限公司全面介入汽车动力用锂离子电池，公司收购 襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动资产，有利于公司全力打造“三电 +租赁”商业模式，符合公司长期利益。

六、关联交易审议程序

（一）公司于 2015 年 12 月 10 日召开第六届董事会第二十八次会议审议了 《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》， 关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

（二）独立董事对《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动 相关资产负债的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议 及股东大会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：我们一致认为，公司 发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司或中小股东利益的行为发生我们对此无异议。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联

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人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、报备文件

（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议

（二）公司第六届监事会第十七次会议决议

• （二）独立董事签字的独立意见

• （三）独立董事事前认可的意见

• （四）评估报告

（五）《收购框架协议》

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 12 日

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