Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 14, 2015

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-044

骆驼集团股份有限公司

关于本次募投项目实施涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 关联交易风险

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准 以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

 关联交易内容

根据骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）第六届董 事会第二十四次会议通过的相关决议，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定对 象非公开发行不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）A 股股票，募集资金总额不超 过 200,000 万元。

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。本次 增资公司计划投入募集资金 20,000 万元，增资公司控股子公司湖北骆驼融资租 赁有限公司（以下简称“骆驼租赁”），用以开展新能源汽车及新能源产业链的融 资租赁业务。本次发行募集资金到位后，公司将按一元现金出资认缴一元注册资 本的比例，以募集资金等额认缴骆驼租赁新增注册资本。骆驼租赁的另一股东湖 北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）于 2015 年 7 月 13 日召开股东会 决议放弃增资权。本次增资完成后，骆驼租赁的注册资本为 40,000 万元，其中 公司出资 34,000 万元，占注册资本的 85%；驼峰投资出资 6,000 万元，占注册资

1

本的 15%。

 过去 12 个月与同一关联人交易情况

（1）公司与驼峰投资共同设立湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“汉 江投资”）和湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙）（以下简称“汉江基金”） （2）公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”） 退出骆驼住宅小区开发建设

（3）公司与驼峰投资共同设立骆驼租赁

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

根据公司第六届董事会第二十四次会议通过的相关决议，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）A 股 股票，募集资金总额不超过 200,000 万元。

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”，公司 计划以募集资金 20,000 万元，增资公司控股子公司骆驼租赁，用以开展新能源 汽车及新能源产业链的融资租赁业务。2015 年 7 月 13 日，公司、骆驼租赁和驼 峰投资在湖北省襄阳市签订了《增资扩股协议》。本次增资完成后，骆驼租赁的 注册资本为 40,000 万元，其中公司出资 34,000 万元，占注册资本的 85%；驼峰 投资出资 6,000 万元，占注册资本的 15%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（二）本次交易构成上市公司关联交易

驼峰投资系公司股东，截至 2015 年 6 月 30 日，驼峰投资持有本公司股份 112,123,040 股，占公司总股本的 13.17%。截至 2015 年 6 月 30 日，驼峰投资股 东为刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占等六人，该等六人既是

2

驼峰投资的股东也是公司的董事或高级管理人员，故都是公司的关联方。本次交 易构成了上市公司的关联交易。

（三）过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易情况

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易已经达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方基本情况

（一）关联关系

驼峰投资系公司股东，截至 2015 年 6 月 30 日，驼峰投资持有本公司股份 112,123,040 股，占公司总股本的 13.17%。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

企业名称：湖北驼峰投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住址：襄阳市高新区汉江北路 8 号

法定代表人、实际控制人：刘国本

注册资本：25,000 万元

经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资

2、主要财务数据

截至 2014 年 12 月 31 日，驼峰投资的总资产为 64,650.49 万元，总负债为 56,172.91 万元，所有者权益为 8,477.58 万元，2014 年驼峰投资的营业收入为 0 万元，净利润为 741.60 万元。

3、最近三年主要业务发展状况

3

驼峰投资最近三年业务发展平稳，经营状况稳定。

三、关联交易标的基本情况

（一）骆驼租赁基本情况

本次募集资金拟增资的公司为骆驼租赁。骆驼租赁成立于 2015 年 5 月 29 日，注册资本 20,000 万元，经营范围为机械设备、汽车、农业机械、建筑工程 机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他机械与设备租赁；租赁物品残值 变卖处理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（涉及国家特别规定的广告除 外）。注册地址为襄阳市高新区汉江北路 8 号。目前，骆驼租赁股权结构为：公 司出资 14,000 万元，占比 70%，驼峰投资出资 6,000 万元，占比 30%。

截至本公告日，骆驼租赁尚未开展实际的业务经营。

截至 2015 年 6 月 30 日，骆驼租赁的总资产为 20,000.50 万元，总负债为 0 万元，所有者权益为 20,000.50 万元，2015 年 1-6 月营业收入为 0 万元，净利润 为 0.50 万元。（以上财务数据未经审计。）

骆驼租赁章程中不存在可能对本次增资产生影响的内容。驼峰投资已放弃本 次增资的认购权。

（二）定价依据和定价的公允性

骆驼租赁成立时间较短，目前尚未开展业务，公司所有者权益尚未产生增值， 故公司以一元现金出资认缴一元注册资本，上述价格在《增资扩股协议》中已经 合同各方认可。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2015 年 7 月 13 日，公司、骆驼租赁和驼峰投资在湖北省襄阳市签订了《增 资扩股协议》，相关情况如下：

1、合同签订主体及签订时间

交易各方：甲方为骆驼租赁、乙方为公司、丙方为驼峰投资

4

2、合同主要内容

协议各方同意乙方按照及本协议的约定向公司出资人民币 20,000 万元，增 资价格为 1 元/股，丙方放弃对甲方增资的权利。本次增资扩股完成后，公司的 股权结构变更为：公司的注册资本为 40,000 万元，其中乙方出资 34,000 万元， 占注册资本的 85%；丙方出资 6,000 万元，占注册资本的 15%。

4、违约责任

任何一方违反本协议约定导致各方合同目的落空，违约方应当向守约方承担 违约责任。

5、协议的生效

本协议自签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效（以最后成就条 件之日为生效日）：

（1）与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限 于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且 没有被撤销。

（2）中国证券监督管理委员会批准乙方本次非公开发行。

（3）本次非公开发行募集资金已经实际到位。

五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

根据行业发展趋势和公司发展战略，公司计划加大发展新能源锂离子电池业 务力度，并积极布局新能源汽车产业。本次增资目标公司将在新能源公交车、新 能源物流车、新能源通勤车等市场开展租赁运营业务，以锂离子电池核心技术保 证用户使用，使租赁运营与产品销售形成相互促进良性循环，有利于拉动新能源 汽车电池的销售，并且可以迅速切入新能源汽车相关产业，实现产融结合，进一 步完善公司的产业链，提高公司的盈利能力。

本次关联交易价格定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。

六、本关联交易履行的审议程序

5

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第六届董事会第二十四次会议于 2015 年 7 月 14 日召开，会议审议通过 了《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时， 关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、路明占、谭文萍均回避表决，也未代理其他 董事行使表决权，其余四位有表决权的非关联董事王文召、陈宋生、罗学富、王 泽力均参与表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定，表决结果为：同意 票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。本次关联交易议案尚需提交股东大会 审议。

（二）独立董事事前认可意见以及独立意见

1、事前认可意见

2015 年 7 月 11 日，独立董事就公司 2015 年度非公开发行股票涉及关联交 易事项进行事前审查，并发表事前认可意见如下：

本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东 的利益。同意将本次非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会及 股东大会审议。

2、独立意见

2015 年 7 月 14 日，独立董事就公司 2015 年度非公开发行股票涉及关联交 易事项进行审查，并发表独立意见如下：

（1）本次提交公司董事会审议的《关于本次募投项目实施涉及关联交易的 议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

（2）公司董事会审议《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》等相 关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议 程序和审批权限的规定。

• （3）公司与骆驼租赁签订的《增资扩股协议》，在内容和签订程序上，均符

6

合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有 损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

（三）审计委员会意见

董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公 平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。此外，此次关联交易事项还需获 得中国证监会的核准后方可实施。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

至本次关联交易止，过去 12 个月驼峰投资与公司的关联交易情况如下： （一）公司与驼峰投资共同设立汉江投资和汉江基金

2014 年 12 月，公司与驼峰投资共同设立汉江投资和汉江基金。汉江投资注 册资本为 200 万元，其中公司以现金出资 60 万元、占 30%的股权，驼峰投资以 现金出资 80 万元、占 40%的股权，汉江投资管理团队以现金出资 60 万元、占 30%股权。与此同时，汉江投资拟作为管理人设立汉江基金。汉江基金注册规模： 2.5 亿元人民币，其中汉江投资出资 100 万元，占 0.40%，为基金管理人；公司 出资 15,000 万元占 60%；汉江投资和驼峰投资负责募集 9,900 万元，占 39.60%。

（二）公司全资子公司骆驼襄阳退出骆驼住宅小区开发建设

2015 年 4 月，公司全资子公司骆驼襄阳退出骆驼住宅小区开发建设，该项 目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金 15,712 万元，由驼峰 投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮 30%支付利息。

（三）公司与驼峰投资共同设立骆驼租赁

2015 年 5 月，公司与驼峰投资共同设立骆驼租赁。骆驼租赁注册资本为

7

20,000 万元，其中公司以现金出资 14,000 万元、占 70%的股权，驼峰投资以现 金出资 6,000 万元、占 30%的股权。

上述关联交易均已完成。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议；

（二）《骆驼集团股份有限公司独立董事关于公司 2015 年度非公开发行股票 涉及关联交易的事前认可意见》；

（三）《骆驼集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见》；

（四）《骆驼集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》；

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2015 年 7 月 15 日

8