Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 14, 2015

骆驼集团股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和 使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合 公司的实际情况，制定本管理办法。

第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第三条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容擅自或变相改变 募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理 事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称募集资

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金专户） 集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，募集资 金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）商业银行应当每月（每月5日前）向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（八）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日报上海证券交易所备案并公告。

第九条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在2个交易日内报上海证券交易所备案后公 告。

第三章 募集资金的使用管理

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十三条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限、风险控制措 施和程序作出具体规定。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新

的投资项目。

第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合 以下条件：

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• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。

第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易 日内公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

• 净额及投资计划等；

  • （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  • （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  • （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

• 下条件：

  • （一）不得变相改变募集资金用途；

  • （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  • （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

• 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  • （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  • （五）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

  • （六）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  • 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明

• 确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

• 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

• 在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  • 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简

• 称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内

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累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报 告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第三十一条的相关规 定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途 应当符合以下条件：

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并 公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐

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机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内 报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议 通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在 董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可不 执行前款程序，但使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监 事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。公司仅变更募投项目实施地点 的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报 告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司变更后的募集资金投 向应投资于主营业务。

第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

• （三） 变更募集资金投资项目实施地点；

• （四） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

• （六） 上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十三条 公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使

用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放

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与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告，并于披露年度报告时同时在上海证券交易所网站披露。。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项 说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并 在年度报告中披露。

第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资 金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监 事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应 当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致 的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十六条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年

度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。 核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

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• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

• 用）；

  • （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

  • （五）超募资金的使用情况（如适用）；

  • （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

  • （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  • （八）本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本细则有关规定

• 的，应当承担相应的法律责任。

  • 第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

  • 第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。

  • 第四十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

骆驼集团股份有限公司

二〇一五年七月

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