Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

太平洋证券股份有限公司

关于骆驼集团股份有限公司

将部分节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为 骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关法律法规及规范性文件的要求，对骆驼股份第六届董事会第十五次会议审 议通过的将年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其 节余募集资金永久性补充流动资金的事项和将混合动力车用蓄电池项目结项并 将其节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查 意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652 号文核准，公司于 2011 年 6 月 2 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向 社会公众公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 8,300 万股，发行价为每股人 民币 18.60 元，共计募集资金 154,380.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,737.68 万 元后的募集资金为 148,642.32 万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申 报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 818.08 万元后，公司本次募集资金净额为 147,824.24 万元。上述募集资金到位情 况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日出具《验资报告》

（深鹏所验字〔2011〕0166 号）验证。另外，公司从募集资金账户支付的上市 相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减资本公积， 根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会 计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25

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号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止 2012 年 4 月 9 日，公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户。

二、“年产600 万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和 “混合动力车用蓄电池项目”募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司计划使用募集资金 60,184.40 万元投资“年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”， 截至 2014 年 9 月 30 日，该项目已建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投 入资金总额为 56,497.31 万元（其中已支付金额为 52,181.87 万元，待支付金额为 4,315.44 万元），节余募集资金 3,687.09 万元。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司计划使用募集资金 37,672.96 万元投资“混合动力车用蓄电池项目”，截至 2014 年 9 月 30 日，该项 目已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预 定可使用状态。项目实际投入资金总额为 36,542.51 万元（其中已支付金额为 29,173.12 万元，待支付金额为 7,369.39 万元），节余募集资金 1,130.45 万元。

募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，从项目的实际情况 出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环 节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施 费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入亦是该项目募集资金产生节余的 原因。

三、本次节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划及必要性

为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将“年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项 目”截至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至 2014 年 9 月 30 日产生 的节余募集资金合计 4,817.54 万元以及 2014 年 9 月 30 日后产生的利息收入）用 于永久性补充流动资金。

四、相关审核及批准程序

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1、2014 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 将年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集 资金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将 其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并将议案提交公司股东大会审议。

2、2014 年 12 月 4 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于将 年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资 金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其 节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并对此事项发表了意见：“公司对 ‘年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目’和‘混合动力车用 蓄电池项目’实施结项，符合项目实际进展情况。公司将节余募集资金永久性补 充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率， 为公司和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披 露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金 使用管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。”

3、公司独立董事对此事项发表了独立意见：“截止 2014 年 9 月 30 日，公司 首次公开发行募投项目中‘年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池 项目’已建设完成，达到预定可使用状态；‘混合动力车用蓄电池项目’已完成 全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用 状态；合计节余募集资金 4,817.54 万元。鉴于此，根据《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》，同意‘年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电 池项目’和‘混合动力车用蓄电池项目’结项，并将截至项目募集资金账户销户 前的节余资金（包括截至 2014 年 9 月 30 日产生的节余募集资金合计 4,817.54 万元以及 2014 年 9 月 30 日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。本次 以节余募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务 费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。”

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：鉴于骆驼股份“年产 600 万 KVAH 新型高性能低 铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”已经完成建设，且均已

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达到预定可使用状态，公司拟将项目结项，并将截至项目募集资金账户销户前的 节余资金（包括截至 2014 年 9 月 30 日产生的节余募集资金合计 4,817.54 万元以 及 2014 年 9 月 30 日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。该事项已经 公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了 必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。使用部分节余募集资金 永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司的 发展战略，不存在损害股东利益的情形；本议案尚需公司股东大会审议通过后方 可实施。保荐人对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金事 项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司将 部分节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：_______________ _________________

程正茂 杨航

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