Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 2, 2012

骆驼集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

股票简称：骆驼股份 股票代码： 601311

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骆驼集团股份有限公司

（湖北省谷城县石花镇武当路 83 号）

公开发行公司债券募集说明书

保荐人（联席主承销商）

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太平洋证券股份有限公司

（云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层）

联席主承销商

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（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

签署日期： 年 月 日

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骆驼集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 —— 23 号 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中 国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的 签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

凡通过认购、受让或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》对本期 债券各项权利义务的约定。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债 券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人和 / 或联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他 人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、发行人本期债券评级为 AA 级，发行主体长期信用等级为 AA。本期债 券上市前，发行人最近一期末的净资产为 279,230.40 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 25,188.45 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的合并口径资产负债率为 30.30%，母公司资产负债率为 24.44%。 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券为无担保债券。发行人根据实际情况安排了相应的偿债保障措 施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相 关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充 分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA 级。在本期债券评级信用等级有效 期内或者本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映 发行人的信用状况，跟踪评级结果将在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 及指定媒体和鹏元资信评估有限公司的网站 (http://www.scrc.com.cn)予以披露。

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上

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市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发 行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行 人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性 风险。

六、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视 同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 等对本期债券各项权利和义务的约定。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，发行人合并口径经营活动 产生的现金流量净额分别为-2,009.98 万元、2,528.96 万元、-30,329.68 万元和 15,544.05 万元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款和存货的变动影响。 若未来发行人经营性现金流持续出现负面变化，可能对发行人未来偿债能力产生 不利影响，提请投资者关注相关风险。

九、截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，发行人应收票据余额分别为 3,563.52 万元、3,183.72 万元、 43,588.97 万元及 39,992.76 万元，应收账款余额分别为 19,237.89 万元、22,895.88 万元、34,513.77 万元及 39,266.66 万元，合计占当期总资产的比重分别为 17.89%、 12.01%、19.98%及 19.78%，金额较大且占总资产比重较高，提请投资者关注相 关风险。

十、 2009 年、 2010 年发行人聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下 简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构。经公司 2011 年第一次临时股东大会审 议通过，公司聘请众环会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构。 2012 年初，众环会计师事务所有限公司与中诚海华税务师事务所有限公司进行了联

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合，并经有关部门批准，联合后的众环会计师事务所有限公司更名为众环海华会 计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）。深圳鹏城于 2012 年 8 月初与国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并。

—— 众环海华按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号 首次审计业务涉及 的期初余额》的要求，针对 2011 年期初余额实施了审计程序：（ 1 ）众环海华阅 读了骆驼股份最近期间的财务报表和前任注册会计师出具的审计报告；（ 2 ）按照 审计准则的要求，与前任会计师进行了沟通；（ 3 ）针对截止 2010 年 12 月 31 日 骆驼股份账面银行存款、短期借款、长期借款的余额向银行函证，并取得回函； （ 4 ）检查了骆驼股份 2010 年末存货盘点记录，对 2010 年末的存货计价进行了 测试，并针对毛利实施了分析程序；（ 5 ）通过对往来款项实施替代测试获取了部 分关于期初余额的审计证据。（ 6 ）检查房屋、土地使用权的相关协议及权属证明 （查看原件）；（ 7 ）对于 2010 年及以前年度购入的重要资产进行测试；（ 8 ）检查 了被投资单位自设立起的工商登记资料，检查了相关决议、协议等；（ 9 ）检查了 骆驼股份设立起的工商登记资料，检查实收资本的形成过程。

众环海华及李建树、李维等两位签字会计师已出具《声明》，确认本募集说 明书及其摘要与深圳鹏城及本所为骆驼股份出具的报告不存在矛盾；确认对骆驼 股份在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

十一、发行人已于 2012 年 10 月 24 日公告了 2012 年第三季度报告，并已刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站。 发行人最近一期财务数据不存在导致发行人不符合公司债券公开发行并上市条 件的情形。

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目 录

释 义 ............................................................ 1
第一节 发行概况 ................................................... 3
一、发行人简要情况 .............................................. 3
二、公司债券发行批准情况 ........................................ 4
三、核准情况及核准规模 .......................................... 4
四、本期债券的基本条款 .......................................... 4
五、本期债券发行及上市安排 ...................................... 7
六、本次发行相关的当事人 ........................................ 8
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 12
八、认购人承诺 ................................................. 13
第二节 风险因素 .................................................. 14
一、与本次公司债券相关的投资风险 ............................... 14
二、与发行人相关的风险 ......................................... 15
第三节 发行人的资信状况 .......................................... 19
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ....................... 19
二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................... 19
三、公司资信情况 ............................................... 21
第四节 担保 ...................................................... 23
第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................... 24
一、偿债计划 ................................................... 24
二、偿债工作安排 ............................................... 25
三、偿债资金主要来源 ........................................... 25
四、偿债应急保障方案 ........................................... 26
五、偿债保障措施 ............................................... 27
六、违约责任 ................................................... 28
第六节 债券持有人会议 ........................................... 29
一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 29
二、《债券持有人会议规则》主要内容 ............................. 29
第七节 债券受托管理人 ........................................... 37
一、债券受托管理人 ............................................. 37

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二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................... 38
第八节 发行人基本情况 ............................................ 47
一、发行人基本资料 ............................................. 47
二、公司设立、上市及股本演变情况 ............................... 47
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ......................... 49
四、公司组织结构和权益投资情况 ................................. 50
五、控股股东和实际控制人情况 ................................... 52
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................... 53
七、公司所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途 ............. 58
第九节 财务会计信息 .............................................. 65
一、最近三年及一期的财务会计资料 ............................... 65
二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................. 77
三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................... 79
四、2011年合并利润表上期营业成本及销售费用调整的说明 .......... 83
五、管理层讨论与分析 ........................................... 83
六、本次发行后公司资产负债结构的变化 .......................... 121
第十节 募集资金运用 ............................................. 124
一、本次公司债券募集资金数额 .................................. 124
二、本次公司债券募集资金的运用计划 ............................ 124
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ...................... 125
第十一节 其他重要事项 ........................................... 126
一、最近一期末对外担保情况 .................................... 126
二、未决诉讼或仲裁 ............................................ 126
第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................. 127
第十三节 备查文件 ............................................... 133
一、备查文件目录 .............................................. 133
二、查阅时间 .................................................. 133
三、查阅地点 .................................................. 133

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释 义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

常用词语释义	常用词语释义	常用词语释义
发行人/本公司/公司/骆驼 股份	指	骆驼集团股份有限公司
湖北骆驼蓄电池股份有限公 司	指	发行人的前称（发行人2010年5月7日更名为“湖 北骆驼蓄电池集团股份有限公司”，2010年6月3日 变更为现名称）
骆驼襄阳	指	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司
骆驼塑胶	指	谷城骆驼塑胶制品有限公司
骆驼特电	指	湖北骆驼特种电源有限公司
研究院	指	湖北骆驼蓄电池研究院有限公司
楚凯冶金	指	湖北楚凯冶金有限公司
骆驼物流	指	湖北骆驼物流有限公司
骆驼海峡	指	湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司
戴瑞米克隔膜	指	戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司
骆驼销售	指	骆驼集团蓄电池销售有限公司
华中公司	指	骆驼集团华中蓄电池有限公司
金骆驼	指	湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司
本次债券/本期债券	指	2012年骆驼集团股份有限公司发行的不超过10亿元 5年期公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
公司章程	指	发行人的公司章程
募集说明书	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》
募集说明书摘要	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说 明 摘要》
发行公告	指	《2012 年骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券 发行公告》
承销协	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行2012 年度公司债 券之承销协议》

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余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期 届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违 约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本 期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销 本期债券，并对主承销商承担相应的责任
保荐人/联席主承销商/太 平洋证券/债券受托管理人	指	太平洋证券股份有限公司
联席主承销商	指	平安证券有限责任公司
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销 商、分销商组成的承销团
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券 之投资者
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
资信评级机构/评级机构/鹏 元资信	指	鹏元资信评估有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所/上交所	指	上海证券交易所
国家工商总局	指	中华人民共和国工商行政管理总局
湖北省体改委	指	湖北省经济体制改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《债券持有人会议规则》	指	《骆驼集团股份有限公司2012 年公司债券债券持 有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《骆驼集团股份有限公司2012 年公司债券受托管理 协议》
《试点办法》	指	中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实 施的《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于2006年颁布的《企业会计准则》
报告期/最近三年及一期	指	2009年、2010年、2011年及2012年1-6月
元	指	人民币元
专用词语释义
全密封免维护电池	指	采用全密封壳体结构，在使用过程中失水率低，寿命 周期内不需要进行加液维护的一种铅酸蓄电池。
普通免维护电池	指	未采用全密封结构，在使用过程中失水率低，寿命周 期内不需要进行加液维护，但客户可根据自身需要适 当加液以延长电池使用寿命的一种铅酸蓄电池。
KVAh	指	千伏安时，是蓄电池能够 存电能的单位

注：除特别说明外本募集说明书所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 发行概况

一、发行人简要情况

中文名称：骆驼集团股份有限公司

英文名称：Camel Group Co., Ltd.

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

法定代表人：刘国本

公司设立日期：成立于 1994 年 7 月 2 日，1996 年 11 月 20 日重新登记注册

注册资本：84,079.375 万元

企业法人营业执照注册号：420000000010087

税务登记号码：地税鄂字 420651585495546

股票简称：骆驼股份

股票代码：601311

股票上市地：上海证券交易所

董事会秘书：王从强

电话：0710-3343208

传真：0710-3343299

互联网网址：www.chinacamel.com

邮箱：ir@chinacamel.com

邮政编码：441000

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经营范围：蓄电池及零部件的制造（安全生产许可证有效期限至 2014 年 12 月 5 日）、销售（涉及许可证经营的，需持有效许可证经营）；废旧蓄电池回收、 加工；汽车零部件的生产、销售；塑料制品加工、销售；橡胶制品加工、销售； 高科技绿色电池及新能源电池的技术开发、制造及服务。

二、公司债券发行批准情况

2012 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次 发行公司债券方案的议案》。

2012 年 5 月 4 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于本次发行公司 债券方案的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 4 月 11 日和 2012 年 5 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上交所网站。

三、核准情况及核准规模

2012 年 8 月 31 日，经中国证监会证监许可【2012】1168 号文核准，本公司 获准向社会公开发行票面总额不超过 100,000 万元公司债券。公司将综合市场等 各方面情况确定本期债券是否分期发行、各期债券的发行时间、发行规模及发行 条款。

四、本期债券的基本条款

（一）发行主体： 骆驼集团股份有限公司

（二）债券名称： 骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券。

（三）债券期限： 5 年（附第三年末发行人上调票面利率和投资者回售选择 权）。

• （四）发行规模： 人民币 8 亿元（含 8 亿元）。

• （五）票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

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（六）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公 司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式： 本期债券票面年利率在债券存续期限的前3年 固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续 期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不 计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（联席主承销商）通过市场询 价协商确定。

（八）发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）发行人上调票面利率公告日期： 发行人将于本期债券第 3 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（十）投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为 回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易 日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十一）计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（十二）发行首日： 本次发行期限的第一日（T 日），即 2012 年 12 月 5 日。

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（十三）计息期限（存续期间）： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 4 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售 部分债券的计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日，未回售部分债券 的计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 4 日；若投资者全部行使回售选 择权，则计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日。

（十四）还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资 者放弃回售选择权，则至 2017 年 12 月 5 日一次兑付本金；若投资者部分或全部 行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2015 年 12 月 5 日兑付，未回售部分 债券的本金至 2017 年 12 月 5 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日。

（十五）起息日： 本期债券的起息日为 2012 年 12 月 5 日。

（十六）付息日： 2013 年至 2017 年每年的 12 月 5 日为上一计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项 不另计利息）。

（十七）利息登记日： 本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和登记机 构的相关规定执行。

（十八）到期偿付本息登记日： 具体安排按照上交所和登记机构的相关规定 办理。

（十九）支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。

（二十）利息支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额 为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利 率的乘积。

（二十一）本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑 付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行 使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未 回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

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（二十二）债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

（二十三）担保情况： 本期债券为无担保债券。

（二十四）信用级别： 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级。

（二十五）保荐人、债券受托管理人、联席主承销商： 太平洋证券股份有限 公司。

（二十六）发行方式和发行对象： 本期债券的发行方式和发行对象详见发行 公告。

（二十七）向公司股东配售的安排： 本次发行不向公司原股东配售。

（二十八）承销方式： 本期债券由联席主承销商组建承销团，认购金额不足 8 亿元的部分由承销团余额包销。

（二十九）拟上市交易场所： 上海证券交易所。

（三十）发行费用概算： 本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的

1%。

（三十一）募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金。

（三十二）质押式回购安排： 根据中国证券登记公司相关规定，本期债券符 合质押式回购的标准，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。

（三十三）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登的日期 : 2012 年 12 月 3 日

预计发行首日： 2012 年 12 月 5 日

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预计发行期限： 2012 年 12 月 5 日至 2012 年 12 月 7 日 , 共 3 个工作日

网上申购日期： 2012 年 12 月 5 日

网下发行期限： 2012 年 12 月 5 日至 2012 年 12 月 7 日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。

六、本次发行相关的当事人

（一）发行人

公司名称：骆驼集团股份有限公司

住所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

法定代表人：刘国本

联系人：王从强

联系地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

电话：0710-3343208

传真：0710-3343299

邮政编码：441000

（二）保荐人 / 债券受托管理人 / 联席主承销商

公司名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

法定代表人：李长伟

项目主办人：唐雪峰、许爽

项目组成员：温广宇、牛佳、赵荣琛

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联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座

电话：010-88321753 传真：010-88321567 邮政编码：100044

（三）联席主承销商

公司名称：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

法定代表人： 杨宇翔

项目主办人： 吴晓帆、黄美其 项目组成员： 何涛、涂丹丹、陈建男、周博、蒋豪 联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 电话：0755-22624193、22621409 传真：0755-82401562 邮政编码：518048 （四）副主承销商

公司名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 19 楼 邮政编码：200040 电话：021-22169835 传真：021-22169834 联系人：李晨丝

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（五）分销商

公司名称：红塔证券股份有限公司

法定代表人：况雨林

办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 708A

邮政编码：100031

电话：010-66220009-6104、010-66220682

传真：010-66220148

联系人：蒋叶琴、卢文浩

（六）分销商

公司名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 2 号楼 16 层

邮政编码：100032

电话：010-83958938、010-83958937 传真：010-83958919

联系人：曾志发、董晗

（七）律师事务所

公司名称：北京德恒律师事务所

住所：中国北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

负责人：王丽

联系人：黄侦武

联系地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座

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电话：010-52682888

传真：010-52682999

邮政编码：100033

（八）会计师事务所

公司名称：众环海华会计师事务所有限公司

住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层

法定代表人：黄光松

联系人：李建树

联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层

电话：027-85826771

传真：027-85424329 邮政编码：430077

（九）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：林心平、曾秋红、雷巧庭、夏荣尧

联系地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

电话：0755-82872333

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

（十）主承销商收款银行

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账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：中国银行深圳市分行横岗支行

银行账号：773157923707

（十一）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十二）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层

总经理：高斌

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

邮编：200120

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害 关系。

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八、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次公司债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行情况、货币金融政策、财政政策、国际经济环境变化等 因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场 利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券期限相对较长，债券的 实际投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于 债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但本次公司债券期限较长， 在本期债券存续期内，本公司所处的宏观经济环境、行业和资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及本公司本身的生产经营如发生不可预见或不利变化，公

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司如不能从预期的还款来源中获得足够资金偿还本期债券本息，可能会对本期债 券的按期偿付造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。若宏观经济、法律法规等 发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，可能会影响本期债 券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公 司亦将严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果 因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不 利影响。

（六）评级风险

本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本 期债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续 期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若 资信评级机构调低公司的主体信用等级和 / 或本期债券的信用等级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1 、经营活动产生的现金流量净额波动的风险

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2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司合并口径经营活动产生的 现金流量净额分别为-2,009.98 万元、2,528.96 万元、-30,329.68 万元和 15,544.05 万元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款和存货的变动影响。2011 年 度经营活动产生的现金流量净额大幅为负，主要是 2011 年末公司应收票据大幅 增加所致。2011 年各大汽车厂商增加票据的结算，同时随着 2011 年公司上市后， 年末货币资金余额较为充裕，为降低融资成本，2011 年公司大幅减少了应收票 据的贴现融资，票据使用的增加和票据贴现的减少两方面因素影响导致发行人 2011 年年末较 2010 年年末应收票据余额增加 40,405.25 万元，经营活动产生的 现金流量净额同比上期明显下降。未来如果公司经营活动产生的现金流量净额为 负，且不能通过筹资活动获得足够资金，将可能对公司财务状况和正常经营产生 不利影响。公司将继续加强对资金、应收账款和存货的管理，提升盈利能力，为 公司偿还本期公司债券的本息提供坚实基础。

2 、存货积压或减值的风险

报告期内，本公司存货由 2009 年末的 21,519.16 万元增长到 2012 年 6 月末 的 64,358.01 万元，增长较快，2009-2011 年度合并口径下的存货周转率（次/年） 分别为 8.89、5.49 和 4.17，小幅下降，但存货占总资产比重 2009 年末为 16.88%， 2012 年 6 月末为 16.06%，基本保持均衡。报告期内，公司 2009 年末未计提存货 跌价准备。2010 年末计提存货跌价准备 14.16 万元，2011 年度计提存货跌价准 备 502.28 万元。公司存货增长较快，主要是由于近几年国内汽车市场消费需求 旺盛，公司订单增加同时产能增加，故备货增加。本公司将继续执行严格的存货 管理制度，推行“以销定产、适度库存、快速周转”的经营策略，加强存货管理， 降低存货积压或减值的风险。

3 、利率波动的风险

近年来，本公司主要通过银行贷款方式筹集资金，公司的债务融资成本在一 定程度上受到市场利率的变动影响，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，公司的利息支出分别为 1,289.95 万元、3,130.38 万元、5,253.66 万元和 2,382.98 万元，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将 增加本公司银行贷款的利息支出，可能影响到本公司的经营业绩。

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（二）经营风险

1 、原材料价格波动风险

铅及铅合金是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本 70%以上，铅 价波动对公司生产成本影响较大。报告期内，国内铅价大幅波动，为规避铅价波 动的风险，公司与下游客户建立了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价 确定产品销售价格。报告期内，铅价联动机制降低了铅价波动对公司利润的影响， 公司产品利润空间基本稳定。如果未来公司不能与下游客户继续保持铅价联动机 制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，则铅价波动会对公司利润产 生较大影响。

2 、环保风险

公司生产线环保投入符合国家规定的要求，公司的生产工艺，环保设备和环 保措施在业内处于领先水平。报告期内，公司严格按照法规要求进行生产，各项 污染物排放均达到国家标准。尽管如此，如果未来公司环保投入不能及时跟进， 导致安全生产和三废排放产生隐患，仍会对作业工人和外部环境产生铅或其他物 质污染。

另外，公司生产中使用铅，如果防治不当会对员工的健康造成危害。公司一 贯注重员工的职业健康，建立了严格的劳动保护制度，引进先进设备和工艺，减 轻涉铅工作可能给员工带来的危害。公司每年组织涉铅员工进行职业健康体检， 对初检超标的员工立即进行排铅疗养，复检时员工的体内铅含量均能回复正常水 平。但是，如果公司环保设备不能有效运行，或公司对于员工作业流程管理和职 业健康维护出现松懈，铅仍可能对职工健康造成一定损害。

3 、公司业务经营受汽车行业发展情况影响较大的风险

公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主要产品系 应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。公司目 前的产品结构中，90%以上是用于汽车起动的铅酸蓄电池。公司业务的发展与汽 车行业的景气程度关系紧密，尽管来自新车配套市场和更新维护市场的销售收入 对公司起动电池业务收入的贡献各占约二分之一、且可以通过扩大维护市场销售

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的比例适当抵消短期的汽车行业景气下滑带来的负面影响，但如若汽车行业出现 增长速度放缓或销售量下降的情况，也将使公司直接面临业务规模萎缩的风险。

（三）管理风险

1 、快速发展带来的管理风险

随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司参股、控股子公司不断增 多，截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股子公司 9 家，参股子公司 1 家。企业规模 扩大，组织结构渐趋复杂使公司内部管理及内部控制的难度增大，虽然公司经过 多年的发展探索已经建立起一套科学、规范且行之有效的业务管理模式，但是如 若未来公司内部管理体系不能正常运转，或者下属企业自身管理水平不高，仍会 出现一定的管理风险。

2 、人力资源风险

随着公司业务规模的扩大和发展，公司对各类人才特别是高层次人才的需求 大量增加，但目前公司生产基地位于湖北省襄阳市，地缘劣势降低了对优秀人才 的吸引，公司在人才引进、维护和发展等方面与地处直辖市、省会或较大中心城 市的蓄电池生产企业相比处于劣势，随着公司业务规模的扩张，公司短期内仍面 临人力资源的风险。

（四）政策风险

本公司注重环境保护和治理工作，自成立以来，公司一直遵守国家和地方相 关的环保法律法规，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产 进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使“三废”在生产过程中减少到最 低限度 , 以减少环保要求日趋严格给公司带来的不利影响。目前，公司“三废” 治理设施齐全，工厂生产所产生的废气、废水、废渣均已做到达标排放或有效治 理。

随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视，国家有可能修改现有的或颁 布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，则本公司将可能需要投入资金、 技术以符合新的环保要求，由此可能导致本公司经营成本增加。

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第三节 发行人的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据鹏元资信出具的《骆驼集团股份有限公司 2012 年不超过 10 亿元公司债 券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信 基于对公司的外部运营环境、经营业绩及财务状况等因素综合评估确定的。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA， 评级展望为稳定。

鹏元资信将公司主体长期信用等级划分成 9 级，除 AAA 级，CCC 级以下等 − 级外，每一个信用等级可用“+”、“ ”符号进行微调，表示略高或略低于本等 级。AA 级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。鹏元资信长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用 等级。

（二）评级报告的主要内容

1 、基本观点

受益于国内汽车产量和保有量的增长，公司收入规模持续提高，产能的扩张 有望使公司业绩得到进一步释放；

公司与众多整车企业建立了良好的合作关系，维护市场的全国营销网络建设 日益完善，为公司发展提供了较好的市场基础；

公司建立了稳定的采购渠道，原材料供应较有保障；长短单采购方式和铅价 联动协议对减轻原材料价格波动的影响起到积极作用；

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公司投资隔膜和再生铅等原辅料生产项目，对供应能力和盈利能力的提高有 积极意义；

公司资产流动性较强，资产负债率较低，债务偿还较有保障。

2 、关注

公司对汽车行业的景气度依赖较强，存在一定经营风险；

公司在建生产线较多，存在产能消化的风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。在骆驼集团股份有限公司年报披露后一个月内 出具定期跟踪评级报告。届时，骆驼集团股份有限公司需向鹏元资信评估有限公 司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的 变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，骆驼集团股份有限公司应及时告知鹏 元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续 关注与骆驼集团股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的 影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如骆驼集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情 况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时， 可公布信用等级暂时失效，直至骆驼集团股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对骆驼集团股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会 评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元

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资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，并同时报送骆驼集团股份有限公司及相关监管部门。鹏元资信评估有限公 司在骆驼集团股份有限公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评 级报告报送骆驼集团股份有限公司和有关监管部门，并由骆驼集团股份有限公司 在上海证券交易所网站公告。

三、公司资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2012 年 6 月 30 日，农业银行、中国银行、工商银行、中信银行给予母 公司的授信额度共为 130,000 万元，已使用额度为 60,000 万元。

单位：万元

银行名称	授信额度	已使用额度	剩余额度
农业银行	50,000	37,000	13,000
中国银行	20,000	10,000	10,000
工商银行	30,000	6,000	24,000
中信银行	30,000	7,000	23,000
合计	130,000	60,000	70,000

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，公司在与主要客户发生的重要业务往来中，未发生严重违约行 为。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书出具之日，本公司及子公司最近三年未发行公司债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额

本次公开发行公司债券后，发行人累计公司债券余额为 80,000 万元，截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表口径股东权益合计为 279,230.40 万元，本次发 行后，发行人累计公司债券余额占最近一期末净资产的 28.65%，未达到最近一 期末净资产额的 40%。

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( 五 ) 影响债务偿还的主要指标

1 、合并报表口径

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.63	2.70	1.24	1.53
速动比率（倍）	2.04	2.12	0.77	1.14
资产负债率	30.30%	29.21%	55.52%	43.81%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	10.42	7.98	10.70	16.76
贷款偿还率（%）	100%	100%	100%	100%
利息偿付率（%）	100%	100%	100%	100%
每股经营活动现金 净流量（元）	0.18	-0.72	0.07	-0.19

2 、母公司报表口径

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.48	2.88	1.59	1.67
速动比率（倍）	2.48	2.43	1.24	1.36
资产负债率	24.44%	23.42%	53.74%	43.56%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.32	5.67	9.98	17.00
贷款偿还率（%）	100%	100%	100%	100%
利息偿付率（%）	100%	100%	100%	100%
每股经营活动现金 净流量（元）	0.16	-0.19	-0.60	0.06

= 注：①贷款偿还率 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额

= ②利息偿付率 实际支付利息 / 应付利息

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第四节 担保

本期债券无担保。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为 2012 年至 2017 年每年的 12 月 5 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2012 年至 2015 年每年的 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过本期债券的证券登记机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以 说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为 2017 年 12 月 5 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日期为 2015 年 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计利息）。

2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具

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体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 予以说明。

二、偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债 券安全兑付。

在人员安排上，公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发 行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务， 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上，公司将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募 集资金使用计划的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供 充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上，债券存续期内公司将于每年的付息期通过债券托管机构向投 资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本 金。

三、偿债资金主要来源

（一）公司日常经营所产生的现金流

本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2009 年度、 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月公司合并报表口径营业收入分别为 185,249.30 万元、262,966.76 万元、306,816.23 万元及 178,842.98 万元；实现归 属于母公司所有者的净利润分别为 17,360.77 万元、26,160.88 万元、32,043.71 万元及 19,201.23 万元。良好的盈利能力为公司偿还本期公司债券的本息提供了 坚实基础。公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月合并报表口 径经营活动产生的现金流量净额分别为-2,009.98 万元、2,528.96 万元、-30,329.68 万元及 15,544.05 万元。虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较 大，2009 年度和 2011 年度经营活动现金流量净额为负，但通过对每个会计期间

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经营活动产生的现金流量净额进行分析（具体请见“第九节 财务会计信息 之四 管理层讨论与分析之（一）合并财务报表口径 之 3、现金流量分析”），并不 是由公司自身生产经营恶化所导致。未来，公司将继续加强对资金、应收账款和 存货的管理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。

（二）外部渠道融资

公司财务状况良好，市场信誉较高，自成立以来与多家国内大型金融机构建 立了长期稳定的合作关系，拥有良好的资信记录。截至 2012 年 6 月 30 日，农业 银行、中国银行、工商银行及中信银行给予母公司的授信额度共为 130,000 万元， 已使用额度为 60,000 万元。较强的间接融资能力进一步为公司偿付本期债券本 息提供有力保障。

四、偿债应急保障方案

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表口径流动 资产为 284,393.68 万元，不含存货的流动资产为 220,035.67 万元，占流动资产的 比例为 77.37%；母公司口径流动资产为 190,585.81 万元，不含存货的流动资产 为 190,332.89 万元，占流动资产的比例为 99.87%。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	合并口径		母公司口径
	金额	占流动资产比例	金额	占流动资产比例
货币资金	107,219.18	37.70%	68,173.01	35.77%
应收票据	39,992.76	14.06%	240.00	0.13%
应收账款	39,266.66	13.81%	42,291.60	22.19%
预付款项	32,801.49	11.53%	67,114.03	35.21%
其他应收款	755.57	0.27%	12,514.26	6.57%
存货	64,358.01	22.63%	252.92	0.13%
流动资产合计	284,393.68	100.00%	190,585.81	100.00%

由此可以看出，公司流动资产有较强的可变现能力和流动性。若未来经济环 境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期 水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，公司可以通 过变现自有资产来补充偿债资金。

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五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管 理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安 全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责偿付工作

公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相 关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。

（二）制定债券持有人会议规则

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持 有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出 了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有 人会议”。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一 切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。

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（四）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信 息披露。

（五）发行人承诺

根据发行人于 2012 年 5 月 4 日召开的 2011 年度股东大会决议，授权董事会 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下 决议并采取相应措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

六、违约责任

本公司保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若 本公司未按时偿付本期债券本金和 / 或利息，或发生其他违约情况时，债券受托 管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债 券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法 向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如果本公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或 利息，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率 为本期债券票面利率的 120%。

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第六节 债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，制定了本次债券之《债券持有人会议规则》。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并 接受本次债券之《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据债券 持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席 会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过 后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。

本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》主要内容

以下仅列明本次债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相 关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

（一）总则

1、为规范骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券（“本期债券”）债券持有 人（“债券持有人”）会议（“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人 会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

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（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司债券发行试点办法》以及《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定， 并结合骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的实际情况， 制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

4、本规则中使用的已在《骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券受托管理 协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

5、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发 行人的建议作出决议；

（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解 决方案作出决议，对是否同意委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿 还债券本息作出决议，对是否同意委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、 和解或者破产清算的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

（4）对更换债券受托管理人作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

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（6）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

（三）应召开债券持有人会议的情形

6、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或者申请破产；

（5）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的 10%以上的债券持有人 书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（四）债券持有人会议的召集

7、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权 限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责 的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之前 15 日。

8、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单 独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持 有人会议。

9、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有 人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而 变更债券持有人债权登记日。

10、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

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（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

11、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证 券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未 偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

12、召开债券持有人会议的地点原则上应在襄阳市区内。会议场所由发行人 提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（五）议案、委托及授权事项

13、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事 项。

14、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在 收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充 通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后， 不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括 增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十三条内容要求 的提案不得进行表决并作出决议。

15、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席

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债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债 券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该 等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期 未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权 的本期未偿还债券的本金总额。

16、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

17、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

18、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。

（六）债券持有人会议的召开

19、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 20、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时

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内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

21、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。

22、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。

23、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。

（七）表决、决议及会议记录

24、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一 票表决权。

25、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；

（2）债券发行人；

（3）债券受托管理人；

（4）发行人控股股东或发行人的关联方。

26、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

27、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

28、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代

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理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。

29、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之 一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

30、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

31、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决 议于监管部门指定的媒体上公告。

32、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还 债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

33、债券受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召 开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

34、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（八）附则

35、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实。

36、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制 外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

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37、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争

议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，聘请太平洋证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订 了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相 关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人

根据发行人与太平洋证券签署的《骆驼集团股份有限公司 2012 年度公司债 券受托管理协议》，太平洋证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

法定代表人：李长伟

联系人：唐雪峰

联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座

电话：010-88321753

传真：010-88321567

邮政编码：100044

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

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太平洋证券已被发行人聘任为本次债券的保荐人及主承销商，除此以外，太 平洋证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关 系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关 决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

（一）债券受托管理人的聘任

1、聘任。发行人根据本协议的规定聘任太平洋证券作为本期债券的债券受 托管理人，太平洋证券接受该聘任。债券受托管理人拥有本期债券条款和本协议 赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期债券存续期限内，债券受托 管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得 与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，太平洋证券在其正常业务经营过程中 与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。

2、同意。债券持有人认购本期债券视作同意太平洋证券作为本期债券的债 券受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定。

（二）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格 遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

3、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人 做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款 项的不可撤销的指示。

4、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间 隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规 定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

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5、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公 场所，则其必须以本协议第 29 条规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

6、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适 用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依 法履行信息披露义务。

7、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或 股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后， 为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期 债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定 质押。

8、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除 非（1）至少 75％的对价系由现金支付，或（2）对价为债务承担，由此发行人 不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不 会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

9、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予 以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律 规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向 债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托 管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

10、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 18 条所述的违约事件时， 应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问， 本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负 责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形， 并说明拟采取的建议措施。

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11、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合 理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 18 条所述的违约事件或潜在的违约 事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每 年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下 的各项承诺和义务。

12、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受 托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效 方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金； （2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3） 发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、 分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产 生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响； （7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转 让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。

13、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间 隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规 定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债 券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

14、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。

15、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事 签名。

16、费用和报酬。

（1）发行人无需为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任支付任何 报酬。

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（2）在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理 人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：

①因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会 议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

②在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘 用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而 发生的费用；

③因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债 券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。

如需发生上述①或②项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费 用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝 同意。

17、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

（三）违约和救济

18、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上 设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺【上述（1）到（3）项违 约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理 人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的债券持 有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

• 19、加速清偿及措施。

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（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连 续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持 有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还 债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费 用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允 许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或 被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券 本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行 人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

20、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解 除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上 的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回 收本期未偿还债券的本金和利息。

（四）债券受托管理人

21、债券受托管理人的职权

（1）文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、 不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以 合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是 由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖 依法得到保护。

（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据 勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各 债券持有人。

（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤

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勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行 人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加 担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其 代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事 务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关 发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活 动。

（4）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募 集资金的使用进行监督。

（5）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书 的约定履行信息披露义务。

（6）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注 发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托 管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议， 但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日 期之前 15 日：①发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；②拟更换债券受托 管理人；③发行人不能按期支付本息；④发行人减资、合并、分立、解散及申请 破产；⑤发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行 债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关 主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（7）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受 托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（8）其他。债券持有人会议授权的其他事项。

22、债券受托管理事务报告

（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期 间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个 月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具

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并提供债券受托管理事务报告。

（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如 下内容：①发行人的基本情况；②债券募集资金的使用情况；③发行人有关承诺 的履行情况；以及④债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

（3）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受 托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。 23、补偿和赔偿

（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管 理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为 无效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择 和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。

（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何 行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人 产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括 合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本第 23 条第 2 款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议 由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过 失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人 及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判 决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责 赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本第 23 条第 2 款项下的义务在本协议 终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根 据适用法律及其公司章程而解散。

（3）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明； 除法律、法规规定的监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法 律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。

为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，

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则本第 23 条第（3）款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保 荐人和/或主承销商应承担的责任。

（4）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债 券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议第 29 条规定的方式 将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的 要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通 知。

24、债券受托管理人的变更

（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的 债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之 日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债 券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行 人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的 债券受托管理人，并通知债券持有人。

（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书 面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可 生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本第 24 条第 2 款提交的辞职通知之 日起 90 日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前 的第 10 日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行 聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的 银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地 拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应 立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵 债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理 人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿 付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出 决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人

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或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对 其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或 其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本第 24 条第 3 款的规定被终止， 发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

（4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止， 其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根 据本协议保存的与本期债券有关的文档。

（五）其他

25、生效日。本协议应在本期债券根据承销协议发行并完成交割之日起开始 生效并对本协议双方具有约束力。

26、修改。无须取得任何债券持有人的同意，发行人与债券受托管理人可以 对本协议进行修改或补充，以澄清有歧义的条款，校正或补充本协议中的瑕疵条 款或与本协议其他条款相冲突的条款，或以双方认为必要或适当的其他方式对本 协议的条款进行修改。

27、保密义务。债券受托管理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的 信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当 使用，且不得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则相抵触。

28、适用法律和管辖。本协议及其解释应适用中国法律。

中国法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有司法管辖权，因 本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律向有关法 院提起并由该法院受理和进行裁决。

29、通知。本协议项下的所有通知或与本协议相关的通信应按照下述联系方 式或一方以书面形式通知另一方的其他地址、电话、传真或电传号码的方式发出。 该通知和通信经专人递送、发出挂号邮件（邮资预付）或发送传真或电话通知（在 电话通知的情况下，则以 24 小时内通过隔夜快递方式发送的确认函正本为准） 后，即视为送达。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：骆驼集团股份有限公司

英文名称： Camel Group Co., Ltd.

注册资本：84,079.375 万元

实收资本：84,079.375 万元

法定代表人：刘国本

成立日期：成立于 1994 年 7 月 2 日，1996 年 11 月 20 日重新登记

公司住所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

股票简称：骆驼股份 证券代码：601311

股票上市地：上海证券交易所

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

董事会秘书：王从强

互联网址：www.chinacamel.com

公司经营范围为：蓄电池及零部件的制造（安全生产许可证有效期限至 2014 年 12 月 5 日）、销售（涉及许可证经营的，需持有效许可证经营）；废旧蓄电池 回收、加工；汽车零部件的生产、销售；塑料制品加工、销售；橡胶制品加工、 销售；高科技绿色电池及新能源电池的技术开发、制造及服务。

二、公司设立、上市及股本演变情况

（一）公司设立情况

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公司是由湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司和谷 城县振兴化工厂共同作为发起人并向内部职工定向募集设立的股份有限公司，其 中湖北骆驼蓄电池厂为主要发起人。公司的设立过程如下：

1994 年 6 月 21 日，湖北省体改委出具《关于成立湖北骆驼蓄电池股份有限 公司的批复》（鄂改生【1994】191 号），批准公司以定向募集方式设立。

1994 年 7 月 2 日，公司在谷城县工商行政管理局办理了工商注册登记，注 册号为 17976790-5，注册资本为 1,065.00 万元。

1996 年 11 月 20 日，公司根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限 公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发【1995】17 号）的要 求，重新进行了工商登记。

1996 年 12 月 28 日，湖北省体改委出具《省体改委关于湖北骆驼蓄电池股 份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改【1996】501 号），确认： 湖北骆驼蓄电池股份有限公司的规范工作符合国务院国发【1995】17 号文件精 神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意湖北骆驼蓄电池厂、襄樊市建设实 业总公司、湖北石花棉织厂、谷城县振兴化工厂作为公司发起人；确认公司总股 本为 1,065 万股，其中：法人股 999 万股，个人股 66 万股。

（二）公司上市情况

根据证监会证监许可【2011】652 号《关于核准骆驼集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2011 年 5 月 25 日向社会公开发行人民 币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格为每股 18.60 元，募集资金总额为 1,543,800,000.00 元。扣除承销和保荐费、律师费及审计费等各项费用后，公司 实际募集资金净额为 1,478,242,352.22 元。

公司于 2011 年 6 月 2 日在上交所挂牌，股票代码 601311。

（三）股本演变情况

根据证监会“证监许可【2011】652 号”文核准，公司于 2011 年 5 月 25 日 向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，股本由原来的 33,739.6875

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万股变更为 42,039.6875 万股。

根据公司 2011 年度股东大会决议通过的公司 2011 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案，以公司 2011 年末总股本 420,396,875 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 420,396,875 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 420,396,875 股，转增后公司 总股本增加至 840,793,750 股。股权登记日：2012 年 5 月 18 日、除权（除息） 日：2012 年 5 月 21 日。2012 年 7 月 9 日，公司完成工商变更事宜。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经 营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

单位：股

		单位：股
股份类型	持股总数	持股比例
一、有限售条件股份	541,462,618	64.40%
二、无限售条件股份	299,331,132	35.60%
其中：人民币普通股	299,331,132	35.60%
三、股份总数	840,793,750	100.00%

（二）公司前十名股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况见下表：

单位：股

				单位：股
股东名称	持股总数	持股类型	持股比例	股份性质
刘国本	240,541,028	境内自然人	28.61%	限售流通股
湖北驼峰投资有限公司	112,123,040	境内非国有法人	13.34%	限售流通股
MKCP DIRECT INVESTMENTS (MAURITIUS) II LTD.	88,370,250	境外法人	10.51%	无限售流通股
湖北驼铃投资有限责任公司	69,272,388	境内非国有法人	8.24%	限售流通股
刘长来	32,683,380	境内自然人	3.89%	限售流通股

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杨诗军	25,345,674	境内自然人	3.01%	限售流通股
王从强	22,709,328	境内自然人	2.70%	限售流通股
谭文萍	15,386,154	境内自然人	1.83%	限售流通股
张青青	12,793,454	境内自然人	1.52%	无限售流通股
路明占	11,897,184	境内自然人	1.41%	限售流通股

四、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司设置了与生产经营相适应的组织职能机构，保障 了公司的运营效率。截至 2012 年 6 月 30 日，公司的组织结构如图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1 、公司控股子公司情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司控股子公司 9 家，基本情况如下表所示：

	截至2012年6	月30日	，本公司控	股子公	司9家，基本情况如下表所示：
序号	公司全称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	骆驼集团襄 阳蓄电池有 限公司[注]	襄阳市	20,000	100%	蓄电池生产、销售
2	骆驼集团蓄	襄阳市	10,000	100%	蓄电池（不含危险品）、电池极板、电

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	电池销售有 限公司				池隔膜、电池零部件、蓄电池生产设备、 锂电池及其零部件、汽车零配件、塑料 及塑料制品、橡胶及橡胶制品销售；货 物及技术进出口
3	谷城骆驼塑 胶制品有限 公司	谷城县	5,000	100%	生产、销售：塑料制品，橡胶制品，化 工制品（不含化学危险品），铅合金
4	湖北骆驼特 种电源有限 公司	襄阳市	2,200	100%	阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池等特种 电源的生产与销售（涉及国家前置行政 许可的项目除外）
5	湖北骆驼蓄 电池研究院 有限公司	襄阳市	1,800	100%	蓄电池产品技术开发、服务；蓄电池生 产设备、工装研究开发、销售；蓄电池 材料开发、咨询服务；电源技术开发、 咨询服务；蓄电池产品质量体系咨询服 务
6	骆驼集团华 中蓄电池有 限公司	谷城县	5,000	100%	蓄电池、电池极板、电池零部件的生产、 销售
7	湖北骆驼海 峡新型蓄电 池有限公司	谷城县	4,000	60%	阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池、镍氢 电池及相关配件的生产、销售
8	湖北骆驼物 流有限公司	谷城县	100	60%	普通货运，货物装卸、仓储
9	湖北楚凯冶 金有限公司	老河口 市	6,000	51%	有色金属铅的电解、精炼；试剂硫酸、 橡胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋） 的生产、销售

注：骆驼集团襄阳蓄电池有限公司原名为骆驼集团襄樊蓄电池有限公司，于2011 年9 月13 日经襄阳市工商行政管理局批准变更为现名。

2 、公司参股子公司情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司参股 1 家公司，基本情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册地	注册 资本	持股比例	经营范围
1	戴瑞米克襄阳电 池隔膜有限公司	襄阳市	1,133.90 万美元	35%	开发、制造、销售及进出口电池 隔膜。

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五、控股股东和实际控制人情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况

刘国本先生直接持有公司股份 240,541,028 股，并通过湖北驼峰投资有限公 司和湖北驼铃投资有限责任公司控制公司股份 181,395,428 股，刘国本先生合计 控制公司总股本的 50.18%，为公司控股股东和实际控制人。

刘国本先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：42062519440311****， 1944 年 3 月生，大专学历，高级经济师，现任公司董事长。1980 年进入湖北谷 城县蓄电池厂，1981 年至 1994 年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994 年至 2003 年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。刘国本先生曾任武汉汽车行 业协会第五届理事会常务理事、第六届理事会副理事长；曾被评为湖北省劳动模 范、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、先进个人；2002 年曾当选第十届全国人大 代表。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东及实际控制人刘国本先生所持有本公 司股份不存在质押、冻结情况。

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（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制 关系如下图所示：

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六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表 所示：

所示：
姓名	职务	性别	年龄	任期起止日	持有公司股 票及债券情 况	2011 年薪 酬总额 （万元） （税前）	是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴
刘国本	董事长	男	68	2010/02/10 2013/02/09	240,541,028	12.55	否
刘长来	副董事 长、总 经理	男	43	2010/02/10 2013/02/09	32,683,380	16.33	否
戴经明	董事、 副总经 理	男	69	2012/11/29 2015/11/28	2,565,644	5.74	否
杨诗军	董事	男	46	2010/02/10 2013/02/09	25,345,674	14.08	否
路明占	董事	男	48	2010/02/10 2013/02/09	11,897,184	11.98	否
王从强	董事会 秘书	男	48	2010/02/10 2013/02/09	22,709,328	6.43	否

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姓名	职务	性别	年龄	任期起止日	持有公司股 票及债券情 况	2011 年薪 酬总额 （万元） （税前）	是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴
谭文萍	董事、 财务总 监	女	43	2010/02/10 2013/02/09	15,386,154	5.85	否
胡信国	独立董 事	男	73	2010/02/10 2013/02/09	-	5.00	否
罗学富	独立董 事	男	64	2011/12/29 2014/12/28	-	5.00	否
陈宋生	独立董 事	男	46	2010/02/10 2013/02/09	-	5.00	否
窦贤云	监事会 主席	男	46	2010/02/10 2013/02/09	2,570,936	6.60	否
肖家海	监事	男	49	2010/02/10 2013/02/09	-	1.14	否
阮 丽	监事	女	32	2010/02/10 2013/02/09	-	3.17	否
康 军	副总经 理	男	39	2010/02/10 2013/02/09	-	13.29	否
夏诗忠	副总经 理	男	45	2012/04/09 2015/04/09	-	-	否
孙 权	副总经 理	男	37	2012/04/09 2015/04/09	-	14.74	否

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1 、董事会成员：

（1）刘国本先生：1944 年 3 月生，大专学历，高级经济师；1980 年进入湖 北谷城县蓄电池厂，1981 年至 1994 年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994 年至 2003 年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。刘国本先生曾任武汉汽 车行业协会第五届理事会常务理事、第六届理事会副理事长；曾被评为湖北省劳 动模范、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、先进个人；2002 年曾当选第十届全 国人大代表。

（2）刘长来先生：1969年8月生，本科学历、工程师；1994年进入公司，曾 任公司设备管理员、车间主任、设备科科长、供应科科长、生产部经理、销售部 经理、副总经理，现任公司副董事长、总经理，并任中国电池工业协会第六届理

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事会常务理事。

（3）戴经明先生：1943年10月生，本科学历，研究员级高级工程师；1968 年6月至1994年12月就职于国营七五二厂，先后担任该厂技术员、研究室主管、 总工程师办公室技术员、厂锂电池引进工作小组副组长、副厂长、厂长；1995 年2月被任命为武汉中电集团公司筹备领导小组成员；1996年7月任华达（江苏） 电源系统有限公司总经理；1999年7月任浙江南都电源有限公司总经理；2000年7 月任武汉银泰科技股份有限公司副总裁；2001年7月任江苏双登电源有限公司常 务副总经理、副总经理、技术顾问；现任公司副总经理、为公司核心技术人员。

（4）杨诗军先生：1966年8月生，大专学历；1987年11月进入湖北省谷城蓄 电池厂，1994年担任公司新产品车间主任；1995年任公司质量部经理；现任公司 董事、副总经理，为公司核心技术人员。杨诗军先生现兼任中国电工器材协会蓄 电池专业委员会委员、中国标准化委员会铅酸蓄电池专业委员会委员，其参与研 发的“蓄电池防爬酸端子”获得实用新型专利、“全密封阀控式铅酸蓄电池”获 湖北省襄樊市科技成果二等奖。

（5）路明占先生：1964 年 4 月生，本科学历，高级工程师；1986 年至 2000 年，曾先后任职于国营六九五厂、襄樊力特电机总公司、湖北吉象人造林制品有 限公司；2000 年进入公司，曾任公司设备科科长、生产部经理、工程部经理、 生产副总、总工程师等职；现任公司董事、副总经理、为公司核心技术人员。路 明占先生主持的湖北省 2003 年度科技攻关项目《铅带连铸连轧工艺及装备技术 研究》填补了国内空白，通过了省科技厅组织的技术成果鉴定，其研制成果《一 种用于铅带连铸连轧的驱动装置》于 2005 年 8 月获得了实用新型专利，并将此 研究成果运用于公司的两条铅带连铸连轧生产线，取得了显著的经济效益。

（6）谭文萍女士：1969 年 9 月生，大专学历，中级会计师；1993 年进入湖 北骆驼蓄电池厂，曾任销售会计、公司财务科科长；现任公司董事、财务总监。

（7）胡信国先生：1939 年 10 月生，教授，博士生导师；1962 年 10 月至今 任教于哈尔滨工业大学；现任公司独立董事。胡信国先生曾任国际先进铅酸电池 联合会（ALABC）技术委员，2005 年至今任中国电池工业协会常务理事，中国 电工学会蓄电池专业委员会副主任。

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（8）罗学富先生，1948 年 3 月生，教授，中国注册会计师、注册咨询工程 师、注册造价师、注册资产评估师、注册税务师。1998 年至 2008 年就职于中国 国际经济咨询公司，任高级咨询员、总经济师；2008 年至今就职于中信信托有 限责任公司、中国国际经济咨询公司，任高级顾问；现任本公司独立董事。

（9）陈宋生先生：1966 年生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级 审计师；2007 年 9 月至今任北京理工大学会计系主任；现任公司独立董事。

2 、监事会成员

（1）窦贤云先生：1966 年 2 月生，本科学历，工程师；1988 年就职于湖北 汽车蓄电池厂；2001 年进入公司，曾任公司产品工艺科科长、产品部经理；现 任公司监事会主席、为公司核心技术人员。窦贤云先生主持研发的 L1250 型蓄 电池产品，曾实现神龙汽车有限公司进口件的国产化，并被认定为国家级新产品； 主持研发的用于替代进口直读光谱仪标样的铅锑合金光谱标样，曾获得湖北省科 技进步三等奖。

（2）肖家海先生：1963 年 9 月生，高中文化；1991 年进入湖北省谷城蓄电 池厂，现任公司监事。

（3）阮丽女士：1980 年 9 月生，本科学历；2004 年 1 月进入公司财务部， 现任公司监事。

3 、高级管理人员：

（1）刘长来先生、戴经明先生、杨诗军先生、路明占先生、谭文萍女士： 详情参见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、 监事、高级管理人员简介”之“1、董事会成员”。

（2）王从强先生：1964 年 11 月生，大专学历，统计师；1984 年进入谷城 县蓄电池厂，曾任公司人事部经理，现任公司董事会秘书。

（3）康军先生：1973 年 1 月生，大专学历；1992 年 8 月至 1994 年 4 月任 武汉机床附件厂维修电工；1994 年 5 月至 2001 年 3 月先后担任武汉长光电源有 限公司组长、品管员、高级品管员、生产科长；2001 年 4 月至 2004 年 12 月先

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后任武汉首达电源有限公司生产科长、品管科长；2005 年 1 月至 2006 年 3 月任 武汉非凡电源有限公司品管部经理；2006 年 4 月至 2007 年 8 月任连云港倚天科 技有限公司生产部总管；2007 年 11 月至 2009 年 1 月任公司总经理助理、采购 部经理、质保部经理；现任公司副总经理。

（4）夏诗忠，男，1967年11月生，大学本科，高级工程师。1990年7月-1994 年8月任武汉长江电源厂助理工程师，1994年8月-2001年3月历任武汉长光电源有 限公司品管科长，品管部经理，品质执行部经理。2001年3月-2005年1月历任武 汉首达电源有限公司品质执行部经理，副总经理，2005年1月-2005年3月任武汉 非凡电源有限公司副总经理，2005年3月-2011年8月任武汉威赛能源科技有限公 司总经理。现任公司副总经理，骆驼襄阳总经理。

（5）孙权，男，1975年4月生，大专学历，物流师。1994年11月至2001年4 月历任武汉长光电源有限公司生产助理科长、生产科长；2001年5月至2005年12 月历任武汉首达电源有限公司生产科长、生产副总助理、计划科长；2005年12 月至2008年6月任武汉非凡电池有限公司计划部经理；2008年7月进入公司，历任 生产科长、生产副经理、计划部经理；现任公司副总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

1 、在股东单位任职情况

1、	在股东单位任职情况
姓名	股东单位名称	担任职务	任期起始	任期终止	是否领薪
刘国本	湖北驼峰投资有限公司	执行董事	2009-11-6	2012-11-6	否
	湖北驼铃投资有限责任公司	董事长	2011-5-12	2014-5-12	否
康 军	湖北驼铃投资有限责任公司	董事	2011-5-12	2014-5-12	否

2 、在其他单位任职情况

2、在其他	单位任职情况
姓名	其他单位名称	担任职务	是否领薪
刘国本	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司	董事	否
	湖北楚凯冶金有限公司	董事长	否
	湖北骆驼特种电源有限公司	董事长	否
	湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司	董事长	否
	谷城骆驼塑胶制品有限公司	董事长	否
	湖北骆驼物流有限公司	执行董事	否
	骆驼集团蓄电池销售有限公司	董事	否
刘长来	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司	董事长	否

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	湖北骆驼特种电源有限公司	董事	否
	湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司	董事	否
	谷城骆驼塑胶制品有限公司	董事	否
	湖北骆驼蓄电池研究院有限公司	董事长	否
	骆驼集团蓄电池销售有限公司	董事长	否
路明占	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司	董事	否
	湖北骆驼特种电源有限公司	董事	否
	谷城骆驼塑胶制品有限公司	董事	否
杨诗军	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司	董事	否
	湖北骆驼特种电源有限公司	董事	否
	谷城骆驼塑胶制品有限公司	监事	否
	湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司	董事	否
康 军	骆驼集团蓄电池销售有限公司	董事	否
陈宋生	中国会计评论	理事	否
谭文萍	湖北骆驼特种电源有限公司	监事	否
	湖北楚凯冶金有限公司	监事	否
	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司	监事	否
	谷城骆驼塑胶制品有限公司	监事	否
	湖北骆驼物流有限公司	监事	否
	骆驼集团蓄电池销售有限公司	监事	否
王从强	湖北骆驼特种电源有限公司	董事	否
	谷城骆驼塑胶制品有限公司	监事	否
	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司	董事	否
肖家海	骆驼集团蓄电池销售有限公司	监事	否
夏诗忠	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司	总经理	否

七、公司所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途

（一）公司主要业务、主要产品（或服务）及用途

根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为C76，属于电器机械及 器材制造业。公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主 要产品系应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。 公司目前的产品结构中，90%以上是用于汽车起动的铅酸蓄电池，公司的产品类 别具体情况如下：

	种类系列	产 品	使用对象	2011年营业 收入占比
汽车起 动电池	全密封免维护电池	8个系列273个型号； 容量：32～240Ah	汽车、工程机械等	91.14%
	普通免维护电池	1个系列37个型号；	汽车、摩托车、农用

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		容量：32～240Ah	车、轮船等
电动助力车电池		2个系列10个型号； 容量：10～22Ah	电动自行车、电动滑 板车等。	0.94%
牵引电池		3个系列68个型号； 容量：85～1200Ah	电动叉车、电动三轮 车、电动观光车等	2.42%
其他		还原铅、铅泥	冶炼厂作为合金铅 的原材料	2.76%

（二）公司主营业务流程

公司目前主要产品汽车起动电池的生产工艺流程如下：

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1 、扩展板栅制造： 将合金铅熔化后根据要求铸成不同宽度和厚度的铅带， 将连铸成卷后的铅带送至连续扩展机扩展成连续的网状板栅。

2 、铅粉制造： 将铅锭切成铅片后，再切成铅粒、磨成铅粉。

3 、和膏： 将铅粉称量后加入和膏机内，再加水、稀硫酸（负铅膏还需加辅 料）混合成膏状，将铅膏储存在储存斗内，待涂板用。

4 、涂板、分片： 混合好的铅膏流入涂板机的料斗中暂存，将扩展板栅送入 双面涂板机中，将铅膏均匀的涂在连续的网状板栅上。

5 、固化干燥： 将切好的极板送入干燥窑中进行表面干燥处理后在固化室内 经高温、高湿蒸汽处理和固化处理，使游离铅进一步氧化和铅膏发生重结晶，使 铅膏牢固地粘在板栅上。

6 、装配： 将固化、干燥后的正、负极板以及隔板包封配组，经铸焊机铸焊 成极群，然后将极群置入电池槽，进行短路测试、穿壁焊、热封、气密性检查、 端柱焊接等工序后组装成电池。

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• 7 、电池化成： 将装配好的蓄电池自动灌酸后通直流电，即在正极上生成二

• 氧化铅，在负极上生成海绵状铅。

• 8 、电池后处理： 电池后处理装配线工序主要包括小盖热封、气密性检查、

• 电池清洗干燥、大电流检测、刷端子、打码等，最后电池包装入库。

• （三）公司主营业务经营情况

1 、销售收入的构成

单位：万元

产品名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
汽车起动 电池	165,377.01	94.19%	279,646.52	93.71%	241,400.71	92.72%	180,956.03	97.75%
电动助力 车电池	7.21	0.004%	2,876.86	0.96%	4,503.76	1.73%	2,677.67	1.45%
牵引电池	6,568.93	3.74%	7,425.00	2.49%	4,395.94	1.69%	1,433.57	0.77%
其他	3,633.52	2.07%	8,471.59	2.84%	10,064.10	3.87%	52.07	0.03%
合 计	175,586.68	100.00%	298,419.97	100.00%	260,364.50	100.00%	185,119.35	100.00%

2 、产品的主要客户群体

公司主要产品汽车起动电池分配套市场和维护市场销售情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
客户类型	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
维护市场	93,644.53	56.62%	141,832.0	3 50.72%	122,726.06	50.84%	110,661.68	61.15%
配套市场	71,732.48	43.38%	137,814.4	9 49.28%	118,674.66	49.16%	70,294.35	38.85%
合 计	**165,377.01 **	100.00%	279,646.5	2100.00%	241,400.71	100.00%	180,956.03	100.00%

配套市场的客户群体主要为东风商用、东风股份、江淮汽车、重庆长安、神 龙汽车、北京现代等汽车生产厂商。汽车生产厂商一般通过严格的认证和较长时 间的商务协商后，才会将公司作为合格供应商。在销售时，汽车生产厂商对公司 产品质量、供货速度、售后服务有着严格要求。每年新车产量决定了配套市场汽 车起动电池的需求量，由于配套市场对维护市场客户群体的后续采购具有较大的 引导作用，因此，公司一般优先发展配套市场客户。

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维护市场的客户群体主要是存量车的维修保养客户，这些客户在车辆维修保 养过程中，通过汽车零配件经销商、汽车 4S 店、蓄电池经营部和汽车修理店等 经销商购买公司的产品。维护市场的需求取决于汽车保有量和蓄电池更换周期， 这些客户对公司市场营销策略、产品价格和供货速度较为敏感。

3 、主营产品销售的地域分布

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北	17,718.50	10.09%	25,479.17	8.54%	22,871.65	8.78%	16,419.15	8.87%
华东	75,110.90	42.78%	131,616.75	44.10%	99,229.48	38.11%	73,231.65	39.56%
华南	8,873.68	5.05%	11,497.84	3.85%	8,706.22	3.34%	8,353.47	4.51%
华中	37,199.83	21.19%	69,777.18	23.38%	80,226.74	30.81%	49,463.35	26.72%
西南	14,656.72	8.35%	26,630.78	8.92%	20,383.57	7.83%	13,627.16	7.36%
西北	6,663.54	3.80%	10,046.44	3.37%	11,957.55	4.59%	9,831.18	5.31%
东北	10,460.42	5.96%	16,702.84	5.60%	13,709.99	5.27%	12,530.05	6.77%
出口	4,903.09	2.79%	6,668.95	2.23%	3,279.30	1.26%	1,663.34	0.90%
合计	175,586.68	100.00%	298,419.97	100.00%	260,364.50	100.00%	185,119.35	100.00%

华东地区和华中地区是公司传统重点业务区域，占公司销售收入60%-70%左 右。近年来公司加大对华北、西南和东北地区市场的开拓力度并已初见成效。此 外，近年来公司开始进入海外市场，出口收入逐年增长。

4 、向主要客户销售的情况

单位：万元

				单位：万元
期间	客户名称		营业收入	占当期营业 收入的比例
2012年1-6 月	1	安徽江淮汽车股份有限公司	6,433.10	3.60%
	2	神龙汽车有限公司	5,717.36	3.20%
	3	重庆长安汽车股份有限公司	5,404.60	3.02%
	4	浙江远景汽配有限公司(吉利)	4,418.59	2.47%
	5	德尔福贸易（上海）有限公司	3,529.32	1.97%
	前5 名客户销售收入合计		25,502.97	14.26%
2011年度	1	安徽江淮汽车股份有限公司	10,634.61	3.47%
	2	神龙汽车有限公司	7,988.05	2.60%
	3	上海奔放蓄电池股份有限公司	7,548.01	2.46%
	4	东风汽车股份有限公司	6,967.22	2.27%
	5	重庆长安汽车股份有限公司	6639.93	2.16%

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		前5 名客户销售收入合计	39,777.82	12.96%
2010年度	1	东风汽车有限公司东风商用车公司	9,901.29	3.77%
		东风汽车股份有限公司	6,989.06	2.66%
	2	安徽江淮汽车股份有限公司	7,960.81	3.03%
	3	重庆长安汽车股份有限公司	7,535.02	2.87%
	4	神龙汽车有限公司	6,900.59	2.62%
	5	山东时风集团有限责任公司	6,900.58	2.62%
		前5 名客户销售收入合计	46,187.35	17.56%
2009年度	1	东风汽车有限公司东风商用车公司	4,360.23	2.35%
		东风汽车股份有限公司	4,184.54	2.26%
	2	安徽江淮汽车股份有限公司	5,732.49	3.09%
	3	山东时风（集团）有限责任公司	4,915.61	2.65%
	4	神龙汽车有限公司	4,507.17	2.43%
	5	山东五征集团有限公司	4,487.18	2.42%
		前5 名客户销售收入合计	28,187.23	15.22%

注：报告期内，2011 年以前，公司客户东风汽车股份有限公司和东风汽车有限公司东 风商用车公司以集中采购模式进行采购，因此，以合并数进行排名。2011 年开始，不再实 行集中采购，因此，分别计数进行排名。

公司不存在向单个客户的销售比例超过当期主营业务收入 50%的情形；公司 客户集中度较低，不存在严重依赖少数客户的情形。公司与上述客户之间不存在 关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有 本公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

（四）公司的行业地位

公司专注于铅酸蓄电池制造10多年，已逐步成长为汽车电池行业的领导者之 一。目前，公司在国内建立了一个完善的销售与服务网络，除了占据维护市场的 重要地位之外，还成为了东风商用、江淮汽车、东风股份、重庆长安、神龙汽车、 浙江远景、山东时风、山东五征、通用东岳、比亚迪、北京现代等80余家国内机 动车辆生产企业的主要供应商之一。从2007年开始，公司开始拓展国外市场，并 已经在意大利、巴基斯坦、澳大利亚建立起了销售渠道。“骆驼”商标被国家工 商总局认定为“驰名商标”。

（五）公司竞争优势

1 、专业的团队优势

1994年，公司成立时继承了原湖北骆驼蓄电池厂的铅酸蓄电池生产业务。湖

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北骆驼蓄电池厂成立于1979年，是国内最早一批专业从事汽车起动电池生产的企 业。公司设立后，也一直专注于汽车用电池的研发、生产和销售，发展战略明晰， 业务定位明确。在发展过程中，公司培养了一批与公司价值观趋同、忠诚度高、 长期稳定合作的优秀管理团队。其次，公司在行业内较早实现了管理层持股，公 司高级管理人员及中层以上的关键人员既是公司业绩的创造者，同时也是公司的 股东。

2 、规模优势

经过多年的持续高速增长，尤其是在 2011 年上市后，公司已成长为具有行 业领导地位的超大型企业。本行业已经逐步从劳动密集型向资金和技术密集型过 渡，行业集中化趋势显著，具有规模效应的企业在产品性能、质量和成本控制等 方面都优于其他中小企业。公司的规模效应和行业地位使得公司具有较高的产品 定价权。

3 、成本优势

汽车起动电池属于汽车零部件中的消耗品，面向的直接客户主要是汽车整车 生产厂商和汽车维修保养客户，在性能和质量满足要求的前提下，价格往往成为 客户选择的关键因素。公司始终把成本管理放在首要位置，已经形成了一套适合 自身实际情况、涵盖全员和全业务链的成本控制体系，公司的毛利率、存货周转 率和应收账款周转率等多项财务指标均达到甚至高于行业平均水平。

4 、渠道优势

公司在国内建立了完善的销售与服务网络。在配套市场，公司是东风商用、 江淮汽车、东风股份、重庆长安、神龙汽车、浙江远景、山东时风、山东五征、 通用东岳、比亚迪、北京现代等 80 余家国内机动车辆生产企业的主要供应商之 一；在维护市场，公司销售渠道覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市；公司在地 市级区域发展了大量一级经销商；在重点地区，如湖北、河南、安徽和江西的县 级区域，公司也直接发展了一级经销商。这些一级经销商均由公司业务经理直接 管理，扁平化的销售网络，使公司的各项销售政策得以高效执行。

5 、设备和工艺优势

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2002年，公司率先在国内引进了意大利索维玛公司生产的极版冲扩成型生产 设备，此后，每年不断从意大利、奥地利、德国和英国引进先进的制粉、合膏、 装配生产设备，并持续进行生产工艺的改进。2008年，公司又在国内率先引进美 国连铸连轧极板生产线，进一步提高了产品性能。此外，公司还与武汉科技大学 联合研制开发出了连铸连轧铅带生产线，实现了极板生产工艺的技术突破。由于， 国际先进的设备和工艺技术在生产上的运用，公司大幅度降低了原材料铅的消耗 量，产品质量稳步提升。

6 、产品结构优势

公司生产的汽车起动电池产品有9大系列，300多个型号，基本覆盖了机动车 辆的各类产品，是汽车起动电池行业产品规格型号最齐全的企业。公司产品全部 是免维护电池，其中超过2/3是高性能低铅耗的全密封免维护产品，属于国家产 业政策鼓励的高技术绿色电池，此类产品供不应求，利润较高。

7 、品牌与质量优势

公司注重产品质量的持续改进，是行业内最早通过 ISO9001、ISO/TS16949 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证和 OHSAS18000 职工健康安全体系认证 的企业之一。通过多年的耕耘与开拓，在行业内树立了“骆驼”品牌高品质、高 性价比的良好形象。“骆驼蓄电池”品牌具有较高认知度，“骆驼”商标已被国家 工商总局认定为“驰名商标”。

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第九节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计及近一期 未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本募集说明书中公司 2009 年度财 务数据摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报 告（深鹏所股审字【2011】0010 号），2010 年度、2011 年度财务数据摘自众环 海华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字【2012】 677 号）。2012 年 1-6 月数据摘自公司未经审计的 2012 年半年度报告。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司《首次公开发行股票 招股说明书》、2011 年年度报告及 2012 年半年度报告，以上报告均已刊登于指 定的信息披露网站。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务会计报表

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,072,191,799.52	1,124,319,579.26	401,020,401.78	218,912,137.85
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	399,927,634.84	435,889,728.30	31,837,234.00	35,635,222.00
应收账款	392,666,607.65	345,137,655.27	228,958,785.47	192,378,903.15
预付款项	328,014,931.63	318,901,548.50	207,508,674.87	172,358,025.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准 备金
应收利息
应收股利
其他应收款	7,555,743.75	6,993,624.63	13,365,684.16	17,240,040.92

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买入返售金融资 产
存货	643,580,079.32	609,760,390.25	541,987,263.24	215,191,582.69
一年内到期的非 流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,843,936,796.71	2,841,002,526.21	1,424,678,043.52	851,715,911.72
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资 产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	27,489,869.86	24,110,259.07	3,881,520.32	-
投资性房地产
固定资产	874,587,671.84	869,913,252.27	523,950,987.93	270,095,670.78
在建工程	63,027,813.77	40,696,345.04	117,261,672.88	93,651,355.20
工程物资	-	-	-	15,531.56
固定资产清理	6,995,705.08	7,757,951.49	-	220,675.81
生产性生物资产
油气资产
无形资产	156,704,575.79	106,562,481.59	90,486,756.23	50,584,828.71
开发支出
商誉	1,049,046.14	1,049,046.14	1,049,046.14	1,049,046.14
长期待摊费用
递延所得税资产	32,333,182.95	19,394,481.67	10,948,691.09	7,566,682.39
其他非流动资产
非流动资产合计	1,162,187,865.43	1,069,483,817.27	747,578,674.59	423,183,790.59
资产总计	4,006,124,662.14	3,910,486,343.48	2,172,256,718.11	1,274,899,702.31
流动负债：
短期借款	710,000,000.00	673,000,000.00	770,000,000.00	270,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业 存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	161,140,109.84	266,922,781.18	244,111,468.53	211,110,836.25
预收款项	122,260,546.47	111,797,632.32	89,353,865.81	41,707,462.31
卖出回购金融资 产款
应付手续费及佣

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金
应付职工薪酬	11,387,960.16	13,060,135.02	11,104,875.27	13,201,234.97
应交税费	-70,914,547.96	-43,786,283.58	2,516,158.83	1,492,566.69
应付利息
应付股利	112,237,767.56	-	-	-
其他应付款	34,443,783.12	30,996,123.43	29,151,714.57	20,974,972.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非 流动负债
其他流动负债	520,000.00	520,000.00	-	-
流动负债合计	1,081,075,619.19	1,052,510,388.37	1,146,238,083.01	558,487,072.78
非流动负债：
长期借款	77,000,000.00	42,000,000.00	1,000,000.00	-
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	55,745,083.36	47,814,583.33	58,880,804.00	-
非流动负债合计	132,745,083.36	89,814,583.33	59,880,804.00	-
负债合计	1,213,820,702.55	1,142,324,971.70	1,206,118,887.01	558,487,072.78
股东权益：
股本	840,793,750.00	420,396,875.00	337,396,875.00	106,662,500.00
资本公积	980,936,800.62	1,401,333,675.62	2,281,563.40	184,617,184.36
减：库存股
专项储备
盈余公积	69,429,452.09	69,429,452.09	49,813,446.16	28,027,165.74
一般风险准备
未分配利润	854,829,849.71	830,976,255.57	530,155,135.92	343,946,776.40
外币报表折算差 额
归属于母公司股 东权益合计	2,745,989,852.42	2,722,136,258.28	919,647,020.48	663,253,626.50
少数股东权益	46,314,107.17	46,025,113.50	46,490,810.62	53,159,003.03
股东权益合计	2,792,303,959.59	2,768,161,371.78	966,137,831.10	716,412,629.53
负债和股东权益 总计	4,006,124,662.14	3,910,486,343.48	2,172,256,718.11	1,274,899,702.31

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合并利润表

合并利润表	合并利润表	合并利润表	合并利润表	合并利润表
单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	1,788,429,758.42	3,068,162,274.81	2,629,667,615.90	1,852,493,017.76
其中：营业收入	1,788,429,758.42	3,068,162,274.81	2,629,667,615.90	1,852,493,017.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣 金收入
二、营业总成本	1,584,884,681.67	2,733,380,288.20	2,335,389,791.68	1,657,606,407.00
其中：营业成本	1,412,925,563.37	2,399,703,311.66	2,080,341,281.29	1,500,257,276.97
利息支出
手续费及佣 金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同 准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	11,927,308.86	12,274,501.27	8,307,895.22	7,790,322.23
销售费用	82,937,985.09	132,707,425.42	127,180,721.98	70,057,113.18
管理费用	59,204,284.30	130,249,289.60	88,574,431.20	62,914,144.01
财务费用	14,239,994.77	46,857,588.06	30,339,608.65	11,332,787.57
资产减值损失	3,649,545.28	11,588,172.19	645,853.34	5,254,763.04
加：公允价值变动 净收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损 失以“-”号填列）	-1,030,389.21	-3,096,477.74	-90,602.25	-
其中：对联 营企业和合营企业 的投资收益		90,438.26	-90,602.25	-
汇兑收益（损 失以“-”号填列）
三、营业利润（亏 损以“-”号填列）	202,514,687.54	331,685,508.87	294,187,221.97	194,886,610.76
加：营业外收入	24,191,836.09	46,513,333.86	12,653,376.46	11,006,206.83
减：营业外支出	2,213,080.99	11,359,212.61	3,224,635.73	2,619,534.41
其中：非流动 资产处置损失	980,196.63	410,792.67	1,518,855.39	-
四、利润总额（亏 损总额以“-”号填	224,493,442.64	366,839,630.12	303,615,962.70	203,273,283.18

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列）
减：所得税费用	32,192,104.83	47,358,201.66	43,315,299.09	31,684,325.61
五、净利润（净亏 损以“-”号填列）	192,301,337.81	319,481,428.46	260,300,663.61	171,588,957.57
其中:被合并方在 合并前实现的净利 润
归属于母公司 所有者的净利润	192,012,344.14	320,437,125.58	261,608,767.91	173,607,743.25
少数股东损益	288,993.67	-955,697.12	-1,308,104.30	-2,018,785.68
六、每股收益：
（一）基本每股收 益(元/股)	0.23	0.83	0.78	0.55
（二）稀释每股收 益(元/股)	0.23	0.83	0.78	0.55
七、其他综合收益
八、综合收益总额	192,301,337.81	319,481,428.46	260,300,663.61	171,588,957.57
其中:归属于 母公司所有者的综 合收益总额	192,012,344.14	320,437,125.58	261,608,767.91	173,607,743.25
其中:归属于 少数股东的综合收 益总额	288,993.67	-955,697.12	-1,308,104.30	-2,018,785.68

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合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	1,860,859,101.11	3,084,321,276.32	2,521,370,827.08	1,724,424,438.47
客户存款和同业存 放款项净增加额
向中央银行借款净 增加额
向其他金融机构拆 入资金净增加额
收到原保险合同保 费取得的现金
收到再保险业务现 金净额
保户储金及投资款 净增加额
处置交易性金融资 产净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增 加额
收到的税费返还	2,460,323.06	8,603,638.16	9,149,859.61	9,474,706.69
收到其他与经营活 动有关的现金	54,470,465.06	39,909,359.05	113,175,582.15	117,720,993.30
经营活动现金流入小计	1,917,789,889.23	3,132,834,273.53	2,643,696,268.84	1,851,620,138.46
购买商品、接受劳务 支付的现金	1,445,286,041.88	2,894,534,475.53	2,259,811,232.35	1,547,510,307.66
客户贷款及垫款净 增加额
存放中央银行和同 业款项净增加额
支付原保险合同赔 付款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现 金

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支付给职工以及为 职工支付的现金	98,637,286.51	174,583,850.51	128,654,367.63	79,142,367.84
支付的各项税费	146,802,706.52	186,259,720.38	132,232,363.83	139,074,980.05
支付其他与经营活 动有关的现金	71,623,321.04	180,753,048.28	97,708,745.58	105,992,258.64
经营活动现金流出小计	1,762,349,355.95	3,436,131,094.70	2,618,406,709.39	1,871,719,914.19
经营活动产生的现金流 量净额	155,440,533.28	-303,296,821.17	25,289,559.45	-20,099,775.73
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现 金	-	8,517,584.00	1,500,000.00	7,598,000.00
取得投资收益收到 的现金
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 回的现金净额	6,519.90	20,181,638.91	208,598.14	232,649.00
处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额
收到其他与投资活 动有关的现金
投资活动现金流入小计	6,519.90	28,699,222.91	1,708,598.14	7,830,649.00
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支 付的现金	195,575,253.50	349,196,764.34	312,564,455.45	158,909,551.74
投资支付的现金	4,410,000.00	24,221,113.03	5,595,422.57	6,390,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活 动有关的现金
投资活动现金流出小计	199,985,253.50	373,417,877.37	318,159,878.02	165,299,551.74
投资活动产生的现金流 量净额	-199,978,733.60	-344,718,654.46	-316,451,279.88	-157,468,902.74
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现 金	-	1,482,542,112.22	1,500,000.00	214,890,270.12
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金	-	-	1,500,000.00	11,810,500.00
取得借款收到的现	680,000,000.00	679,000,000.00	776,000,000.00	276,300,000.00

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金
发行债券收到的现 金
收到其他与筹资活 动有关的现金
筹资活动现金流入小计	680,000,000.00	2,161,542,112.22	777,500,000.00	491,190,270.12
偿还债务支付的现 金	608,000,000.00	735,000,000.00	275,000,000.00	170,300,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	79,150,759.67	54,936,677.84	28,944,718.51	34,247,029.32
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润			502,162.02	337,378.59
支付其他与筹资活 动有关的现金	510,469.56
筹资活动现金流出小计	687,661,229.23	789,936,677.84	303,944,718.51	204,547,029.32
筹资活动产生的现金流 量净额	-7,661,229.23	1,371,605,434.38	473,555,281.49	286,643,240.80
四、汇率变动对现金的影 响	71,649.81	-290,781.27	-285,297.13	-142,141.05
五、现金及现金等价物净 增加额	-52,127,779.74	723,299,177.48	182,108,263.93	108,932,421.28
加：期初现金及现金 等价物余额	1,124,319,579.26	401,020,401.78	218,912,137.85	109,979,716.57
六、期末现金及现金等价 物余额	1,072,191,799.52	1,124,319,579.26	401,020,401.78	218,912,137.85

（二）最近三年及一期母公司财务会计报表

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
	681,730,053.22	779,689,556.02	390,916,425.27	204,169,568.78
	2,400,000.00	434,324,010.30	30,154,234.00	35,495,222.00
	422,916,021.08	335,845,659.93	215,700,754.47	193,960,574.18
	671,140,274.82	205,369,817.03	481,575,088.67	137,931,016.35
	-	-	392,628.93	-
	125,142,570.49	113,718,686.14	105,510,883.26	91,446,010.87

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存货	2,529,219.87	348,424,783.65	342,665,465.06	152,072,735.71
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,905,858,139.48	2,217,372,513.07	1,566,915,479.66	815,075,127.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,177,529,522.08	970,133,559.07	149,904,820.32	107,450,000.00
投资性房地产
固定资产	69,184,799.83	88,935,187.21	133,456,090.86	137,454,834.73
在建工程	322,615.88	24,671,768.23	325,137.00	21,677,931.75
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	15,477,221.05	15,836,072.80	15,574,400.19	34,823,719.13
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	174,552.36	2,973,752.74	1,993,099.51	1,961,362.19
其他非流动资产
非流动资产合计	1,262,688,711.20	1,102,550,340.05	301,253,547.88	303,367,847.80
资产总计	3,168,546,850.68	3,319,922,853.12	1,868,169,027.54	1,118,442,975.69
流动负债：
短期借款	600,000,000.00	563,000,000.00	700,000,000.00	253,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	53,003,421.99	106,524,979.65	176,224,848.42	181,618,855.42
预收款项	3,925,108.39	107,349,605.48	85,580,907.34	41,391,881.96
应付职工薪酬	579,326.33	1,138,109.23	8,159,652.74	6,466,671.75
应交税费	-3,843,106.35	-9,470,515.41	10,413,941.96	2,585,491.05
应付利息
应付股利	112,237,767.56	-	-	-
其他应付款	1,315,498.77	1,807,609.12	4,747,979.55	2,098,265.87
一年内到期的非流 动负债
其他流动负债
流动负债合计	767,218,016.69	770,349,788.07	985,127,330.01	487,161,166.05
非流动负债：
长期借款

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应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	7,200,000.00	7,200,000.00	18,880,804.00	-
非流动负债合计	7,200,000.00	7,200,000.00	18,880,804.00	-
负债合计	774,418,016.69	777,549,788.07	1,004,008,134.01	487,161,166.05
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	840,793,750.00	420,396,875.00	337,396,875.00	106,662,500.00
资本公积	984,650,546.58	1,405,047,421.58	5,995,309.36	184,617,184.36
减：库存股
专项储备
盈余公积	70,931,080.06	70,931,080.06	51,315,074.13	28,027,165.74
一般风险准备
未分配利润	497,753,457.35	645,997,688.41	469,453,635.04	311,974,959.54
所有者权益（或股东权 益）合计	2,394,128,833.99	2,542,373,065.05	864,160,893.53	631,281,809.64
负债和所有者权益（股 东权益）总计	3,168,546,850.68	3,319,922,853.12	1,868,169,027.54	1,118,442,975.69

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母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	626,435,105.08	3,061,700,187.63	2,593,654,356.89	1,934,688,032.81
减：营业成本	570,519,310.44	2,591,546,674.91	2,111,628,249.52	1,590,077,380.40
营业税金及附 加	6,241,575.55	8,652,719.13	5,132,733.99	4,925,434.50
销售费用	18,475,329.20	123,884,645.80	119,817,840.61	106,022,780.79
管理费用	23,313,252.18	82,976,745.83	68,428,478.85	46,577,441.21
财务费用	11,522,940.26	41,234,576.83	25,784,333.09	6,727,587.45
资产减值损失	-18,661,335.88	6,537,688.20	211,582.13	5,138,111.38
加：公允价值变动 净收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损 失以“-”号填列）	-1,030,389.21	-1,538,557.97	2,393,249.63	3,689,550.00
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益		-1,538,557.97	-90,602.25	-
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	13,993,644.12	205,328,578.96	265,044,388.33	178,908,847.08
加：营业外收入	10,965,283.50	22,864,218.29	3,490,552.73	3,625,988.43
减：营业外支出	550,950.75	5,835,662.73	2,105,622.13	1,907,775.20
其中：非流动资产 处置损失		99,606.02	599,469.80
三、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	24,407,976.87	222,357,134.52	266,429,318.93	180,627,060.31
减：所得税费用	4,493,457.93	26,197,075.22	33,550,235.04	26,113,992.33
四、净利润（净亏 损以“-”号填列）	19,914,518.94	196,160,059.30	232,879,083.89	154,513,067.98
五、其他综合收益
六、综合收益总额	19,914,518.94	196,160,059.30	232,879,083.89	154,513,067.98

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母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金 流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	712,513,596.46	3,083,987,890.32	2,762,822,372.96	1,874,576,842.41
收到的税费返还		2,592,565.82	2,446,772.00	541,992.00
收到的其他与经营活动有 关的现金	167,223,702.49	20,623,507.53	78,946,313.91	72,173,898.98
经营活动现金流入小计	879,737,298.95	3,107,203,963.67	2,844,215,458.87	1,947,292,733.39
购买商品、接受劳务支付 的现金	431,378,431.49	2,794,271,524.57	2,762,489,590.56	1,647,504,203.65
支付给职工以及为职工支 付的现金	12,794,259.41	68,745,444.85	72,409,420.88	57,156,818.15
支付的各项税费	83,942,806.29	140,224,029.48	99,318,280.98	117,732,509.03
支付的其他与经营活动有 关的现金	220,122,137.14	184,553,528.61	114,059,148.90	118,927,452.77
经营活动现金流出小计	748,237,634.33	3,187,794,527.51	3,048,276,441.32	1,941,320,983.60
经营活动产生的现金流量 净额	131,499,664.62	-80,590,563.84	-204,060,982.45	5,971,749.79
二、投资活动产生的现金 流量
收回投资所收到的现金		-	1,500,000.00	7,500,000.00
取得投资收益所收到的现 金		392,628.93	1,625,464.98	240,000.00
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的 现金净额	4,003,257.85	62,558,430.93	78,947.00	204,649.00
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有 关的现金
投资活动现金流入小计	4,003,257.85	62,951,059.86	3,204,411.98	7,944,649.00
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 现金		78,222,867.98	24,898,777.77	112,949,643.76
投资所支付的现金	208,426,352.22	-	7,183,009.62	50,529,500.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额		812,516,613.03
支付的其他与投资活动有

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关的现金
投资活动现金流出小计	208,426,352.22	890,739,481.01	32,081,787.39	163,479,143.76
投资活动产生的现金流量 净额	-204,423,094.37	-827,788,421.15	-28,877,375.41	-155,534,494.76
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资所收到的现金		1,482,052,112.22	-	203,032,017.99
取得借款所收到的现金	585,000,000.00	563,000,000.00	705,000,000.00	259,300,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有 关的现金
筹资活动现金流入小计	585,000,000.00	2,045,052,112.22	705,000,000.00	462,332,017.99
偿还债务所支付的现金	548,000,000.00	700,000,000.00	258,000,000.00	163,300,000.00
分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金	61,597,253.30	47,609,215.21	27,029,512.06	29,882,016.39
支付的其他与筹资活动有 关的现金	510,469.56
筹资活动现金流出小计	610,107,722.86	747,609,215.21	285,029,512.06	193,182,016.39
筹资活动产生的现金流量 净额	-25,107,722.86	1,297,442,897.01	419,970,487.94	269,150,001.60
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	71,649.81	-290,781.27	-285,273.59	-142,141.05
五、现金及现金等价物净 增加额	-97,959,502.80	388,773,130.75	186,746,856.49	119,445,115.58
加：期初现金及现金等价 物余额	779,689,556.02	390,916,425.27	204,169,568.78	84,724,453.20
六、期末现金及现金等价 物余额	681,730,053.22	779,689,556.02	390,916,425.27	204,169,568.78

二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

（一）合并报表范围

公司名称	2012年1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
骆驼塑胶	100%	100%	100%	95.81%
驼峰再生	--	--	--	100%
楚凯冶金	51%	51%	51%	51%
骆驼特电	100%	100%	100%	55%
骆驼海峡	60%	60%	60%	60%
金象电源	--	--	--	100%
研究院	100%	100%	100%	100%
骆驼物流	60%	60%	60%	60%
骆驼襄阳（即远大华中）	100%	100%	100%	100%

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公司名称	2012年1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
骆驼电气	53.13%	53.13%	53.13%	--
金骆驼	51%	51%	--	--
骆驼销售	100%	100%	--	--
华中公司	100%	--	--	--

注：湖北远大华中高新电源有限公司（骆驼襄阳的前称）。骆驼襄阳成立于2009 年7 月8 日，原名为“湖北远大华中高新电源有限公司”，2010 年7 月13 日变更名称为“骆驼 集团襄樊蓄电池有限公司”，2011 年9 月13 日变更名称为“骆驼集团襄阳蓄电池有限公司”。

（二） 2009 年合并范围变化

1 、 2009 年新纳入合并范围的子公司

1、2009 年新纳入合并范围的子公司	1、2009 年新纳入合并范围的子公司	1、2009 年新纳入合并范围的子公司	1、2009 年新纳入合并范围的子公司
单位：元
名称	变更原因	2009 年期末净资产	2009 年度净利润
远大华中	新设公司	26,110,281.36	14,110,281.36

远大华中成立于 2009 年 7 月 8 日，注册资本 4,000 万元，本公司持股 4,000 万元，持股比例 100%。

2 、 2009 年度公司无不再纳入合并范围的子公司。

（三） 2010 年合并范围变化

1 、 2010 年新纳入合并范围的子公司

单位：元

			单位：元
名称	变更原因	2010 年期末净资产	2010 年度净利润
骆驼电气	新设公司	2,159,541.58	-1,040,458.42

骆驼电气成立于 2010 年 4 月 9 日，注册资本为 1,000 万元，由本公司之子 公司研究院与武汉函谷科技有限公司共同出资设立，研究院对其持股比例为 53.13%。

2 、 2010 年不再纳入合并范围的子公司

单位：元

		单位：元
名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
驼峰再生	1,999,946.65	997,466.98
金象电源	1,062,908.93	0.00

2009 年 10 月 7 日本公司子公司驼峰再生根据股东会议决议成立清算组清算 该公司，并于 2010 年 6 月 28 日完成工商注销登记，自注销之日起不再将其列入

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合并范围。

2010 年 1 月 28 日本公司子公司金象电源根据股东会议决议成立清算组清算 该公司，并于 2010 年 5 月 18 日完成工商注销登记，自注销之日起不再将其列入 合并范围。

（四） 2011 年合并范围变化

1 、 2011 年新纳入合并范围的子公司

单位：元

			单位：元
名称	变更原因	2011 年期末净资产	2011 年度净利润
金骆驼	新设公司	1,014,267.57	14,267.57
骆驼销售	新设公司	100,018,055.56	18,055.56

金骆驼成立于 2011 年 7 月 29 日，注册资本 100 万元，由本公司之子公司研 究院与自然人林平共同出资设立，研究院持股比例 51%。

骆驼销售成立于 2011 年 12 月 15 日，注册资本 10,000 万元，本公司持股 10,000 万元，持股比例 100%。

• 2 、 2011 年度公司无不再纳入合并范围的子公司。

• （五） 2012 年 1-6 月合并范围变化

• 1 、 2012 年 1-6 月，新纳入合并范围的子公司

单位：元

			单位：元
名称	变更原因	2012 年6 月末净资产	2012 年1-6 月净利润
华中公司	新设公司	215,095,420.38	6,669,068.16

华中公司成立于 2012 年 1 月 16 日，注册资本 5,000 万元，本公司持股 5,000 万元，持股比例 100%。

2 、 2012 年 1-6 月，公司无不再纳入合并范围的子公司。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司报告期内的主要财务指标

合并口径主要财务指标如下：

1-1-79

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项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.63	2.70	1.24	1.53
速动比率（倍）	2.04	2.12	0.77	1.14
资产负债率	30.30%	29.21%	55.52%	43.81%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元）	3.27	6.48	2.73	6.22
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	4.85	10.69	12.48	10.81
存货周转率（次/年）	2.25	4.17	5.49	8.89
利息保障倍数（倍）	10.42	7.98	10.70	16.76
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.18	-0.72	0.07	-0.19

母公司口径主要财务指标如下：

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.48	2.88	1.59	1.67
速动比率（倍）	2.48	2.43	1.24	1.36
资产负债率	24.44%	23.42%	53.74%	43.56%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	1.65	11.10	12.66	11.26
存货周转率（次/年）	3.25	7.50	8.54	12.41
利息保障倍数（倍）	2.32	5.67	9.98	17.00

上述财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益/ 期末股份总数

⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

⑦利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）÷利息支出

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⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末 股本总额

（二）净资产收益率及每股收益（合并口径）

—— 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算的净资产收益 率和每股收益如下：

期间	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本	稀释
2012年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	6.81%	0.23	0.23
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	6.38%	0.21	0.21
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	16.48%	0.83	0.83
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	15.59%	0.79	0.79
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	32.95%	0.78	0.78
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	32.82%	0.77	0.77
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	43.44%	0.55	0.55
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	43.12%	0.54	0.54

（三）非经常性损益（合并口径）

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益 （2008）》，本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分	-900,287.19	2,834,470.05	-1,424,341.46	-1,999,337.24
越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免			-	-
计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外）	19,374,495.78	35,695,386.49	4,226,070.00	3,071,992.00
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费			-	-
企业取得子公司、联营企业及合			-	-

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营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益			-	-
委托他人投资或管理资产的损益			-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备			-	-
债务重组损益			-	-
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等			-	-
交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益			-	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益			-	-
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益			-	-
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益		-3,186,916.00	-	-
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回			-	-
对外委托贷款取得的损益			-	-
采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益			-	-
根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响			-	-
受托经营取得的托管费收入			-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	1,044,223.45	-9,386,807.63	-1,284,811.76	381,302.97
其他符合非经常性损益定义的损 益项目			-	-
非经常性损益合计	19,518,432.04	25,956,132.91	1,516,916.78	1,453,957.73
减：所得税影响额	4,701,131.64	4,745,551.03	317,885.93	218,093.66
少数股东权益影响额（税后）	2,722,027.00	3,981,419.66	230,593.94	-58,437.48
影响归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益	12,095,273.40	17,229,162.22	968,436.91	1,294,301.55
归属于母公司股东的净利润	192,012,344.14	320,437,125.58	261,608,767.91	173,607,743.25

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扣除非经常性损益后的归属于母 179,917,070.74 303,207,963.36 260,640,331.00 172,313,441.70 公司股东的净利润

四、 2011 年合并利润表上期营业成本及销售费用调整的说

明

公司各生产公司生产的产品均销售给本公司，由公司统一对外销售，公司的 控股子公司湖北骆驼物流有限公司(以下简称“骆驼物流”)负责产品的运送，并 向公司收取运费，公司支付给骆驼物流的运费在销售费用反映，骆驼物流则记入 主营业务收入。公司在以前年度编制合并报表时将骆驼物流的主营业务收入与公 司的销售费用抵消，骆驼物流账面主营业务成本（主要为汽油费、车辆折旧、过 路费等）包含在合并报表的主营业务成本中。在合并报表层面，骆驼物流账面发 生的主营业务成本是为产品销售服务，在合并报表中作为销售费用更能反映经济 实质，因此公司在 2011 年度合并报表中进行了调整。为保持财务报表的可比性， 对上期同口径进行了调整，但不影响上期的净利润。

五、管理层讨论与分析

公司管理层依据最近三年及一期财务报告，对报告期内本公司的资产负债结 构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进 行讨论与分析。

由于本公司在 2011 年 6 月对骆驼股份石花工厂实施搬迁，搬至骆驼襄阳公 司生产，故报告期内的生产以在母公司生产为主，但自 2011 年 7 月开始重要生 产主要依托在子公司来开展，且本公司对于上述子公司具有较强的财务和决策控 制力，因此合并口径的财务数据较公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成 果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本 公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结 论性意见。

（一）合并报表口径分析

1 、资产情况分析：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	284,393.68	**70.99% **	284,100.25	**72.65% **	142,467.80	65.59%	85,171.59	66.81%
货币资金	107,219.18	26.76%	112,431.96	28.75%	40,102.04	18.46%	21,891.21	17.17%
应收票据	39,992.76	9.98%	43,588.97	11.15%	3,183.72	1.47%	3,563.52	2.80%
应收账款	39,266.66	9.80%	34,513.77	8.83%	22,895.88	10.54%	19,237.89	15.09%
预付款项	32,801.49	8.19%	31,890.15	8.16%	20,750.87	9.55%	17,235.80	13.52%
其他应收款	755.57	0.19%	699.36	0.18%	1,336.57	0.62%	1,724.00	1.35%
存货	64,358.01	16.06%	60,976.04	15.59%	54,198.73	24.95%	21,519.16	16.88%
非流动资产	116,218.79	**29.01% **	106,948.38	27.35%	74,757.87	34.41%	42,318.38	33.19%
长期股权投 资	2,748.99	0.69%	2,411.03	0.62%	388.15	0.18%	-	-
固定资产	87,458.77	21.83%	86,991.33	22.25%	52,395.10	24.12%	27,009.57	21.19%
在建工程	6,302.78	1.57%	4,069.63	1.04%	11,726.17	5.40%	9,365.14	7.35%
工程物资	-	-	-	-	-	-	1.55	0.00%
固定资产清 理	699.57	0.17%	775.8	0.20%	-	-	22.07	0.02%
无形资产	15,670.46	3.91%	10,656.25	2.73%	9,048.68	4.17%	5,058.48	3.97%
商誉	104.90	0.03%	104.9	0.03%	104.9	0.05%	104.9	0.08%
递延所得税 资产	3,233.32	0.81%	1,939.45	0.50%	1,094.87	0.50%	756.67	0.59%
资产总计	**400,612.47 **	**100.00% **	391,048.63	**100.00% **	**217,225.67 **	**100.00% **	**127,489.97 **	100.00%

（1） 资产总体情况分析

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 公司资产总额分别为 127,489.97 万元、 217,225.67 万元、 391,048.63 万元和 400,612.47万元。报告期内，国内汽车消费旺盛，汽车起动电池需求快速增长， 为了满足市场需要，公司股东投资及银行借款均显著增长，尤其是2011年6月公 司上市后，募集资金净额为147,824.24万元，使得公司资产规模快速增长。

报告期内，公司资产结构合理并保持稳定，截至2009年12月31日、2010年12 月31日、2011年12月31日及2012年6月30日，流动资产占资产总额的比例分别为 66.81%、65.59% 、72.65%及70.99%，流动资产各年占比稳定在70%左右，主要 由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成；非流动资产占比约30%，主要是 固定资产、在建工程和无形资产。

（2）主要资产情况分析

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①货币资金

报告期内，公司货币资金逐年稳步增长，尤其是 2011 年大幅增长，主要原 因是公司于 2011 年首次公开发行股票并在 A 股上市，募集资金净额为 147,824.24 万元，使得公司货币资金增长较快。

②应收票据

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 公司应收票据余额分别为3,563.52万元、3,183.72万元、43,588.97万元及39,992.76 万元。报告期内，各期末应收票据变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
种类	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
银行承兑汇票	38,917.16	42,494.67	2,855.52	3,563.52
商业承兑汇票	1,075.60	1,094.30	328.20	-
合计	39,992.76	43,588.97	3,183.72	3,563.52

报告期内公司应收票据主要为配套市场客户（注：公司的产品销售主要分为 配套市场和维护市场两部分，配套市场是为汽车整车生产厂家提供配套供货，维 护市场是面向汽车的售后和维修保养市场）支付的商业承兑汇票或银行汇票承兑 汇票，期限一般为6个月。2011年末应收票据增长较多，主要是由于2011年各大 汽车厂商增加票据的结算，同时随着2011年公司上市后，货币资金较为充裕，为 降低融资成本，公司大幅减少了应收票据的贴现，票据使用的增加和票据贴现的 减少两方面因素影响导致公司2011年年末较2010年年末应收票据余额大幅增长， 增加40,405.25万元。2012年上半年，由于票据的到期兑付、背书转让用于采购转 付等票据支出加大，2012年6月末应收票据余额有所下降。

③应收账款

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 公司应收账款余额分别为 19,237.89 万元、 22,895.88 万元、 34,513.77 万元及 39,266.66万元，占当期总资产的比重分别为15.09%、10.54%、8.83%及9.80%。

报告期内，公司应收账款期末余额增幅较大，主要是由于国内汽车消费市场 旺盛，新车和存量车对汽车起动电池的需求明显增加，公司销售收入大幅增长，

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带动应收账款余额增幅较大。应收账款与销售规模的同向变动，与公司应收账款 管理政策相符。对于配套市场客户，公司一般会在协议中约定给予 3～6 个月的 信用周期，故其应收账款占比较高；对于维护市场的客户，公司一般会给予年度 销售金额 5%左右的占款额度。因此，随着销售规模的扩大和客户数量的增多， 公司应收账款也相应增长。

报告期内，公司应收账款与主营业务收入的变动情况如下表：

应收账款与主营业务收入对比分析表

单位：万元

					单位：万元
项目		2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
应收账款 余额	配套客户	27,798.88	23,394.01	20,308.80	16,679.10
	维护客户	9,989.69	8,892.17	2,445.89	3,624.19
	其他客户	3,742.89	4,134.28	1,412.97	12.87
	合计	41,531.46	36,420.46	24,167.66	20,316.16
本期主营 业务收入	配套客户	71,732.48	137,814.49	118,674.66	70,294.35
	维护客户	93,644.53	141,832.03	122,726.06	110,661.68
	其他客户	10,209.67	18,773.45	18,963.79	4,163.32
	合计	175,586.68	298,419.97	260,364.50	185,119.35
应收账款 余额占当 期收入比 例	配套客户	38.75%	16.98%	17.11%	23.73%
	维护客户	10.67%	6.27%	1.99%	3.28%
	其他客户	36.66%	22.02%	7.45%	0.31%
	合计	23.65%	12.20%	9.28%	10.97%

从上表可以看出，2009-2011 年，配套市场应收账款余额占当期主营业务收 入的比例年均约 20%，平均 2-3 个月周转一次，与配套市场的收款政策基本吻合； 2009-2011 年，维护市场应收账款余额占当期主营业务收入的比例年均约 4%， 与维护市场上公司给予经销商 5%的占款政策基本吻合。2010 年末配套市场和维 护市场客户应收账款余额占比较低，主要是年末公司加强了应收账款的回收力度 所致。2011 年末维护市场客户应收账款余额占比提高，主要是由于当期为开拓 新市场给予部分客户较高的占款额度，但总体占比不高。2012 年 6 月末占比较 高，主要是由于公司 2012 年上半年销量较好，大部分应收款项尚处于信用周期。

A 、应收账款质量分析

报告期内，公司应收账款及账龄具体情况如下：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	40,717.01	97.03%	35,739.75	98.13%	23,966.42	99.17%	20,119.36	99.03%
1-2年	303.70	1.74%	575.21	1.58%	55.61	0.23%	44.35	0.22%
2-3年	418.58	1.01%	36.79	0.10%	29.98	0.12%	149.16	0.73%
3-4年	38.31	0.09%	14.87	0.04%	112.45	0.47%	2.61	0.01%
4-5年	-	-	50.65	0.14%	2.58	0.01%	0.67	-
5年以上	53.84	0.13%	3.19	0.01%	0.61	0.00%	-	-
合计	41,531.46	100.00%	36,420.46	100.00%	24,167.66	100.00%	20,316.16	100.00%

公司历来特别重视应收账款的回收管理，制定了完善的管理制度并严格遵照 执行。报告期内，公司一年以内应收账款占比97%以上，回收情况良好，期末应 收账款质量优良。公司应收账款主要来自于国内各大汽车制造厂商，这些厂商实 力较强、信誉度高，资金回收可靠，发生坏账损失的可能性较小。公司还参考同 行业上市公司，制定了较为谨慎的坏账计提政策，应收账款坏账准备计提充分。

B 、应收账款按客户结构分析

2009-2011年，公司应收账款余额约76%来自于配套市场客户，18%来自于维 护市场客户，6%来自于其他客户。

公司的配套市场客户均为国内大型汽车生产企业，诸如：东风汽车、江淮汽 车、重庆长安、神龙汽车、北京现代等。这些汽车生产企业采购金额高，需求稳 定，与公司有长期的合作关系。但这些汽车生产企业一般需要公司给予3-6个月 的信用周期，故其应收账款占比较高。

公司的维护市场客户主要为汽车维修店、汽车零配件店、蓄电池专营店等经 销商，公司有440余家遍布全国各地的经销商，这些经销商与公司有多年的业务 合作。公司对有合作基础的经销商采取先发货，后回款的方式销售，经销商一般 1个月内支付货款。公司对经销商资金占用采用额度控制，每月考核各经销商应 收货款余额，对超额度的经销商不再发货。同时，每月统计到期未收回的货款， 对货款超期的经销商，要求公司业务人员负责清收，清收完毕再进行发货。报告 期内，公司产品性价比较高，深受经销商欢迎，故经销商回款情况良好，占用公 司的资金不高。

“其他客户”主要是公司将铅泥和废铅料销售给铅冶炼企业所形成的应收账

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款。

报告期内，公司应收账款的变化主要受配套市场客户应收账款增长的影响。 报告期内，新车销售大幅增加，公司对配套市场客户销售的持续也增长。根据公 司的行业特点，下半年收入要高于上半年，由于配套市场客户回款周期一般在 3 个月左右，各期末最后三个月（第四季度）的销售总额直接决定着配套市场客户 期末应收账款金额。同时，随着公司经营规模的不断扩张，除汽车起动电池外的 其他相关产品的销售也相应增长，期末其他客户应收账款的余额也大幅上升。

截至2012年6月30日，公司应收账款前5名客户的金额和占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本公 司关系	金额	年限	占应收账款 总额的比例
浙江远景汽配有限公司(吉利)	非关联方	1,762.75	1年以内	4.24%
神龙汽车有限公司	非关联方	1,636.33	1年以内	3.94%
德尔福贸易（上海）有限公司	非关联方	1,236.57	1年以内	2.98%
博世贸易(上海)有限公司	非关联方	1,200.20	1年以内	2.89%
东风汽车有限公司东风商用车公司	非关联方	1,175.83	1年以内	2.83%
合计		7,011.68		16.88%

④预付款项

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 公司预付款项余额分别为 17,235.80 万元、 20,750.87 万元、 31,890.15 万元及 32,801.49万元，占当期总资产的比重分别为13.52%、9.55%、8.16%及8.19%。

公司预付款项主要是新建生产线而支付的设备款、工程款，以及原材料采购 预付款。报告期内，公司产品供不应求，为提升产能，公司不断进行工程建设和 生产设备采购安装，预付款项余额逐年增长。但随着公司资产规模的不断扩大， 预付款项在公司总资产中所占的比例呈逐年下降趋势，2012年6月末略有上升。

2011年末预付款项大幅增长，主要是预付募投项目及其他项目设备和工程 款。同时随着公司产能的提高，销售订单的增长，且2011年末铅价下降，公司预 付原材料采购款大幅增长。

单位：万元

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预付款项内容	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
购买设备	14,095.86	8,869.19	12,065.98	11,388.53
工程款	7,845.60	5,238.95	3,469.72	2,985.21
生产用原材料采购及其他	10,860.03	17,782.01	5,215.17	2,862.06
合 计	32,801.49	31,890.15	20,750.87	17,235.80
占期末总资产比例	8.19%	8.16%	9.55%	13.52%

截至2012年6月30日，预付款项中金额较大的客户情况如下：

截至2012年6月30日，预付款项中金额较大的客户情况如下：	截至2012年6月30日，预付款项中金额较大的客户情况如下：	截至2012年6月30日，预付款项中金额较大的客户情况如下：	截至2012年6月30日，预付款项中金额较大的客户情况如下：	截至2012年6月30日，预付款项中金额较大的客户情况如下：
单位：万元
单位名称	金额	账龄	占总额比例	备注
湖北宏诚贸易有限公司	4,249.52	1年以内	12.96%	设备款
汕头市东盈塑胶实业有限公司	1,458.94	1年以内	4.45%	设备款
湖北省工业建筑总承包公司第三 建筑公司襄樊分公司	1,003.05	1年以内	3.06%	工程款
江苏三环实业股份有限公司	838.90	1年以内	2.56%	设备款
江苏六维物流设备实业有限公司	834.94	1年以内	2.55%	设备款
合计	8,385.35		25.56%

⑤存货

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 公司存货余额分别为21,519.16万元、54,198.73万元、60,976.04万元及64,358.01 万元，占当期总资产的比重分别为16.88%、24.95%、15.59%及16.06%。

报告期内，公司存货明细情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	14,572.33	22.46%	13,404.92	21.80%	15,774.59	29.10%	6,540.32	30.39%
产成品	34,392.24	53.01%	32,620.04	53.05%	26,344.86	48.60%	11,445.30	53.19%
在产品	15,489.81	23.88%	14,910.73	24.25%	11,591.51	21.38%	2,999.19	13.94%
低值易 耗品	420.06	0.65%	556.78	0.91%	501.93	0.93%	534.35	2.48%
合计	64,874.44	100.00%	61,492.47	100.00%	54,212.88	100.00%	21,519.16	100.00%

报告期内公司存货余额逐年增长，一方面主要受益于近年来国内汽车消费市 场的旺盛需求；另一方面，公司产能逐年增长，订单大幅增长，因此备货增加。 公司期末存货中，原材料和产成品占比较大，其中，原材料主要系铅及铅合金， 占比约40%-50%，其余是隔板、电池槽、塑料、硫酸、包装物等。

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2010年末，公司存货继续大幅上升，较上年末增长151.86%，主要原因是： A、外部需求增长。2010年，我国汽车产量再创新高，达到1,826万辆，刷新全球 汽车产销记录，同比增长为32.03%。旺盛的汽车市场需求带动公司年末订单增长 22.12%。整车厂商在2010年末均满负荷进行生产，受整车厂商零库存管理的要求， 公司只能增加库存，特别是增加外设仓库的库存以满足其需求。B、公司内部产 能增长。公司2010年度产能较2009年度增长23.19%，营业收入较2009年度增长 41.95%。由于产能和销售规模的增长，公司对原材料、在产品和产成品等存货需 求也相应增加。此外，公司采购的原材料铅价格2010年12月含税均价为1.72万元 /吨，较2009年12月均价上涨了8.74%，也导致公司期末存货金额上升。

公司2011年末存货余额继续上升，较上年年末增长12.50%，上升幅度有所下 降，主要原因是：A、2011年，我国累计生产汽车1,842万辆，同比增长0.8%，销 售汽车1,850万辆，同比增长2.5%，较上年增幅降低。公司年末订单继续保持快 速增长，较上年末增长35.29%。B、产能和销量增加，对应的原材料、在产品等 存货也相应增加。但公司通过整合生产资源、聚集规模优势，将石花工厂产能集 中到骆驼襄阳，提高了生产效率，加快了存货周转。因此，存货余额继续上升， 但上升幅度较上年末有所下降。

2012年6月末，公司存货余额随产能的提高、产量的提升及订单的持续增长 而继续保持增长态势。

报告期内，公司 2009 年末未计提存货跌价准备。2010 年末计提存货跌价准 备 14.16 万元，主要是产成品中子公司骆驼特电生产的锂电池，由于期末部分存 货成本高于可变现净值，故计提了 14.16 万元的存货跌价准备。

2011 年度计提存货跌价准备 502.28 万元，年末余额 516.43 万元，其中子公 司骆驼特电计提 455.98 万元，骆驼海峡计提 46.30 万元。A、骆驼特电计提 455.98 万元，其中产成品 28.66 万元、在产品 427.32 万元，主要系骆驼特电主营锂电池 的研发、生产和销售，2011 年国家把新能源列为国家十二五规划，公司也把锂 电产品列为生产、销售的重点，由于锂电尚处于研发和市场开拓期，且生产的产 品价格是铅酸电池的两倍。客户处于体验阶段，因此订单数量小、型号多，固定 成本较高。导致期末部分存货成本高于可变现净值。B、骆驼海峡，产成品计提

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46.30 万元，主要系因环保原因，骆驼海峡原来生产的电动自行车电池从 2011 年 6 月停止生产，原来库存的材料可退货部分退回相关供应商，部分不能退货的材 料因库存时间较长，超过了质保期，导致期末部分存货成本高于可变现净值。综 上，故计提了 502.28 万元的存货跌价准备。

⑥固定资产

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 公司固定资产余额分别为 27,009.57 万元、 52,395.10 万元、 86,991.33 万元及 87,458.77万元，占当期总资产的比重分别为21.19%、24.12%、22.25%及21.83%。

报告期内，公司不断加大固定资产的投资，尤其是房屋及建筑物和机器设备， 固定资产期末余额逐年稳步增长。

2010年末固定资产较2009年末增长93.99%，主要是：A、骆驼襄阳 “深圳 工业园”项目（一期）项目当年部分生产线达产转固，同时外购该项目配套设备； B、研究院综合楼及宿舍楼建设工程项目建成；C、楚凯冶金仙人渡铅厂设备安 装工程、厂房工程建成转固，并新购置十万吨废旧铅酸蓄电池回收利用设备；D、 骆驼塑胶厂房扩建，并新增购置模具设备；E、骆驼特电为新建的锂电池生产线 购置设备；F、公司本部为2009年开始扩建的100万kVAh全密封免维护汽车起动 铅酸蓄电池生产线购置的配套设备。

2011年末固定资产较2010年末增长66.03%，主要是：A、骆驼襄阳“深圳工 业园”一期及募投项目中600万kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目转固， 募投项目的实施购置配套新设备；B、楚凯冶金仙人渡铅厂、卢营铅厂、10万吨 — 废旧铅酸蓄电池循环利用项目完工转固；C、骆驼塑胶募投项目 谷城骆驼塑胶 制品异地新建工程项目新增购置机器设备1,058.49万元；D、海峡新增牵引电池 生产线设备。

⑦在建工程

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 公司固定资产余额分别为9,365.14万元、11,726.17万元、4,069.63万元及6,302.78 万元，占当期总资产的比重分别为7.35%、5.40%、1.04%及1.57%。

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2011年末余额大幅减少，主要系骆驼襄阳“深圳工业园”一期及募投项目中 600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、楚凯冶金仙人渡铅厂、卢营铅 厂完工转固。

2012年6月末余额有所增加，主要是年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电 池项目、楚凯治金6万吨电解铅项目等项目的投资增加。

⑧无形资产

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 公司无形资产余额分别为5,058.48万元、9,048.68万元、10,656.25万元及15,670.46 万元，占当期总资产的比重分别为3.97%、4.17%、2.73%及3.91%。

公司无形资产主要是土地使用权。2010年主要是由于骆驼襄阳新增购置深圳 工业园的土地，支付4,072.88万元。2011年主要是由于楚凯冶金购置仙人渡楚凯 路北侧土地，支付1,627.32万元。2012年1-6月主要是骆驼襄阳新增购置深圳工业 园的二期土地，支付4,935.52万元，使土地使用权逐年大幅增加。

2 、负债情况分析

2、	负债情况分析	负债情况分析	负债情况分析	负债情况分析	负债情况分析	负债情况分析	负债情况分析	负债情况分析
	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	108,107.56	89.06%	105,251.04	92.14%	114,623.81	95.04%	55,848.71	100.00%
短期借款	71,000.00	58.49%	67,300.00	58.91%	77,000.00	63.84%	27,000.00	48.34%
应付账款	16,114.01	13.28%	26,692.28	23.37%	24,411.15	20.24%	21,111.08	37.80%
预收款项	12,226.05	10.07%	11,179.76	9.79%	8,935.39	7.41%	4,170.75	7.47%
应付职工薪 酬	1,138.80	0.94%	1,306.01	1.14%	1,110.49	0.92%	1,320.12	2.36%
应交税费	-7,091.45	-5.84%	-4,378.63	-3.83%	251.62	0.21%	149.26	0.27%
应付股利	11,223.78	9.25%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	3,444.38	2.84%	3,099.61	2.71%	2,915.17	2.42%	2,097.50	3.76%
其他流动负 债	52.00	0.04%	52.00	0.05%	-	-	-	-
非流动负债	13,274.51	10.94%	8,981.46	7.86%	5,988.08	4.96%	-	-
长期借款	7,700.00	6.34%	4,200.00	3.68%	100.00	0.08%	-	-
其他非流动 负债	5,574.51	4.59%	4,781.46	4.19%	5,888.08	4.88%	-	-
负债总额	121,382.07	100.00%	114,232.50	100.00%	120,611.89	100.00%	55,848.71	100.00%

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（1）负债总体情况分析

从负债结构看来，报告期内，流动负债占负债总额主要部分。2010年末增幅 较大，主要是短期借款、预收账款和其他非流动负债增长较快。2011年公司上市 后，随着资本结构的改变，负债总额也有所下降。截至2012年6月30日，公司负 债中，主要是短期借款、应付账款、预收款项、长期借款和其他非流动负债。

（2）主要负债情况分析

①短期借款

报告期内随着公司生产、销售和投资规模的扩大，公司的银行借款需求增加。 公司短期借款 2010 年末余额大幅增长，主要原因是：①2010 年度公司产销规模 大幅增长，对流动资金的需求较高；②项目投资增加，主要是公司自 2009 年开 始，公司开始建设湖北“深圳工业园”项目。2011 年 6 月公司上市以后，随着 募集资金到位，解决了公司部分资金需求，期末短期借款余额有所下降。

②应付账款

报告期内，公司应付账款主要是应付供应商的材料采购货款和项目工程款。 公司成立以来商业信用良好，96%以上应付账款在一年以内。报告期内， 2009-2011 年，随着公司经营规模扩大，原材料采购和工程设备支出加大，应付 账款期末余额相应增加。2012 年 6 月末余额大幅下降，主要是公司结清上年末 的款项，使得应付账款减少。报告期内公司应付账款情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	15,626.48	96.97%	26,033.77	97.53%	24,076.02	98.63%	20,674.17	97.93%
1-2年	373.95	2.32%	501.79	1.88%	269.01	1.10%	169.27	0.80%
2-3年	62.57	0.39%	112.37	0.42%	60.59	0.25%	49.86	0.24%
3年以上	51.01	0.32%	44.34	0.17%	5.53	0.02%	217.79	1.03%
合 计	16,114.01	100.00%	26,692.28	100.00%	24,411.15	100.00%	21,111.08	100.00%

③预收款项

报告期内，公司预收款项逐年增长，占负债总额的比重年均约为8.70%。公 司预收账款主要是对于维护市场客户的预收货款，账龄99%以上都在1年以内。

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公司预收账款形成原因主要是：A、公司对新增经销商实行的先款后货的销 售政策；B、公司产品供不应求，如在铅价上涨时，经销商对公司向上调价预期 较强烈时，经销商往往提前付款订货；C、随着公司经营规模的扩大，预收账款 相应增加。

④应交税费

报告期内，公司应交税费明细如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
增值税	-7,453.62	-4,099.14	-1,310.39	-411.65
企业所得税	156.69	-461.85	1,459.00	464.16
营业税	30.91	8.78	21.26	10.17
城市维护建设税	8.74	20.34	10.43	22.85
代扣代缴个人所得税	29.73	33.14	27	27.51
教育费附加	-0.10	12.11	6.17	13.69
地方教育费附加	-8.79	8.08	3.08	6.99
其他	144.99	99.92	35.07	15.53
合 计	-7,091.45	-4,378.63	251.62	149.26

报告期内，公司应交税费占负债总额的比重不大，但金额变化较大，主要是 应交增值税和企业所得税变化较大。

增值税大幅负增长的原因，主要是由于：最近三年及一期期间，公司产能不 断扩大，固定资产投资不断增加，新购机器设备大幅增加，使增值税可抵扣进项 税额增加，应交增值税大额为负数。

企业所得税变化较大，主要是由于公司所得税是当年分月预缴、下年汇算清 缴，2011 年公司子公司骆驼襄阳预缴所得税大于应缴所得税。 ⑤应付股利

2012 年 6 月末，公司应付股利余额 11,223.78 万元。根据 2012 年 5 月 4 日 召开的公司 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案：以公司 2011 年末总股本 420,396,875 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元 （含税），共计发放 16,815.875 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已发放现金

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股利 5,592.095 万元（含代扣个税），尚未发放的现金股利 11,223.78 万元。

⑥长期借款

报告期内，公司长期借款为子公司楚凯冶金为 10 万吨 / 年废铅酸蓄电池循环 利用项目取得贷款。

⑦其他非流动负债

报告期内，公司其他非流动负债均为递延收益，为当年公司收到的各项专项 政府补贴，相关资产项目尚未建设完毕。相关收益需自相关资产达到预定可使用 状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期。

3 、现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	15,544.05	-30,329.68	2,528.96	-2,009.98
投资活动产生的现金流量净额	-19,997.87	-34,471.87	-31,645.13	-15,746.89
筹资活动产生的现金流量净额	-766.12	137,160.54	47,355.53	28,664.32
现金及现金等价物净增加额	-5,212.78	72,329.92	18,210.83	10,893.24

（1）经营活动现金流量分析

①公司经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的原因

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的对比如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	15,544.05	-30,329.68	2,528.96	-2,009.98
净利润	19,230.13	31,948.14	26,030.07	17,158.90
经营活动现金净流量/净利润	0.81	-0.95	0.10	-0.12

报告期内，公司经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配。主要原因如下： A、存货占用增加。报告期内，随着汽车产销量的增长，外部汽车消费需求旺盛， 公司产能逐年增长，订单大幅增加，由此公司加大生产力度，尤其在年末抓紧时 间进行了生产和储备，使得各期末存货占款逐年增长。公司采购材料时，对于铅 及铅合金，供应商多采用货到付款或款到发货的形式；对于其他材料采购，如隔 板、电池槽、塑料、硫酸、包装物等，供应商大多数都是给予 30～40 天的信用

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周期，少部分是 90 天的信用周期。B、应收账款大幅增加。报告期内，公司销 售收入大幅增长，带动应收账款余额增幅较大。应收账款与销售规模的同向变动， 与公司应收账款管理政策相符。对于配套市场客户，公司一般会在协议中约定给 予 3～6 个月的信用周期；对于维护市场的客户，公司一般会给予年度销售金额 5%左右的占款额度。因此，随着销售规模的扩大和客户数量的增多，公司应收 账款也相应增长。综合来看，公司采购材料获取的商业信用没有公司给予销售客 户的信用额度高、信用周期长。C、应收票据大幅增加。报告期内公司应收票据 期末余额随公司配套市场业务规模的扩大逐步增大。尤其是 2011 年由于票据使 用的增加和票据贴现的减少，使得期末余额较 2010 年年末增幅较大，增加 40,405.25 万元，由此导致当年经营活动现金流入大幅减少。

2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润，主要原因是 国内2009年度汽车消费明显回暖，公司业务规模快速增长，期末存货和应收款项 也相应增长，占用了大量资金。具体影响因素是：A、应收账款增加。受当年消 费升级和车辆购置税减免的影响，国内新车产量同比增长43.45%，尤其是第四季 度，同比上年同期增长105.63%。公司当年新增维护市场客户11家，达到344家， 新增配套市场客户19家，达到75家。由于应收账款尚在信用期内，款项尚未收回， 对应的年末应收账款和应收票据大幅增加，当期经营性应收项目增加13,390.46 万元。B、存货占用增加。为了应对市场快速增长，公司大幅增加了原材料、在 产品、产成品等；同时，2009年末铅价同比上涨了64.33%，故使得存货期末余额 较上年末增加9,296.56万元。

2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于净利润，主要原因是： A、2010年，我国汽车产量继续保持快速增长态势，同比增长32.03%。为抓住市 场机遇，公司石花本部加大了生产力度，全资子公司骆驼襄樊200万kVAh生产线 全部投产，控股子公司楚凯冶金十万吨废旧铅酸电池回收项目部分生产工序投 产，同时由于整车厂商在2010年末均满负荷进行生产，受整车厂商零库存管理的 要求，公司只能增加库存，期末存货占款较上年末大幅增长，增加32,693.72万元。 B、而同期，公司经营性应收应付项目的变动净额、未付现的费用，以及其他因 素仅仅增加了经营性现金流净额9,192.61万元。因此2010年度，公司经营活动产 生的现金流量净额大幅低于净利润。

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2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅为负，主要原因是：A、 2011年10月，公司募投项目部分投入使用，带动产能增加、订单增长，第四季度 收入较上年同期增加。公司年末维护市场经销商增加至486家，配套市场厂商增 加至111家。2011年度由于配套客户增加了应收票据的结算，且公司上市后资金 较为充裕，为避免融资成本，减少了票据的贴现，应收票据年末余额大幅增加； 与此同时，由于应收账款尚在信用期内，应收账款年末余额也大幅增加，故使得 经营性应收项目增加63,934.48万元。B、随着公司产能的增长，公司生产经营规 模持续扩大，存货年末余额继续增加，较上年末增加7,279.59万元。C、随着公 司石花本部生产设备搬迁至襄阳市深圳工业园，公司支付的职工薪酬、研发投入 等管理支出较上年大幅增加。上述因素使得2011年公司经营活动产生的现金流量 净额大幅低于净利润。

2012年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅改善，仅低于净利润 3,686.08万元，主要原因是：A、虽然2012年上半年公司销售收入持续增长，受 信用额度的影响，应收账款尚在信用期内，期末余额继续增加；但当期应收票据 的到期兑付、背书转让用于采购转付等票据支出加大，期末应收票据余额有所下 降；同时当期预付生产用原材料采购款项较上年末大幅减少，故使得经营性应收 项目较2011年年末仅增加15.73万元。B、随着华中公司的成立，公司生产规模继 续扩大，存货期末余额较2011年年末增加3,381.97万元。因此当期经营活动产生 的现金流量净额低于净利润。

②报告期经营性现金净流量大幅波动对于公司偿债能力的影响

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月公司营业收入分别为 185,249.30 万元、262,966.76 万元、306,816.23 万元及 178,842.98 万元；实现归 属于母公司所有者的净利润分别为 17,360.77 万元、26,160.88 万元、32,043.71 万元及 19,201.23 万元。良好的盈利能力为公司偿还本期公司债券的本息提供了 坚实基础。虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，2009 年 度和 2011 年度经营活动现金流量净额为负，但通过对每个会计期间经营活动产 生的现金流量净额进行分析，并不是由公司自身生产经营恶化所导致。未来，公

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司将继续加强对资金、应收账款和存货的管理，以进一步保障本期债券的偿还资 金来源。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司业 务正处于快速发展时期，为了提升产能加大了对子公司生产线的投资，尤其是 2011 年公司上市后，募投项目的建设逐步进行，有多条生产线在建，所以投资 活动现金净流出金额较大。截至 2012 年 6 月 30 日，公司主要的在建生产项目情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	总投资	已投资	截至期末投 入进度	预计完工时间
年产600万kVAh新型高性能低 铅耗免维护蓄电池项目	60,184.40	50,179.85	83.38%	2013.06
谷城骆驼塑胶制品异地新建工 程项目	16,300.00	9,991.87	61.30%	2013.06
混合动力车用蓄电池项目（注）	37,672.96	355.30	0.94%	2013.12
华中公司免维护蓄电池项目	34,620.00	14,287.03	41.27%	2013.12
合 计	148,777.36	74,814.05	-	-

注：①华中公司免维护蓄电池项目预算总投资34,620.00 万元，其中使用超募资金投资 20,842.64 万元，其余部分使用自有资金投资。

②公司于2011 年12 月13 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议， 并于2011 年12 月29 日召开2011 年第一次临时股东大会会议，审议通过公司使用剩余超募 资金20,842.64 万元投资年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资 子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司具体实施该项目。

截至 2011 年底，三个 IPO 募投项目的建设进度分别为 79.48%、55.60%和 0.61%，其中年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目和谷城骆驼 塑胶制品异地新建工程项目已有部分投入生产，预计 2013 年年底三个项目将全 部投产。

2011 年年底，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》，将能量型动力电池明确列入鼓励类名单。因此，公司在 2012 年开始 加快混合动力车用蓄电池项目的实施。

截至2012年6月30日，上述四个项目已累计投资74,814.05万元。未来随着公

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司上述项目陆续集中建设，公司投资活动产生的现金流出将会继续增加。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要是来自现金增资和银行借 款。2009-2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额均保持较高的水平，主要 是为保证正常生产经营和产能扩张，公司通过银行借款、股权融资等方式筹集资 金量较大。2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是公司首 次公开发行股票并在 A 股上市，募集资金净额 147,824.24 万元。2012 年 1-6 月， 主要是由于当期偿还部分银行借款并分配了部分 2011 年度的股利，现金流量净 额为负数。

4 、偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.63	2.70	1.24	1.53
速动比率（倍）	2.04	2.12	0.77	1.14
资产负债率	30.30%	29.21%	55.52%	43.81%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	10.42	7.98	11.50	18.02

（1）流动比率与速动比率

报告期内，公司流动比率、速动比率在历经 2010 年末小幅下降后，2011 年 显著上升，2012 年 6 月末略有下降。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.53、 1.24、2.70 和 2.63，速动比率分别为 1.14、0.77、2.12 和 2.04。流动比率和速动 比率的水平均保持在较好的水平，显示公司具有较强的短期偿债能力。

（2）资产负债率

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 43.81%、55.52%、29.21%及 30.30%。2010 年，公司资产负债率有所上升，主要是公司加快产能扩张和投资，银行借款相应 增加。随着 2011 年 6 月公司上市后，公司资本结构改善，整体资产负债率也相

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应有所下降。

（3）利息保障倍数

2009-2011 年，公司利息保障倍数逐年下降，主要是由于公司新增借款增加 导致财务费用增加。2012 年 1-6 月，随着当期营业收入和利润增长，利息保障倍 数上升。

报告期内，公司所有贷款本金及利息均按时偿还，银行资信状况良好。截至 2012 年 6 月 30 日，各银行给予公司的授信额度（合并口径）共为 152,200 万元， 已使用额度为 73,700 万元。

由于公司与各银行建立了良好的合作关系，融资渠道畅通，为正常生产经营 提供了良好的外部资金保证。

总体来看，公司偿债风险和压力并不大，并且公司具有良好的银行资信、充 足的银行授信，间接债务融资能力较强，不存在现实的偿债风险，可以为本期公 司债券的按时偿付提供相应的保障性支持。

5 、周转率分析

报告期内，公司主要周转率指标如下：

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率	4.85	10.69	12.48	10.81
存货周转率	2.25	4.17	5.49	8.89

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率较快。2011 年公司应收账款周转率小幅下 降，主要是由于当年维护市场收入增加，经销商占款额度增加的影响。公司一直 重视应收账款的管理，建立了严格的赊销管理制度和催款流程、回款激励制度， 针对不同客户采取不同的销售政策，将货款占用和回笼作为考核销售部门及业务 人员的主要指标，严格控制应收账款的额度和账龄。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率逐年下降。①2010 年主要是受公司蓄电池产能

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增加、楚凯冶金试生产、铅价上涨、限电加班生产等因素影响，公司当年存货增 长显著，因此导致存货周转率下降较快。②2011 年公司存货周转率继续下降， 主要是由于第四季度骆驼襄阳 600 万 kVAh 项目及骆驼塑胶异地项目的部分投 产，公司产能提升，订单增加，期末存货增长，因此导致存货周转率下降。

公司始终坚持以市场为导向的经营理念，未来公司将继续实行“以销定产、 适度库存、快速周转”的销售策略和严格的信用政策，提高资产的营运效率。

6 、盈利能力分析

报告期内，公司的经营成果主要数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	178,842.98	306,816.23	262,966.76	185,249.30
营业成本	141,292.56	239,970.33	208,034.13	150,025.73
营业利润	20,251.47	33,168.55	29,418.72	19,488.66
利润总额	22,449.34	36,683.96	30,361.60	20,327.33
净利润	19,230.13	31,948.14	26,030.07	17,158.89
毛利	37,550.42	66,845.90	54,932.63	35,223.57
毛利率	21.00%	21.79%	20.89%	19.01%

（1）营业收入分析

①营业收入按产品类别的构成情况

报告期内，公司营业收入按产品类别的构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
构成	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	175,586.68	98.18%	298,419.97	97.26%	260,364.50	99.01%	185,119.35	99.93%
汽车起动电池	165,377.01	92.47%	279,646.52	91.14%	241,400.71	91.80%	180,956.03	97.68%
电动助力车电 池	7.21	0.01%	2,876.86	0.94%	4,503.76	1.71%	2,677.67	1.45%
牵引电池	6,568.93	3.67%	7,425.00	2.42%	4,395.94	1.67%	1,433.57	0.77%
其他	3,633.52	2.03%	8,471.59	2.76%	10,064.10	3.83%	52.07	0.03%
其他业务收入	3,256.30	1.82%	8,396.26	2.74%	2,602.26	0.99%	129.96	0.07%
合计	178,842.98	100.00%	306,816.23	100.00%	262,966.76	100.00%	185,249.30	100.00%

报告期内，公司营业收入逐年稳步大幅增长。汽车起动电池销售收入占营业

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收入 90%以上，年均约 25%的增长率。快速增长的原因是：A、近年来，国内汽 车市场发展迅猛，机动车保有量大幅增长，汽车起动电池供不应求，公司收入和 利润快速增长。2009 年 1 月，国务院公布了《汽车行业调整振兴规划》，明确提 出了“汽车下乡”和车辆购置税减免的政策，使得 2009 年汽车行业出现井喷式 增长，新车产量同比 2008 年增长 43.8%，汽车保有量也达到 7,619 万辆。2010 年，我国上述政策仍然在持续，国内汽车工业延续了上年发展态势，汽车产量同 比增长 32.03%，达到 1,826.47 万辆，机动车保有量达到 8,838 万辆。2011 年， 我国累计生产汽车 1,842 万辆，同比增长 0.8%，销售汽车 1,850 万辆，同比增长 2.5%。较上年增幅有所降低。汽车起动铅酸蓄电池是机动车辆、农业机械和工程 机械使用中消耗件，每车需配一块电池，并且一般两年进行一次更换，受新车和 存量车保有量快速增长的影响，公司报告期内销售收入和利润大幅增加。B、公 司抓住机遇，近年来不断加快生产线的引进和建设，产能大幅提升，产销量大幅 增长，从而带动收入快速增长。C、报告期内，公司配套市场和维护市场客户的 增长，销售队伍的扩大，为公司创造了持续增长的需求；D、公司采取了灵活的 销售政策，每旬根据市场情况和竞争对手的策略随时调整销售价格，公司还在全 国各地设置了 120 余个外设仓库，灵活的价格策略和快速供货吸引了大量客户。 公司预计，随着国内汽车消费的持续快速增长，新车和存量车对汽车起动电池的 定期需求也将呈现相应增幅，公司在未来较长时间仍可保持良好的发展势头。

2009-2011 年，公司曾少量生产电动助力车用铅酸蓄电池，主要为电动自行 车提供动力。该项产品原主要在子公司骆驼特电生产，自 2010 年下半年开始在 子公司骆驼海峡生产。2009-2010 年因尚未形成规模，销量和销售金额较少。2011 年公司资源整合，年底开始不再生产电动助力车。

公司还生产牵引用铅酸蓄电池，主要为电动运输车、叉车提供动力。该项产 品主要在子公司骆驼海峡生产，随着该公司年 70 万 kVAh 绿色高性能密闭型牵 引蓄电池建设项目逐步达产，该类产品销售收入已经快速增长。

公司主营业务中的“其他”主要是子公司楚凯冶金对外销售的还原铅和铅 泥、骆驼特电生产的锂电池等。

公司其他业务收入主要是出售极板、报废电池和废料等销售收入。

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②主营业务收入按地区分类构成情况

报告期内，公司主营业务收入按地区分布情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北	17,718.50	10.09%	25,479.17	8.54%	22,871.65	8.78%	16,419.15	8.87%
华东	75,110.90	42.78%	131,616.75	44.10%	99,229.48	38.11%	73,231.65	39.56%
华南	8,873.68	5.05%	11,497.84	3.85%	8,706.22	3.34%	8,353.47	4.51%
华中	37,199.83	21.19%	69,777.18	23.38%	80,226.74	30.81%	49,463.35	26.72%
西南	14,656.72	8.35%	26,630.78	8.92%	20,383.57	7.83%	13,627.16	7.36%
西北	6,663.54	3.80%	10,046.44	3.37%	11,957.55	4.59%	9,831.18	5.31%
东北	10,460.42	5.96%	16,702.84	5.60%	13,709.99	5.27%	12,530.05	6.77%
出口	4,903.09	2.79%	6,668.95	2.23%	3,279.30	1.26%	1,663.34	0.90%
合计	175,586.68	100.00%	298,419.97	100.00%	260,364.50	100.00%	185,119.35	100.00%

公司近70%的主营业务收入主要来自华东和华中地区，该两个区域经济较为 发达，汽车生产厂商较多，是公司传统的重点业务领域。近年来公司也加大了对 华北、西南和东北地区及海外市场的开拓力度，并已初见成效。

③主营业务收入按客户分类的构成情况

公司主营业务收入主要来自于汽车起动电池，这类产品的客户对象分为配套 市场客户和维护市场客户两类；除汽车起动电池外，公司其他产品销售金额小， 客户分散，对公司影响也较小。公司配套市场客户主要是东风汽车、江淮汽车、 重庆长安、神龙汽车、北京现代等汽车生产厂商，其采购公司铅酸蓄电池用于新 车组装。公司一般与汽车生产厂商签订长期销售合同，然后根据具体订单要求直 接向其供货。汽车厂商收货验收合格后，公司确认销售收入。

公司维护市场客户主要是在各省、市、县发展的350余家经销商，其采购公 司汽车起动电池用于存量车用户的定期更换。公司与主要的经销商签订年度销售 协议，每个月按经销商订单安排生产和发货，收到经销商的签收单后确认收入。 公司对各个经销商限定了信用额度，每月根据回款情况控制发货数量及金额。

报告期内，公司主营业务收入按客户类型构成如下：

单位：万元

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客户 类型	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比	增长率	金额	占比	增长率	金额	占比
配套 客户	137,814.49	46.18%	16.13%	118,674.66	45.58%	68.83%	70,294.35	37.97%
维护 客户	141,832.03	47.53%	15.57%	122,726.06	47.14%	10.90%	110,661.68	59.78%
其他 客户	18,773.45	6.29%	-1.00%	18,963.79	7.28%	355.50%	4,163.32	2.25%
合计	298,419.97	100.00%	14.62%	260,364.50	100.00%	40.65%	185,119.35	100.00%

配套市场和维护市场客户是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司抓住 市场机遇，采取灵活有效的销售政策兼顾维护市场和配套市场的需求，取得了配 套市场和维护市场的同步扩张。公司已经与国内各大汽车生产厂商建立良好的战 略合作关系，优质产品优先供应签约汽车生产厂商。公司产品的技术、规模和质 量得到各大汽车生产厂商的高度认可，配套供应规模逐年提高。对配套市场客户 的销售在未来会大幅带动维护市场后续产品的需求。

其他客户主要是购买电动助力车电池和牵引电池的经销商和用户，以及购买 铅泥、还原铅和锂电池的客户，收入占比较小，2010 年度增长较快，主要是本 年度电动助力车和牵引电池销售收入增长较快，此外子公司楚凯冶金生产线部分 投产后，对外销售还原铅和铅泥金额较大。

（ 2 ）毛利率分析

①综合毛利率分析

报告期内，按产品类别划分，公司各类产品的毛利率水平如下：

毛利率	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务	20.92%	20.31%	20.43%	19.01%
汽车起动电池	21.73%	21.50%	21.91%	19.51%
电动助力车电池	19.08%	10.64%	5.89%	0.61%
牵引电池	8.94%	7.61%	-2.92%	-9.37%
其他	5.83%	-4.35%	1.59%	8.51%
其他业务	25.12%	74.17%	66.63%	20.84%
综合毛利率	21.00%	21.79%	20.89%	19.01%

最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 19.01%、20.89%、21.79%及 21.00%， 毛利率水平保持稳定并略有增长。

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报告期内，由于汽车起动电池销售金额高，报告期内平均销售占比超过95%， 因此汽车起动电池的毛利率基本接近于公司的综合毛利率，电动助力车电池、牵 引电池等产品尚未形成规模，销售金额较少，对公司毛利影响较小。

报告期内，电动助力车电池毛利率变动较大，主要是由于尚未实现规模化生 产，单位成本较高，故2009-2011年毛利率较低。

报告期内，牵引电池主要是骆驼海峡生产，2009-2010年因尚未实现规模化 生产，故毛利率为负数。

2011年其他产品的毛利率为负数，主要是2011年铅行业受国家环保整治的影 响，楚凯冶金的产量未达到设计产能；另一方面，其库存的原材料（废铅）价格 在下半年下跌，故铅产品毛利为负。

公司其他业务收入主要是出售极板、报废电池、废品和废料等销售收入，成 本较低，销售金额也较低，故毛利率较高且波动较大。

②汽车起动电池销售对象毛利率贡献情况

报告期内，汽车起动电池按销售对象划分，对公司的毛利贡献如下表所示：

类别	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度
	单项 毛利率	销售 比重	综合毛 利贡献	单项 毛利率	销售 比重	综合毛 利贡献	单项 毛利率	销售 比重	综合毛 利贡献	单项 毛利率	销售 比重	综合毛 利贡献
维护 客户	23.37%	56.62%	13.23%	21.55%	50.72%	10.93%	23.65%	50.84%	12.02%	21.40%	61.15%	13.09%
配套 客户	19.58%	43.38%	8.49%	21.45%	49.28%	10.57%	20.12%	49.16%	9.89%	16.54%	38.85%	6.43%
合计	21.73%	100.00%	-	21.50%	100.00%	-	21.91%	100.00%	-	19.51%	100.00%	-

报告期内，维护市场客户一直是公司的核心市场，由于单个市场客户销售金 额较小，资金回笼较快，且相对分散，公司定价能力较强，故销售毛利率高于配 套市场客户的毛利率。公司维护市场客户近三年销售占比均在50%以上，利润和 毛利贡献较高。2010年公司大力拓展了配套市场客户，故维护市场客户销售占比 有所下降，但其对公司的综合利贡献仍高于配套客户。

报告期内，配套市场客户一直是公司重点发展的市场。配套市场客户单体销 售金额大，并且对维护市场客户后续更换有较大的倾向性影响，因此公司一直采

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取低毛利的政策对其进行销售。经过多年对汽车生产厂商的营销工作，截至 2011 年末，公司配套市场客户销售占比已经达到 49.28%，为公司的毛利贡献上升至 10.57%，接近维护市场客户的贡献度。未来几年公司将进一步巩固在配套市场客 户的主导地位，深化与各大汽车生产厂商的紧密合作。

公司管理层认为，公司的核心产品业务及结构未发生重大变化，汽车起动电 池仍为公司的核心业务及利润来源，公司的综合毛利率水平稳定，未来盈利能力 具有持续性。

（3）期间费用分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
销售费用	8,293.80	4.64%	13,270.74	4.33%	12,718.07	4.84%	7,005.71	3.78%
管理费用	5,920.43	3.31%	13,024.93	4.25%	8,857.44	3.37%	6,291.41	3.40%
财务费用	1,424.00	0.80%	4,685.76	1.53%	3,033.96	1.15%	1,133.28	0.61%
合计	15,638.23	8.74%	30,981.43	10.10%	24,609.48	9.36%	14,430.40	7.79%

从上表可以看出，最近三年，随着公司业务规模的迅速扩大和营业收入的快 速增长，期间费用总额呈现增长趋势。

报告期内，公司销售费用逐年上升，主要原因是公司汽车起动电池需求快速 增加，公司为抓住市场需求快速增长的机遇，加大市场拓展力度，导致相应的运 输费用、差旅费、修理费用等都增长较快。2010 年增长较多，主要是公司自 2011 年开始将子公司骆驼物流为母公司提供产品运输发生的营业成本调整作为合并 报表层面的销售费用反映，为保持可比性，对 2010 年同口径进行了调整，而在 2009 年时，该成本是作为合并报表层面的主营业务成本反映，详见本节“四、 2011 年合并利润表上期营业成本及销售费用调整的说明”。

报告期内，公司管理费用增长较快，但 2009 年和 2010 年管理费用占比较为 稳定，2011 年增长较多，主要是当年支付的职工薪酬、研发投入均大幅增加， 以及上市过程中支付了与发行相关的管理费用。

报告期内，公司财务费用占收入比重较低，对公司利润的影响较小。

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（4）营业外收支分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占利润 总额比	金额	占利润 总额比	金额	占利润 总额比	金额	占利润 总额比
营业外收入	2,419.18	10.78%	4,651.33	12.68%	1,265.34	4.17%	1,100.62	5.41%
非流动资产处 置利得	7.99	0.04%	324.53	0.88%	9.35	0.03%	12.63	0.06%
政府补助	2,183.48	9.73%	4,170.65	11.37%	1,087.86	3.58%	1,000.47	4.92%
赔款收入	22.45	0.10%	46.00	0.13%	28.74	0.09%	0.63	0.00%
违约补偿收入	24.77	0.11%	55.91	0.15%	-	0.00%	60.15	0.30%
其他	180.49	0.80%	54.26	0.15%	139.38	0.46%	26.75	0.13%
营业外支出	221.31	0.99%	1,135.92	3.10%	322.46	1.06%	261.95	1.29%

报告期内，公司各年营业外收入主要是获得的政府补助。2011 年营业外收 入较 2010 年增长 267.60%，主要有：①公司收到政府项目用地奖励款 1,888.08 万元，用于支持公司基础设施建设和研发、技术创新，其中 1,168.08 万元用于补 偿当年发生的研发费；②楚凯冶金收到“废旧家电及电子产品回收再利用”、 “机械加工制造”项目政府扶持资金 1,303.00 万元。③公司收到福利企业增值税 返还款 601.11 万元。④公司收到耕地占用税返还款 259.26 万元，上市扶持资金 294.74 万元。⑤楚凯冶金收到契税、耕地占用税返还款 259.45 万元。

报告期内，公司营业外支出发生额不大，2011 年营业外支出金额较大，主 要是当年发生搬迁、停产损失 915.22 万元。

（5）净利润分析

2009年度、2010年度及2011年度及2012年1-6月，公司净利润分别为17,158.89 万元、26,030.07万元、31,948.14万元及19,230.13万元。最近三年，净利润逐年稳 步大幅增长。公司利润主要来源如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
利润来源	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占利润 总额比	金额	占利润 总额比	金额	占利润 总额比	金额	占利润 总额比
营业利润	20,251.47	90.21%	33,168.55	90.42%	29,418.72	96.89%	19,488.66	95.87%
营业外收支净额	2,197.87	9.79%	3,515.41	9.58%	942.87	3.11%	838.67	4.13%
利润总额	22,449.34	100.00%	36,683.96	100.00%	30,361.60	100.00%	20,327.33	100.00%

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报告期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良 好的盈利能力和持续发展能力。报告期内公司盈利迅速增长的主要原因在于：

1、国内汽车消费旺盛。汽车起动电池是汽车使用中的“快速消耗品”，平 均每两年更换一次。最近三年，国内新车销量和保有量的快速扩大，使得公司汽 车起动电池产品供不应求，销量增长迅速。

2、产能扩张和产品结构调整。报告期内公司各期资本性支出均较大，并加 大了固定资产投入，新建的免维护电池生产线陆续建成，产品结构得以优化，规 模效应得以体现。报告期内，公司产品全部是免维护电池，并且其中超过2/3是 高性能低铅耗产品，属于国家产业政策鼓励的高技术绿色电池。此类产品供不应 求，利润丰厚，公司市场占有率和定价能力逐步提升。

• 3、成本控制良好。公司历来重视成本费用控制，报告期内，单位产品铅销

• 耗、制造费用等都不断下降，并且公司对销售费用、管理费用和财务费用控制良 好，期间费用占比保持稳定。

• 4、铅价联动机制。公司实施铅价联动机制，使得公司在铅价大幅波动的情

• 况下，仍能保持营业利润和净利润稳定。

（二）母公司口径分析

1 、资产情况分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：	190,585.81	60.15%	221,737.25	66.79%	156,691.55	83.87%	81,507.51	72.88%
货币资金	68,173.01	21.52%	77,968.96	23.49%	39,091.64	20.93%	20,416.96	18.25%
应收票据	240.00	0.08%	43,432.40	13.08%	3,015.42	1.61%	3,549.52	3.17%
应收账款	42,291.60	13.35%	33,584.57	10.12%	21,570.08	11.55%	19,396.06	17.34%
预付款项	67,114.03	21.18%	20,536.98	6.19%	48,157.51	25.78%	13,793.10	12.33%
应收股利	-	-	-	-	39.26	0.02%	-	-
其他应收款	12,514.26	3.95%	11,371.87	3.43%	10,551.09	5.65%	9,144.60	8.18%
存货	252.92	0.08%	34,842.48	10.49%	34,266.55	18.34%	15,207.27	13.60%
非流动资产：	126,268.87	39.85%	110,255.03	33.21%	30,125.35	16.13%	30,336.78	27.12%
长期股权投资	117,752.95	37.16%	97,013.36	29.22%	14,990.48	8.02%	10,745.00	9.61%

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固定资产	6,918.48	2.18%	8,893.52	2.68%	13,345.61	7.14%	13,745.48	12.29%
在建工程	32.26	0.01%	2,467.18	0.74%	32.51	0.02%	2,167.79	1.94%
无形资产	1,547.72	0.49%	1,583.61	0.48%	1,557.44	0.83%	3,482.37	3.11%
递延所得税资产	17.46	0.01%	297.38	0.09%	199.31	0.11%	196.14	0.18%
资产总计	316,854.69	100.00%	331,992.29	100.00%	186,816.90	100.00%	111,844.30	100.00%

（ 1 ）资产总体情况分析

报告期内，母公司的总资产逐年增长，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末的总资产余额分别为 111,844.30 万元、186,816.90 万元、331,992.29 万元和 316,854.69 万元。母公司总资产持续增长的主要原因是：①经营效益的稳 步提升带来了净利润的增加，留存盈利的循环投入；②为支持业务的高速扩张， 公司通过引进股东投资、增加债务融资满足新增的资金需求，使得总资产规模相 应扩大；③2011 年 6 月公司首次公开发行股票，募集资金到位增加了总资产。

报告期内，公司资产结构合理并保持稳定，其中，流动资产占比年均约为 70%，主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成；非流动资产占比年均 约 30%，主要是长期股权投资、固定资产和无形资产。最近两年非流动资产占比 逐年上升，主要是由于公司战略规布局，新设子公司长期股权投资增加。

（ 2 ）主要情况分析

①货币资金

2009 年至 2011 年年末，母公司货币资金逐年增长，尤其是 2011 年末大幅 增长，主要原因是公司于 2011 年 6 月首次公开发行股票，募集资金净额为 147,824.24 万元，公司货币资金大量增加。2012 年 6 月末，母公司货币资金相比 2011 年年末大幅减少，主要原因是 2012 年公司运用募集资金增加募投项目支出 并投资设立华中公司所致。

②应收票据

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，母公司应收票据余额分别为 3,549.52 万元、3,015.42 万元、43,432.40 万元及 240.00 万元。2011 年末母公司应收票据增长较快，一方面配套厂商的销 售收入增长较快，配套厂商的货款结算大部份是应收票据结算，导致应收票据增

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加；另一方面公司上市取得募集资金，货币资金较为充裕，应收票据未贴现。2012 年 1-6 月，母公司将销售业务转到骆驼销售，增加的应收票据体现在骆驼销售， 母公司应收票据相应减少。

③应收账款

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，母公司应收账款余额分别为 19,396.06 万元、21,570.08 万元、 33,584.57 万元及 42,291.60 万元，呈逐年增长趋势，主要是由于国内汽车消费市 场旺盛，新车和存量车对汽车起动电池的需求明显增加，使公司销售收入大幅增 长，造成应收账款余额增幅较大。销售公司成立后，2012 年 1 月母公司将截至 2011 年年末的应收账款全部转让给销售公司，截至 2012 年 6 月末，母公司的应 收账款主要是对子公司的应收款项。

④预付款项

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 母公司预付款项余额分别为13,793.10万元、48,157.51万元、20,536.99万元及 67,114.03万元，占当期总资产的比重分别为12.33%、25.78%、6.19%及21.18%。

预付款项主要是原材料采购预付款以及新建、扩建电池生产线而支付的设备 款、工程款。其中大部分是预付给子公司的原材料采购款。

⑤其他应收款

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 母公司其他应收款余额分别为9,144.60万元、10,551.09万元、11,371.87万元及 12,514.26万元，主要是应收关联子公司的往来款。

⑥存货

报告期内，母公司存货明细情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	108.72	42.99%	1,499.25	4.30%	5,711.70	16.67%	2,582.21	21.69%

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产成品	-	-	32,537.96	93.39%	23,886.56	69.71%	11,303.42	62.98%
在产品	-	-	645.62	1.85%	4,416.59	12.89%	1,051.63	14.61%
低值易 耗品	144.20	57.01%	159.64	0.46%	251.69	0.73%	270.02	0.72%
合计	252.92	100.00%	34,842.48	100.00%	34,266.55	100.00%	15,207.27	100.00%

母公司期末存货构成主要为原材料、产成品以及在产品，2010 年年末存货 期末余额较大，是由于产能和销售规模的增长，公司对原材料、在产品和产成品 等存货需求也相应增加所致。2011 年年末较 2010 年年末存货余额小幅增长，主 要是随着 2011 年 6 月下旬开始母公司在石花的生产线陆续搬迁至骆驼襄阳生产， 2011 年下半年母公司已不再生产，销售由母公司统一对外实现销售，故一方面 原材料和在产品期末余额大幅下降，另一方面随着订单的增长，产成品余额增长， 整体存货余额增长不大。

2012 年 6 月末，母公司存货余额大幅减少，主要是由于公司为了整合销售 —— 资源，提高运行效率，降低管理成本，于 2011 年 12 月成立了全资子公司 骆 驼销售，自 2012 年 1 月开始母公司将库存商品转让给销售公司，由骆驼销售统 一销售，母公司已不再直接对外销售；同时母公司也已不再生产。故截至 2012 年 6 月末，母公司存货中已没有产成品和在产品。

⑦长期股权投资

报告期各期末，母公司长期股权投资期末余额分别为 10,745.00万元、 14,990.48万元、97,013.36万元及117,752.95万元，占当期总资产的比重分别为 9.61%、8.02%、29.22%及 37.16%。

报告期内，母公司长期股权投资持续增长，尤其是 2011 年开始出现较大幅 度增长，主要是由于公司出于战略规划布局，对子公司增资或新设子公司引起的 长期股权投资增加。2011 年 7 月，母公司分别对骆驼襄阳增资 60,000 万元、对 骆驼塑胶增资 10,000 万元；2011 年 12 月，母公司出资 10,000 万元设立全资子 公司骆驼销售；2012 年 1 月，母公司投资 20,842.64 万元设立全资子公司华中公 司。

2 、负债情况分析

单位：万元

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项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：	76,721.80	99.07%	77,034.98	99.07%	98,512.73	98.12%	48,716.12	100.00%
短期借款	60,000.00	77.48%	56,300.00	72.41%	70,000.00	69.72%	25,300.00	51.93%
应付账款	5,300.34	6.84%	10,652.50	13.70%	17,622.48	17.55%	18,161.89	37.28%
预收款项	392.51	0.51%	10,734.96	13.81%	8,558.09	8.52%	4,139.19	8.50%
应付职工薪酬	57.93	0.07%	113.81	0.15%	815.97	0.81%	646.67	1.33%
应交税费	-384.31	-0.50%	-947.05	-1.22%	1,041.39	1.04%	258.55	0.53%
应付股利	11,223.78	14.49%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	131.55	0.17%	180.76	0.23%	474.80	0.47%	209.83	0.43%
非流动负债：	720.00	0.93%	720.00	0.93%	1,888.08	1.88%	-	-
其他非流动负债	720.00	0.93%	720.00	0.93%	1,888.08	1.88%	-	-
负债总额	77,441.80	100.00%	77,754.98	100.00%	100,400.81	100.00%	48,716.12	100.00%

（ 1 ）负债总体情况分析

报告期内，母公司流动负债占总负债的比重在98%以上。其中，短期借款、 应付账款、预收款项是流动负债的主要组成部分。2010年末母公司负债总额较 2009年末增加51,684.70万元，主要是公司产能处于扩张阶段，融资需求增加所致。 2011年末母公司负债总额较2010年减少22,645.83万元，主要是公司2011年上市 后，货币资金充足，加之下半年石花本部生产转移至骆驼襄阳，采购应付款减少， 母公司负债总额下降。进入2012年，由于一方面母公司不再生产，同时随着销售 公司的成立，母公司也不再直接对外销售，故应付账款和预收款项余额均较上年 末大幅下降；另一方面，由于公司分配2011年度股利，截至2012年6月末，尚有 11,223.78万元应付股利，故整体来看负债总额略有下降，结构发生改变。

（2）主要负债情况分析

①短期借款

截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 母公司的短期借款余额占负债总额的比例分别为51.93%、69.72%、72.41%及 77.48%，呈缓慢上升趋势，主要是由于公司处于产能扩张期，对融资的需求持续 增长，但公司上市后，公司用超募资金偿还了部分银行借款，故2011年末有所下 降，2012年6月末略有增长。

②应付账款

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截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日， 母公司的应付账款余额占负债总额的比例分别为37.28%、17.55%及13.70%及 6.84%。母公司应付账款主要是应付供应商的材料采购货款和项目工程款，大部 分应付账款均在一年以内。由于自2011年下半年开始，母公司生产线已转至骆驼 襄阳，故使得采购金额和应付账款大幅减少。

③预收款项

报告期内，母公司预收款项的形成主要是由于对部分经销商实行的先款后货 的销售政策。2009-2011年，由于公司业务持续扩展，经营规模不断扩大，预收 款项也相应增加。随着2011年12月骆驼销售公司的成立，母公司自2012年1月起 开始陆续将库存商品转移给销售公司，已不再直接对外销售，故预收款项余额大 幅下降。

3 、现金流量分析

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	13,149.97	-8,059.06	-20,406.10	597.17
投资活动产生的现金流量净额	-20,442.31	-82,778.84	-2,887.74	-15,553.45
筹资活动产生的现金流量净额	-2,510.77	129,744.29	41,997.05	26,915.00
现金及现金等价物净增加额	-9,795.95	38,877.31	18,674.69	11,944.51

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，母公司经营活动现金流量如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	13,149.97	-8,059.06	-20,406.10	597.17
净利润	1,991.45	19,616.01	23,287.91	15,451.31
经营活动现金净流量/净利润	6.60	-0.41	-0.88	0.04

报告期内，母公司经营活动现金流量波动较大，2009年度、2010年度、2011 年度及2012年1-6月，母公司经营活动产生的现金净流量分别为597.17万元、 -20,406.10万元、-8,059.06万元及13,149.97万元。2009-2011年，与同期净利润不 匹配，主要原因如下：

母公司经营活动现金流入主要来源于本公司销售电池产品，经营活动现金流

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出主要为经营过程中的原材料采购及运费、人工成本的开支。 2009年至2010年， 经营活动产生的现金流出增幅较大，主要是随着公司产能规模的扩大以及新增产 能的逐渐释放，公司生产订单大幅增加，营业收入增长带动原材料采购规模的同 比上升，使经营活动产生现金流出相应大幅增长。随着2011年6月母公司石化本 部停产搬迁，2011年公司经营活动产生现金流量虽然仍为净流出，但现金流出净 额已大幅度减少。2012年上年年，母公司陆续将库存商品销售给销售公司，但同 时不再生产，故经营活动产生的现金流量净额大幅改善。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是母公 司2009年开始为提升产能，每年均有对新建及改扩建全密封免维护电池的生产线 的投资支出，并增加技改投入。同时，随着公司规模的扩张，对外股权投资增加。

2011年投资活动净现金流量大幅减少，主要是当期对外股权投资所支付的现 金大幅增加，包括增资骆驼襄阳60,000万元，增资骆驼塑胶10,000万元，出资 10,000万元新设成立骆驼销售，对戴瑞米克增资1,251.66万元，导致投资活动现 金流出规模较大。2011年“处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额”6,255.84万元，主要是母公司2011年6月开始将位于石化本部的生产线陆 续搬迁至骆驼襄阳，故将生产线等设备按照账面价值处置给骆驼襄阳公司。

2012年1-6月“投资所支付的现金”20,842.64万元，是新设成立华中公司支 付的款项。

（3）筹资活动现金流量分析

2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月，母公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为26,915.00万元、41,997.05万元、129,744.29万元及-2,510.77万 元。筹资活动产生的现金流量净额2010年度增长，主要是公司为保证正常生产经 营、固定资产投资等活动正常进行，增加银行借款筹集资金。2011年度大幅增长， 主要是公司在当年首次公开发行股票并上市，募集资金净额147,824.24万元。2012 年1-6月大幅下降，主要是由于当期偿还部分银行借款并分配了部分2011年度的 股利。

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4 、偿债能力分析

报告期内，母公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.48	2.88	1.59	1.67
速动比率（倍）	2.48	2.43	1.24	1.36
资产负债率	24.44%	23.42%	53.74%	43.56%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.32	5.67	9.98	17.00

报告期各期末，公司流动比率分别为1.67、1.59、2.88和2.48，速动比率分别 为1.36、1.24、2.43和2.48。流动比率和速动比率的水平均保持在较好的水平，短 期偿债能力强，公司流动资产变现能力强。

公司作为蓄电池行业中的龙头企业，资产质量较为优良，流动比率、速动比 率等短期偿债指标均大于1且维持在较高水平，尤其是公司上市后，截至2011年 12月31日，公司流动比率和速动比率均大于2，反映出公司偿债能力显著增强， 偿债风险和压力并不大，并且公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，不存 在现实的偿债风险。

报告期内，由于母公司正处于高速发展期，公司资产规模迅速扩张，负债水 平也显著提高，2011年公司上市后，募集资金到位使得公司资产负债结构明显改 善，2011年公司资产负债率较2010年下降了30.32%。

2009-2011 年，母公司的利息保障倍数分别为 17.00、9.98 和 5.67，呈逐年下 降趋势。主要是由于随着 2011 年下半年母公司石花本部生产蓄电池的生产线停 产，陆续搬迁至骆驼襄阳，母公司的生产转移至骆驼襄阳，母公司利润减少，骆 驼襄阳利润增加，导致母公司 2011 年利息保障倍数下降。但母公司截至 2012 年 6 月 30 日，已取得银行授信额度 130,000.00 万元，其中已使用额度 60,000.00 万元，未使用额度 70,000.00 万元。凭借母公司与银行的良好的合作关系，其间 接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的按时偿付提供相应的保障性支持。

5 、盈利能力分析

报告期内，母公司的经营成果主要数据如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	62,643.51	306,170.02	259,365.44	193,468.80
营业成本	57,051.93	259,154.67	211,162.82	159,007.74
营业利润	1,399.36	20,532.86	26,504.44	17,890.88
利润总额	2,440.80	22,235.71	26,642.93	18,062.71
净利润	1,991.45	19,616.01	23,287.91	15,451.31
毛利	5,591.58	47,015.35	48,202.62	34,461.06
毛利率	8.93%	15.36%	18.58%	17.81%

作为国内汽车起动电池最大的供应商之一，公司始终专注于主业发展。报告 期内，公司利用自身在蓄电池行业的经验、设备和销售渠道优势，抓住国内汽车 市场需求快速增长的机遇，迅速扩大产能、降低成本、快速周转，使得公司营业 收入大幅增长。2009-2011 年，母公司营业收入分别为 193,468.80 万元、259,365.44 万元和 306,170.02 万元，最近三年，母公司营业收入年均增长率为 26.05%。

报告期内，母公司营业收入主要来自于汽车起动电池的销售。近年来，国内 汽车市场发展迅猛，机动车保有量大幅增长，汽车起动电池供不应求，公司营业 收入快速增长。2009 年 1 月，国务院公布了《汽车行业调整振兴规划》，明确 提出了“汽车下乡”和车辆购置税减免的政策，使得 2009 年后汽车行业出现井 喷式增长。汽车起动铅酸蓄电池是机动车辆、农业机械和工程机械使用中消耗件， 每车需配一块电池，并且一般两年进行一次更换，受新车和存量车保有量快速增 长的影响，公司报告期内销售收入大幅增加。公司预计，随着国内汽车消费的持 续快速增长，新车和存量车对汽车起动电池的定期需求也将呈现相应增幅，公司 在未来较长时间仍可保持良好的发展势头。

2011 年和 2012 年 1-6 月，母公司净利润下降主要是由于营业利润下降所致， 母公司营业利润下降的主要原因：①毛利率下降，母公司产品毛利率 2011 年下 降的原因主要是石花本部停产造成的影响；2012 年 1-6 月下降的原因是：随着 2011 年下半年石化本部生产蓄电池的生产线陆续搬迁至骆驼襄阳，搬迁后母公 司销售收入一部分是自 2012 年 1 月开始向骆驼销售公司转让库存商品，一部分 是向骆驼襄阳公司销售加工半成品极板，因均属集团内部销售，故毛利率较低。 ②2011 年营业利润下降还有当年财务费用上升幅度较大，当年因应收账款增加 计提的坏账准备增加因素所致。

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综上分析，报告期内虽然母公司净利润自 2011 年开始逐年下降，但主要是 由于公司整体战略规划调整，母公司不再作为生产、销售的主体，主要向管理职 能转变，而导致营业收入、营业利润及净利润逐年下降，但从合并报表口径可以 看出，公司持续盈利，净利润逐年大幅增长，显示出其较强的盈利能力和良好的 持续经营能力。未来，随着公司产能进一步增加和管理水平的提高，公司盈利能 力将得到进一步提升，从而为公司偿债提供强有力的保证。

（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1 、未来业务目标

未来三年，公司还将不断巩固在汽车起动电池市场的领先地位。公司拟通过 募集资金投资项目的实施和对现有生产线的改造，将产品全部升级到高容量低铅 耗的全密封免维护电池，并将电池的产销量提升至 1,600 万 kVAh。

未来三年，公司将密切关注汽车技术的发展趋势和车用电池的发展方向，按 照弱混合动力→中混合动力→插电式混合动力和纯电动这样的新能源汽车发展 路径，开发汽车用平板式阀控铅酸蓄电池、纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸蓄电池和 动力型锂离子电池。目前，平板式阀控铅酸蓄电池和纯铅薄极板卷绕式阀控铅酸 蓄电池在弱混动力汽车上应用比较成熟，公司已实现小批量生产和销售；动力型 锂离子电池已经实现为电动自行车小批量生产和销售。

（1）市场开拓计划

①解决产能瓶颈，提高市场占有率

未来几年，公司首先要解决产能瓶颈，缓解现有全密封结构产品供不应求的 局面。抓住国内汽车市场持续快速增长的良好机遇，加大市场开拓力度，力争将 配套供应产品覆盖到国内所有主要汽车生产企业，同时，加强维护市场的营销力 度，进一步提高市场占有率水平。

②加强区域市场营销力度，提高区域平衡性

继续巩固和维护公司的传统优势区域华中和华东市场，同时加大其他区域的 市场开拓力度，特别是以相对薄弱的南方市场为突破口，实现市场营销的区域平

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衡。南方市场是国内物流最为活跃的区域之一，但由于气候原因，该地区汽车用 户对电池的性能要求不高，该区域市场以中小厂商为主，主要的大型厂商在价格 上缺乏竞争力。公司将继续执行产品生产的区域化策略，开发和生产适宜于相应 区域的较高性价比的产品，逐步占领各区域市场。

③通过收购兼并，合理布局生产基地

物流运输成本是影响公司产品价格竞争力的因素之一，对公司开拓远端市 场，提高市场营销的区域平衡构成了一定限制。为解决这一问题，公司计划在未 来三年，收购兼并3-4家企业，从而形成中、东、西、南、北五大生产基地，实 现生产基地的平衡布局。

④逐步扩大出口市场，进行国际化布局

目前公司已经建立了出口经销渠道，产品销售业务已拓展至东欧、美国、东 南亚及非洲等国家或地区，通过近年来对国际市场的不断摸索，公司已经逐步了 解国际市场的市场需求和商务规则，销售规模逐年上升。未来几年，公司将进一 步加大出口市场的营销力度，提高现有销售渠道的供应量，同时开拓更多新的区 域市场，逐步实现公司产品市场的国际化布局。

（2）产品与技术开发计划

①全密封免维护电池开发计划

对于目前的主要产品全密封免维护电池，公司将进一步提高产品性能和产品 质量、缩短产品生产周期，进一步降低原材料和能源消耗、降低生产成本，加大 环保投入、更多的担负社会环保责任，使公司的主要产品在技术、性能、质量、 环保等方面全面达到国际先进水平。

②阀控密封电池开发计划

公司将加大对阀控密封电池的开发力度，重点发展纯铅薄极板卷绕式阀控电 池，这类电池具有高倍率放电能力超强、高低温放电性能卓越、能量密度高、充 电接受能力强、寿命超长等多项优势，特别适合未来弱混合动力汽车和中混合动 力汽车的电源应用，符合公司的战略定位方向。

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③动力型锂离子电池开发计划

公司将开发并实现规模化生产动力型锂离子电池，提高锂电池生产工艺和技 术水平，降低生产成本，加强锂电池产品的市场竞争力。公司主要通过立足电动 自行车电池市场实现收益，逐步提高生产工艺成熟度和降低生产成本，最终实现 对电动汽车锂离子电池产品的研发量产、技术升级。

④完善研究开发平台

公司目前已经成立了具有独立法人资格的研究院，并以研究院研究人员为核 心点、以各生产车间的生产员工为辅助面，建成了一整套产品改进、新品研发、 小试、中试、量产体系。公司拥有省级技术中心与研发中心，正组织申报国家级 技术中心。未来几年，公司将从软件、硬件和人力资源等方面全面提升研发平台 的技术开发能力和市场反应速度，争取每年有5个以上的自有研究技术获得国家 发明或实用新型专利，并将这些专利迅速转化为产品，确保公司的领先地位。

（3）提升营销能力计划

①完善订单管理制度

建立统一的信息化商务平台，完善公司的订单管理制度，提高公司营销管理 的信息化水平，减少订单传递与信息沟通的人为时滞，进一步缩短营销体系的扁 平化路径，从而提高公司对销售渠道的管控能力和管理效率。

②缩短售后服务流程

公司建立了相对完善的售后服务系统，但对终端客户的售后服务水平还有待 提高。公司将重点通过建立信息化商务平台，加强售后服务工作，利用远程诊断 等创新服务方式，为终端客户解决问题，缩短售后服务流程。

③建立客户服务管理信息系统

客户服务方面，公司将参照高附加值消费品类服务体系，通过建立终端客户 跟踪器等信息化管理手段，为客户提供定制化的个性服务，同时，获得精确化的 市场数据，实现精准化的营销推广，从而提高客户的忠诚度。

④继续强化品牌意识

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目前，公司的品牌已经得到市场上大多数客户的认可，但仍然需要加强终端 客户对公司产品的真正青睐和忠诚。未来，公司将通过提高商标意识、服务意识、 质量意识、宣传意识来强化消费者对“骆驼”品牌的忠诚度，扩大品牌影响力和 号召力，力争三年内把“骆驼”品牌培养成行业发展的标杆和旗帜。

（4）管理改进计划

公司自创立以来，始终坚持持续改进的精细化管理体系，从而实现全面成本 领先的竞争策略。今后，公司仍将继续坚持这一基本管理体系，优化业务流程、 加强内部控制，在提高产品质量的同时节约增效、降低成本。

公司将不断全面推行“精益生产”活动，加强生产全过程监控，真正做到过 程控制深入化、成本控制精细化、设备管理预防化、现场管理明亮化，全过程实 现ERP管理，降低运行成本。

（5）人力资源发展计划

公司将有计划分批分期地对员工进行素质培训和专业技能培训：一是对普通 员工进行生产技能培训，构筑坚实的基层人才基础；二是对现有研发人员，结合 生产经营，采取送出去、请进来等多种方式进行专业培训，更新知识，并有针对 性地选派人员到高等院校、科研机构和国外合作企业进行短、中、长期轮流培训； 三是对现有管理人员加强工商管理等学科的专业培训，形成企业发展可依赖的中 坚力量。

公司将遵循人才培训、人才储备的客观规律，以培养管理和技术骨干为重点， 有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级的塔式人才结构，为公 司的长远发展储备力量。

2 、盈利能力的可持续性

公司管理层认为，随着公司业务的快速发展，公司未来仍将保持较好的财务 状况，盈利能力将保持较快的增长。主要原因有以下几个方面：

（1）铅酸蓄电池仍是最有发展前途和应用前景的新型绿色能源

铅酸蓄电池已经使用了150年多年，至今仍为世界上使用最广泛的化学电源。

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铅酸蓄电池具有可逆性良好、电压特性平稳、使用寿命长、适用范围广、原材料 丰富且可再生利用、价格低廉等一系列优点，在众多领域的应用依然无法被替代， 仍具有良好的发展前途和广阔的应用前景。随着技术和环保治理的不断发展，国 内主要铅酸蓄电池厂商对铅烟、铅尘、硫酸雾等污染源的处理技术早已成熟，铅 酸蓄电池的主要原材料铅和铅合金可反复回收使用。因此，铅酸蓄电池逐步成为 公认的新型绿色能源。

（2）汽车起动电池市场需求稳步增长

汽车及其相关的配套产业是国家重点发展的支柱产业，汽车起动电池的发展 和市场规模与汽车制造业的发展息息相关。随着我国交通运输业和汽车制造业的 迅速发展，汽车起动电池需求量始终处于增长期。根据我国的汽车产销量和汽车 保有量的增长趋势，公司预计未来汽车起动电池的市场需求量年均增长率将保持 在14%以上。

（3）公司产品和营销的综合优势为拓展市场份额提供了良好保障

自创立以来，公司专注于生产汽车起动电池，在设备、技术、工艺等方面积 累了雄厚力量。目前，公司生产的汽车起动电池产品有9大系列，300多个型号， 适用车型从摩托车、农用车、各种型号商用汽车到各种乘用汽车、轻型及重型卡 车和工程机械等，基本覆盖了机动车辆的各类产品。同时，公司注重产品质量的 不断改进，在行业内树立了“骆驼”产品性价比较高的良好形象，为公司产品的 推广提供了坚实的基础。

公司在国内市场建立了完善的销售和服务网络。在配套市场上与通用、东风、 雪铁龙、福特、现代、江铃、宇通、吉利、比亚迪、长安等80余家国内机动车辆 生产企业建立起长期战略合作关系；在维护市场上，公司采取经销商制的销售模 式，建立了覆盖全国31个省、自治区、直辖市的销售渠道，在地级区域设立一级 经销商，在重点地区将一级经销商直接发展到县级区域。强有力的营销体系，为 本项目的顺利实施提供了良好保障。

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产

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负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日；

• 2、假设本次债券的募集资金净额为80,000万元，即不考虑融资过程中所产

• 生的相关费用；

• 3、假设本次债券募集资金净额80,000万元计入2012年6月30日的资产负债

• 表；

4、假设本次债券所募集资金28,800万元用于偿还本公司及其子公司即将到 期的银行借款，剩余51,200万元募集资金用于补充公司流动资金；

• 5、假设本次债券于2012年6月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

单位：万元

			单位：万元
项目	发行债券前	发行债券后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	284,393.68	335,593.68	51,200.00
非流动资产合计	116,218.79	116,218.79	-
资产总计	400,612.47	451,812.47	51,200.00
流动负债合计	108,107.56	79,307.56	-28,800.00
非流动负债合计	13,274.51	93,274.51	80,000.00
负债合计	121,382.07	172,582.07	51,200.00
流动比率	2.63	4.23	1.60
资产负债率	30.30%	38.20%	7.90%
长期负债占比	10.94%	54.05%	43.11%

母公司报表资产负债结构变化

单位：万元

			单位：万元
项目	发行债券前	发行债券后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	190,585.81	241,785.81	51,200.00
非流动资产合计	126,268.87	126,268.87	-
资产总计	316,854.69	368,054.69	51,200.00
流动负债合计	76,721.80	47,921.80	-28,800.00
非流动负债合计	720.00	80,720.00	80,000.00
负债合计	77,441.80	128,641.80	51,200.00
流动比率	2.48	5.05	2.56
资产负债率	24.44%	34.95%	10.51%

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长期负债占比 0.93% 62.75% 61.82%

注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结 构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使 本公司的财务结构得以优化，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以 及利润增长打下良好的基础。

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第十节 募集资金运用

一、本次公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司 第五届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会表决通过，公 司向中国证监会申请发行不超过100,000万元（含100,000万元）公司债券。

二、本次公司债券募集资金的运用计划

（一）偿还公司债务，优化公司债务结构

本次债券拟发行80,000万元（含80,000万元），扣除相关发行费用后，其余募 集资金部分用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充公 司流动资金，改善公司资金状况。

本次募集资金拟偿还的银行贷款主要包括：

单位：万元

					单位：万元
贷款主体	借款银行	借款发放日	借款到期日	金额	拟偿还金额
骆驼集团 股份有限 公司	农业银行谷城县支行	2012.01.13	2013.01.12	5,800.00	5,800.00
	中信银行襄樊分行	2012.02.29	2013.02.28	7,000.00	7,000.00
	中国银行襄樊分行	2012.03.28	2013.03.27	10,000.00	10,000.00
	工商银行谷城支行	2012.04.01	2013.03.31	6,000.00	6,000.00
	合计	-	-	28,800.00	28,800.00

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募 集资金到账后，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费 用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。

（二）补充公司流动资金

近年来，公司业务规模迅速增长，必须进一步加大对流动资金的供给。一般 而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负 债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券部分募集资金补充流动资金 解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

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三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）提高发行人短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，公司合并财务 报表口径的流动比率将由2012年6月30日的2.63增加至4.23。母公司财务报表口径 的流动比率将由2012年6月30日的2.48增加至5.05。公司流动比率得到提高，流动 资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。

（二）优化发行人债务结构

本期债券发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，公司合并报表 的资产负债率水平将由2012年6月30日的30.30%增加至38.20%。母公司报表的资 产负债率水平将由2012年6月30日的24.44%增加至34.95%。

公司合并报表非流动负债占总负债的比例将由2012年6月30日的10.94%增加 至54.05%。母公司报表非流动负债占总负债的比例将由2012年6月30日的0.93% 增加至62.75%。

公司长期债务融资比例提高，在一定程度上改善了公司债权结构。

（三）降低发行人财务成本

目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量加大。同时，自2010 年以来， 中国人民银行已经多次上调贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能性， 银行借款融资成本不断提升。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成 本、避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，公司本次通过发行公司债券从资本市场募集资金，是公司灵活运 用资本市场融资渠道的重要举措之一。本次发行固定利率的公司债券，将使公司 获得长期稳定的经营资金以满足公司业务规模持续增长的需要，将为公司未来的 业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

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第十一节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司对外担保均系为全资子公司贷款提供的担保， 累计余额为 6,000 万元，占母公司口径净资产比例为 2.51%。除此之外，本公司 无其他对外担保情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业 务活动和未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

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第十二节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签名：

刘国本 刘长来 陈宋生 杨诗军 路明占 谭文萍 胡信国 罗学富 全体监事签名： 窦贤云 肖家海 阮 丽 其他高级管理人员签名： 王从强 康 军 戴经明 夏诗忠 孙权 骆驼集团股份有限公司（公章） 年 月 日 1-1-134

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保荐人（联席主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

唐雪峰 许爽

公司法定代表人：

李长伟

太平洋证券股份有限公司 年 月 日

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联席主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

公司法定代表人：

平安证券有限责任公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任

经办律师：

律师事务所负责人：

北京德恒律师事务所 年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与深圳市鹏城会计师事务所有限公司以及本所出具的报告不存在矛盾。本所及 签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异 议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

注册会计师：

会计师事务所负责人：

众环海华会计师事务所有限公司 年 月 日

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资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘 要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的 资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告 的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

评级机构负责人：

鹏元资信评估有限公司 年 月 日

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第十三节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备 查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• 1、最近 3 年的财务报告及审计报告；

• 2、发行保荐书；

• 3、法律意见书；

• 4、资信评级报告；

• 5、债券受托管理协议；

• 6、债券持有人会议规则；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。

三、查阅地点

投资者可以至发行人、保荐人（联席主承销商）处查阅募集说明书全文及备 查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）或发行人网站（http:// www.chinacamel.com）查阅部 分相关文件。

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