Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 2, 2012

股票简称：骆驼股份 股票代码： 601311

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骆驼集团股份有限公司 （湖北省谷城县石花镇武当路 83 号）

公开发行公司债券募集说明书摘要

保荐人（联席主承销商）

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太平洋证券股份有限公司

（云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层）

联席主承销商

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（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

签署日期： 年 月 日

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依 据。

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为 AA 级，发行主体长期信用等级为 AA。本期债 券上市前，发行人最近一期末的净资产为 279,230.40 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 25,188.45 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的合并口径资产负债率为 30.30%，母公司资产负债率为 24.44%。 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券为无担保债券。发行人根据实际情况安排了相应的偿债保障措 施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相 关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充 分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA 级。在本期债券评级信用等级有效 期内或者本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映 发行人的信用状况，跟踪评级结果将在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 及指定媒体和鹏元资信评估有限公司的网站 (http://www.scrc.com.cn)予以披露。

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发 行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行 人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性 风险。

六、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视 同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 等对本期债券各项权利和义务的约定。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，发行人合并口径经营活动 产生的现金流量净额分别为-2,009.98 万元、2,528.96 万元、-30,329.68 万元和 15,544.05 万元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款和存货的变动影响。 若未来发行人经营性现金流持续出现负面变化，可能对发行人未来偿债能力产生 不利影响，提请投资者关注相关风险。

九、截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，发行人应收票据余额分别为 3,563.52 万元、3,183.72 万元、 43,588.97 万元及 39,992.76 万元，应收账款余额分别为 19,237.89 万元、22,895.88 万元、34,513.77 万元及 39,266.66 万元，合计占当期总资产的比重分别为 17.89%、 12.01%、19.98%及 19.78%，金额较大且占总资产比重较高，提请投资者关注相 关风险。

十、2009 年、2010 年发行人聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下 简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构。经公司 2011 年第一次临时股东大会审 议通过，公司聘请众环会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构。2012 年初，众环会计师事务所有限公司与中诚海华税务师事务所有限公司进行了联

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骆驼集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书摘要

合，并经有关部门批准，联合后的众环会计师事务所有限公司更名为众环海华会 计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）。深圳鹏城于 2012 年 8 月初与国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并。

—— 众环海华按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号 首次审计业务涉及 的期初余额》的要求，针对 2011 年期初余额实施了审计程序：（1）众环海华阅 读了骆驼股份最近期间的财务报表和前任注册会计师出具的审计报告；（2）按照 审计准则的要求，与前任会计师进行了沟通；（3）针对截止 2010 年 12 月 31 日 骆驼股份账面银行存款、短期借款、长期借款的余额向银行函证，并取得回函； （4）检查了骆驼股份 2010 年末存货盘点记录，对 2010 年末的存货计价进行了 测试，并针对毛利实施了分析程序；（5）通过对往来款项实施替代测试获取了部 分关于期初余额的审计证据。（6）检查房屋、土地使用权的相关协议及权属证明 （查看原件）；（7）对于 2010 年及以前年度购入的重要资产进行测试；（8）检查 了被投资单位自设立起的工商登记资料，检查了相关决议、协议等；（9）检查了 骆驼股份设立起的工商登记资料，检查实收资本的形成过程。

众环海华及李建树、李维等两位签字会计师已出具《声明》，确认本募集说 明书及其摘要与深圳鹏城及本所为骆驼股份出具的报告不存在矛盾；确认对骆驼 股份在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

十一、发行人已于 2012 年 10 月 24 日公告了 2012 年第三季度报告，并已刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站。 发行人最近一期财务数据不存在导致发行人不符合公司债券公开发行并上市条 件的情形。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1 第一节 发行概况 ......................................................................................................... 3 一、发行人简要情况............................................................................................. 3 二、公司债券发行批准情况................................................................................. 4 三、核准情况及核准规模..................................................................................... 4 四、本次债券基本条款......................................................................................... 4 五、本次债券发行及上市安排............................................................................. 7 六、本期发行的有关当事人................................................................................. 8 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 12 八、认购人承诺................................................................................................... 13 第二节 公司评级情况 ............................................................................................... 14 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构............................................... 14 二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 14 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 17 一、公司设立、上市及股本演变情况............................................................... 17 二、发行人股本总额及前十名股东持股情况................................................... 18 三、公司组织结构和权益投资情况................................................................... 19 四、控股股东和实际控制人............................................................................... 20 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况................................................... 21 六、公司所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途........................... 25 第四节 公司资信情况 ............................................................................................... 31 一、公司获得主要贷款银行的授信情况........................................................... 31 二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象................... 31 三、近三年发行的债券以及偿还情况............................................................... 31 四、本次发行后累计债券余额........................................................................... 31 五、影响债务偿还的主要指标........................................................................... 32

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 33 一、最近三年及一期的财务会计资料............................................................... 33 二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况............................................... 35 三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 37 四、本次发行后公司资产负债结构的变化....................................................... 40 第六节 募集资金运用 ............................................................................................... 42 一、本期公司债券募集资金数额....................................................................... 42 二、本期公司债券募集资金的运用计划........................................................... 42 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................... 42 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 44 一、备查文件....................................................................................................... 44 二、查阅时间....................................................................................................... 44 三、查阅地点....................................................................................................... 44

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释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

常用词语释义	常用词语释义	常用词语释义
发行人/本公司/公司/骆驼 股份	指	骆驼集团股份有限公司
湖北骆驼蓄电池股份有限公 司	指	发行人的前称（发行人2010 年5 月7 日更名为“湖 北骆驼蓄电池集团股份有限公司”，2010年6月3日 变更为现名称）
骆驼襄阳	指	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司
骆驼塑胶	指	谷城骆驼塑胶制品有限公司
骆驼特电	指	湖北骆驼特种电源有限公司
研究院	指	湖北骆驼蓄电池研究院有限公司
楚凯冶金	指	湖北楚凯冶金有限公司
骆驼物流	指	湖北骆驼物流有限公司
骆驼海峡	指	湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司
戴瑞米克隔膜	指	戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司
骆驼销售	指	骆驼集团蓄电池销售有限公司
华中公司	指	骆驼集团华中蓄电池有限公司
金骆驼	指	湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司
本次债券/本期债券	指	2012年骆驼集团股份有限公司发行的不超过10亿元 5年期公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
公司章程	指	发行人的公司章程
募集说明书	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》
募集说明书摘要	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书摘要》
发行公告	指	《2012 年骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券 发行公告》
承销协议	指	《骆驼集团股份有限公司公开发行2012 年度公司债 券之承销协议》
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期 届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违 约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本 期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销 本期债券，并对主承销商承担相应的责任
保荐人/联席主承销商/太 平洋证券/债券受托管理人	指	太平洋证券股份有限公司

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联席主承销商	指	平安证券有限责任公司
主承销商	指	联席主承销商
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、 分销商组成的承销团
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券 之投资者
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
资信评级机构/评级机构/鹏 元资信	指	鹏元资信评估有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所/上交所	指	上海证券交易所
国家工商总局	指	中华人民共和国工商行政管理总局
湖北省体改委	指	湖北省经济体制改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《债券持有人会议规则》	指	《骆驼集团股份有限公司2012 年公司债券债券持 有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《骆驼集团股份有限公司2012 年公司债券受托管理 协议》
《试点办法》	指	中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实 施的《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于2006年颁布的《企业会计准则》
报告期/最近三年及一期	指	2009年、2010年、2011年及2012年1-6月
元	指	人民币元
专用词语释义
全密封免维护电池	指	采用全密封壳体结构，在使用过程中失水率低，寿命 周期内不需要进行加液维护的一种铅酸蓄电池。
普通免维护电池	指	未采用全密封结构，在使用过程中失水率低，寿命周 期内不需要进行加液维护，但客户可根据自身需要适 当加液以延长电池使用寿命的一种铅酸蓄电池。
KVAh	指	千伏安时，是蓄电池能够贮存电能的单位

注：除特别说明外本募集说明书摘要所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 发行概况

一、发行人简要情况

中文名称：骆驼集团股份有限公司

英文名称：Camel Group Co., Ltd.

住所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

法定代表人：刘国本

公司设立日期：成立于 1994 年 7 月 2 日，1996 年 11 月 20 日重新登记注册

注册资本：84,079.375 万元

企业法人营业执照注册号：420000000010087

税务登记号码：地税鄂字 420651585495546

股票简称：骆驼股份

股票代码：601311

股票上市地：上海证券交易所

董事会秘书：王从强

电话：0710-3343208

传真：0710-3343299

互联网网址：www.chinacamel.com

邮箱：ir@chinacamel.com

邮政编码：441000

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经营范围：蓄电池及零部件的制造（安全生产许可证有效期限至 2014 年 12 月 5 日）、销售（涉及许可证经营的，需持有效许可证经营）；废旧蓄电池回收、 加工；汽车零部件的生产、销售；塑料制品加工、销售；橡胶制品加工、销售； 高科技绿色电池及新能源电池的技术开发、制造及服务。

二、公司债券发行批准情况

2012 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次 发行公司债券方案的议案》。

2012 年 5 月 4 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于本次发行公司 债券方案的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 4 月 11 日和 2012 年 5 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交 所网站。

三、核准情况及核准规模

2012 年 8 月 31 日，经中国证监会证监许可【2012】1168 号文核准，本公司 获准向社会公开发行票面总额不超过 100,000 万元公司债券。公司将综合市场等 各方面情况确定本期债券是否分期发行、各期债券的发行时间、发行规模及发行 条款。

四、本次债券基本条款

（一）发行主体： 骆驼集团股份有限公司

（二）债券名称： 骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券。

（三）债券期限： 5 年（附第三年末发行人上调票面利率和投资者回售选择 权）。

• （四）发行规模： 人民币 8 亿元。

（五）票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

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（六）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公 司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式： 本期债券票面年利率在债券存续期限的前3年 固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续 期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不 计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（联席主承销商）通过市场询 价协商确定。

（八）发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）发行人上调票面利率公告日期： 发行人将于本期债券第 3 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（十）投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为 回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易 日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十一）计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（十二）发行首日： 本次发行期限的第一日（T 日），即 2012 年 12 月 5 日。

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骆驼集团股份有限公司

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（十三）计息期限（存续期间）： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 4 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售 部分债券的计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日，未回售部分债券 的计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 4 日；若投资者全部行使回售选 择权，则计息期限自 2012 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日。

（十四）还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资 者放弃回售选择权，则至 2017 年 12 月 5 日一次兑付本金；若投资者部分或全部 行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2015 年 12 月 5 日兑付，未回售部分 债券的本金至 2017 年 12 月 5 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日。

（十五）起息日： 本期债券的起息日为 2012 年 12 月 5 日。

（十六）付息日： 2013 年至 2017 年每年的 12 月 5 日为上一计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项 不另计利息）。

（十七）利息登记日： 本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和登记机 构的相关规定执行。

（十八）到期偿付本息登记日： 具体安排按照上交所和登记机构的相关规定 办理。

（十九）支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。

（二十）利息支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额 为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利 率的乘积。

（二十一）本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑 付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行 使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未 回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

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（二十二）债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

（二十三）担保情况： 本期债券为无担保债券。

（二十四）信用级别： 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级。

（二十五）保荐人、债券受托管理人、联席主承销商： 太平洋证券股份有限 公司。

（二十六）发行方式和发行对象： 本期债券的发行方式和发行对象详见发行 公告。

（二十七）向公司股东配售的安排： 本次发行不向公司原股东配售。

（二十八）承销方式： 本期债券由联席主承销商组建承销团，认购金额不足 8 亿元的部分由承销团余额包销。

（二十九）拟上市交易场所： 上海证券交易所。

（三十）发行费用概算： 本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的

1%。

（三十一）募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金。

（三十二）质押式回购安排： 根据中国证券登记公司相关规定，本期债券符 合质押式回购的标准，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。

（三十三）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登的日期 : 2012 年 12 月 3 日

预计发行首日： 2012 年 12 月 5 日

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预计发行期限： 2012 年 12 月 5 日至 2012 年 12 月 7 日 , 共 3 个工作日

网上申购日期： 2012 年 12 月 5 日

网下发行期限： 2012 年 12 月 5 日至 2012 年 12 月 7 日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。

六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：骆驼集团股份有限公司

住所：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

法定代表人：刘国本

联系人：王从强

联系地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

电话：0710-3343208

传真：0710-3343299

邮政编码：441000

（二）保荐人 / 债券受托管理人 / 联席主承销商

公司名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

法定代表人：李长伟

项目主办人：唐雪峰、许爽

项目组成员：温广宇、牛佳、赵荣琛

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座

电话：010-88321753 传真：010-88321567 邮政编码：100044

（三）联席主承销商

公司名称：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

法定代表人： 杨宇翔

项目主办人： 吴晓帆、黄美其 项目组成员： 何涛、涂丹丹、陈建男、周博、蒋豪 联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 电话：0755-22624193、22621409 传真：0755-82401562 邮政编码：518048 （四）副主承销商

公司名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 19 楼 邮政编码：200040 电话：021-22169835 传真：021-22169834 联系人：李晨丝

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（五）分销商

公司名称：红塔证券股份有限公司

法定代表人：况雨林

办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 708A

邮政编码：100031

电话：010-66220009-6104、010-66220682

传真：010-66220148

联系人：蒋叶琴、卢文浩

（六）分销商

公司名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 2 号楼 16 层

邮政编码：100032

电话：010-83958938、010-83958937 传真：010-83958919

联系人：曾志发、董晗

（七）律师事务所

公司名称： 北京德恒律师事务所

住所：中国北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

负责人：王丽

联系人：黄侦武

联系地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

电话：010-52682888

传真：010-52682999

邮政编码：100033

（八）会计师事务所

公司名称：众环海华会计师事务所有限公司

住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层

法定代表人：黄光松

联系人：李建树

联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层

电话：027-85826771

传真：027-85424329 邮政编码：430077

（九）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：林心平、曾秋红、雷巧庭、夏荣尧

联系地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

电话：0755-82872333

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

（十）主承销商收款银行

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：中国银行深圳市分行横岗支行

银行账号：773157923707

（十一）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十二）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层

总经理：高斌

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

邮编：200120

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。

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骆驼集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书摘要

八、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

第二节 公司评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据鹏元资信出具的《骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报 告》，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA， 评级展望为稳定。

鹏元资信将公司主体长期信用等级划分成 9 级，除 AAA 级，CCC 级（含） 以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“−”符号进行微调，表示略高或略低 于本等级。AA 级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低。鹏元资信长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长 期信用等级。

（二）评级报告的主要内容

1 、基本观点

受益于国内汽车产量和保有量的增长，公司收入规模持续提高，产能的扩张 有望使公司业绩得到进一步释放；

公司与众多整车企业建立了良好的合作关系，维护市场的全国营销网络建设 日益完善，为公司发展提供了较好的市场基础；

公司建立了稳定的采购渠道，原材料供应较有保障；长短单采购方式和铅价 联动协议对减轻原材料价格波动的影响起到积极作用；

公司投资隔膜和再生铅等原辅料生产项目，对供应能力和盈利能力的提高有 积极意义；

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

公司资产流动性较强，资产负债率较低，债务偿还较有保障。

2、关注

公司对汽车行业的景气度依赖较强，存在一定经营风险；

公司在建生产线较多，存在产能消化的风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。在骆驼集团股份有限公司年报披露后一个月内 出具定期跟踪评级报告。届时，骆驼集团股份有限公司需向鹏元资信评估有限公 司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的 变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，骆驼集团股份有限公司应及时告知鹏 元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续 关注与骆驼集团股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的 影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如骆驼集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情 况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时， 可公布信用等级暂时失效，直至骆驼集团股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对骆驼集团股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会 评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元 资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级

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骆驼集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书摘要

报告，并同时报送骆驼集团股份有限公司及相关监管部门。鹏元资信评估有限公 司在骆驼集团股份有限公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评 级报告报送骆驼集团股份有限公司和有关监管部门，并由骆驼集团股份有限公司 在上海证券交易所网站公告。

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骆驼集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、公司设立、上市及股本演变情况

（一）公司设立情况

公司是由湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司和谷 城县振兴化工厂共同作为发起人并向内部职工定向募集设立的股份有限公司，其 中湖北骆驼蓄电池厂为主要发起人。公司的设立过程如下：

1994 年 6 月 21 日，湖北省体改委出具《关于成立湖北骆驼蓄电池股份有限 公司的批复》（鄂改生【1994】191 号），批准公司以定向募集方式设立。

1994 年 7 月 2 日，公司在谷城县工商行政管理局办理了工商注册登记，注 册号为 17976790-5，注册资本为 1,065.00 万元。

1996 年 11 月 20 日，公司根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限 公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发【1995】17 号）的要 求，重新进行了工商登记。

1996 年 12 月 28 日，湖北省体改委出具《省体改委关于湖北骆驼蓄电池股 份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改【1996】501 号），确认： 湖北骆驼蓄电池股份有限公司的规范工作符合国务院国发【1995】17 号文件精 神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意湖北骆驼蓄电池厂、襄樊市建设实 业总公司、湖北石花棉织厂、谷城县振兴化工厂作为公司发起人；确认公司总股 本为 1,065 万股，其中：法人股 999 万股，个人股 66 万股。

（二）公司上市情况

根据证监会证监许可【2011】652 号《关于核准骆驼集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2011 年 5 月 25 日向社会公开发行人民 币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格为每股 18.60 元，募集资金总额为 1,543,800,000.00 元。扣除承销和保荐费、律师费及审计费等各项费用后，公司

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

实际募集资金净额为 1,478,242,352.22 元。

公司于 2011 年 6 月 2 日在上交所挂牌，股票代码 601311。

（三）股本演变情况

根据证监会“证监许可【2011】652 号”文核准，公司于 2011 年 5 月 25 日 向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，股本由原来的 33,739.6875 万股变更为 42,039.6875 万股。

根据公司 2011 年度股东大会决议通过的公司 2011 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案，以公司 2011 年末总股本 420,396,875 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 420,396,875 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 420,396,875 股，转增后公司 总股本将增加至 840,793,750 股。股权登记日：2012 年 5 月 18 日、除权（除息） 日：2012 年 5 月 21 日。2012 年 7 月 9 日，公司完成工商变更事宜。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务 和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、发行人股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

截至2012年6月30日，公司股本结构如下表所示：	截至2012年6月30日，公司股本结构如下表所示：	截至2012年6月30日，公司股本结构如下表所示：
单位：股
股份类型	持股总数	持股比例
一、有限售条件股份	541,462,618	64.40%
二、无限售条件股份	299,331,132	35.60%
其中：人民币普通股	299,331,132	35.60%
三、股份总数	840,793,750	100.00%

（二）公司前十名股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况见下表：

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东名称	持股总数	持股类型	持股比例	股份性质
刘国本	240,541,028	境内自然人	28.61%	限售流通股
湖北驼峰投资有限公司	112,123,040	境内非国有法人	13.34%	限售流通股
MKCP DIRECT INVESTMENTS (MAURITIUS) II LTD.	88,370,250	境外法人	10.51%	无限售流通股
湖北驼铃投资有限责任公司	69,272,388	境内非国有法人	8.24%	限售流通股
刘长来	32,683,380	境内自然人	3.89%	限售流通股
杨诗军	25,345,674	境内自然人	3.01%	限售流通股
王从强	22,709,328	境内自然人	2.70%	限售流通股
谭文萍	15,386,154	境内自然人	1.83%	限售流通股
张青青	12,793,454	境内自然人	1.52%	无限售流通股
路明占	11,897,184	境内自然人	1.41%	限售流通股

三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司设置了与生产经营相适应的组织职能机构，保障 了公司的运营效率。

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1 、公司控股子公司情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司控股子公司 9 家，基本情况如下表所示：

	截至2012年6	月30日	，本公司控	股子公	司9家，基本情况如下表所示：
序号	公司全称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	骆驼集团襄 阳蓄电池有 限公司[注]	襄阳市	20,000	100%	蓄电池生产、销售
2	骆驼集团蓄 电池销售有 限公司	襄阳市	10,000	100%	蓄电池（不含危险品）、电池极板、电 池隔膜、电池零部件、蓄电池生产设备、 锂电池及其零部件、汽车零配件、塑料 及塑料制品、橡胶及橡胶制品销售；货 物及技术进出口
3	谷城骆驼塑 胶制品有限	谷城县	5,000	100%	生产、销售：塑料制品，橡胶制品，化 工制品（不含化学危险品），铅合金

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

	公司
4	湖北骆驼特 种电源有限 公司	襄阳市	2,200	100%	阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池等特种 电源的生产与销售（涉及国家前置行政 许可的项目除外）
5	湖北骆驼蓄 电池研究院 有限公司	襄阳市	1,800	100%	蓄电池产品技术开发、服务；蓄电池生 产设备、工装研究开发、销售；蓄电池 材料开发、咨询服务；电源技术开发、 咨询服务；蓄电池产品质量体系咨询服 务
6	骆驼集团华 中蓄电池有 限公司	谷城县	5,000	100%	蓄电池、电池极板、电池零部件的生产、 销售
7	湖北骆驼海 峡新型蓄电 池有限公司	谷城县	4,000	60%	阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池、镍氢 电池及相关配件的生产、销售
8	湖北骆驼物 流有限公司	谷城县	100	60%	普通货运，货物装卸、仓储
9	湖北楚凯冶 金有限公司	老河口 市	6,000	51%	有色金属铅的电解、精炼；试剂硫酸、 橡胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋） 的生产、销售

注：骆驼集团襄阳蓄电池有限公司原名为骆驼集团襄樊蓄电池有限公司，于2011 年9 月13 日经襄阳市工商行政管理局批准变更为现名。

2 、公司参股子公司情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司参股 1 家公司，基本情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册地	注册 资本	持股比例	经营范围
1	戴瑞米克襄阳电 池隔膜有限公司	襄阳市	1,133.90 万美元	35%	开发、制造、销售及进出口电池 隔膜。

四、控股股东和实际控制人

（一）公司控股股东及实际控制人情况

刘国本先生直接持有公司股份 240,541,028 股，并通过湖北驼峰投资有限公 司和湖北驼铃投资有限责任公司控制公司股份 181,395,428 股，刘国本先生合计 控制公司总股本的 50.18%，为公司控股股东和实际控制人。

刘国本先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：42062519440311****， 1944 年 3 月生，大专学历，高级经济师，现任公司董事长。1980 年进入湖北谷

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

城县蓄电池厂，1981 年至 1994 年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994 年至 2003 年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。刘国本先生曾任武汉汽车行 业协会第五届理事会常务理事、第六届理事会副理事长；曾被评为湖北省劳动模 范、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、先进个人；2002 年曾当选第十届全国人大 代表。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东及实际控制人刘国本先生所持有本公 司股份不存在质押、冻结情况。

（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制 关系如下图所示：

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五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如 下表所示：

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日	持有公司股 票及债券情 况	2011 年薪 酬总额 （万元） （税前）	是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴
刘国本	董事长	男	68	2010/02/10 2013/02/09	240,541,028	12.55	否

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骆驼集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日	持有公司股 票及债券情 况	2011 年薪 酬总额 （万元） （税前）	是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴
刘长来	副董事 长、总 经理	男	43	2010/02/10 2013/02/09	32,683,380	16.33	否
戴经明	董事、 副总经 理	男	69	2012/11/29 2015/11/28	2,565,644	5.74	否
杨诗军	董事	男	46	2010/02/10 2013/02/09	25,345,674	14.08	否
路明占	董事	男	48	2010/02/10 2013/02/09	11,897,184	11.98	否
王从强	董事会 秘书	男	48	2010/02/10 2013/02/09	22,709,328	6.43	否
谭文萍	董事、 财务总 监	女	43	2010/02/10 2013/02/09	15,386,154	5.85	否
胡信国	独立董 事	男	73	2010/02/10 2013/02/09	-	5.00	否
罗学富	独立董 事	男	64	2011/12/29 2014/12/28	-	5.00	否
陈宋生	独立董 事	男	46	2010/02/10 2013/02/09	-	5.00	否
窦贤云	监事会 主席	男	46	2010/02/10 2013/02/09	2,570,936	6.60	否
肖家海	监事	男	49	2010/02/10 2013/02/09	-	1.14	否
阮 丽	监事	女	32	2010/02/10 2013/02/09	-	3.17	否
康 军	副总经 理	男	39	2010/02/10 2013/02/09	-	13.29	否
夏诗忠	副总经 理	男	45	2012/04/09 2015/04/09	-	-	否
孙 权	副总经 理	男	37	2012/04/09 2015/04/09	-	14.74	否

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1 、董事会成员：

（1）刘国本先生：1944 年 3 月生，大专学历，高级经济师；1980 年进入湖

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骆驼集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书摘要

北谷城县蓄电池厂，1981 年至 1994 年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994 年至 2003 年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。刘国本先生曾任武汉汽 车行业协会第五届理事会常务理事、第六届理事会副理事长；曾被评为湖北省劳 动模范、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、先进个人；2002 年曾当选第十届全 国人大代表。

（2）刘长来先生：1969年8月生，本科学历、工程师；1994年进入公司，曾 任公司设备管理员、车间主任、设备科科长、供应科科长、生产部经理、销售部 经理、副总经理，现任公司副董事长、总经理，并任中国电池工业协会第六届理 事会常务理事。

（3）戴经明先生：1943年10月生，本科学历，研究员级高级工程师；1968 年6月至1994年12月就职于国营七五二厂，先后担任该厂技术员、研究室主管、 总工程师办公室技术员、厂锂电池引进工作小组副组长、副厂长、厂长；1995 年2月被任命为武汉中电集团公司筹备领导小组成员；1996年7月任华达（江苏） 电源系统有限公司总经理；1999年7月任浙江南都电源有限公司总经理；2000年7 月任武汉银泰科技股份有限公司副总裁；2001年7月任江苏双登电源有限公司常 务副总经理、副总经理、技术顾问；现任公司副总经理、为公司核心技术人员。

（4）杨诗军先生：1966年8月生，大专学历；1987年11月进入湖北省谷城蓄 电池厂，1994年担任公司新产品车间主任；1995年任公司质量部经理；现任公司 董事、副总经理，为公司核心技术人员。杨诗军先生现兼任中国电工器材协会蓄 电池专业委员会委员、中国标准化委员会铅酸蓄电池专业委员会委员，其参与研 发的“蓄电池防爬酸端子”获得实用新型专利、“全密封阀控式铅酸蓄电池”获 湖北省襄樊市科技成果二等奖。

（5）路明占先生：1964 年 4 月生，本科学历，高级工程师；1986 年至 2000 年，曾先后任职于国营六九五厂、襄樊力特电机总公司、湖北吉象人造林制品有 限公司；2000 年进入公司，曾任公司设备科科长、生产部经理、工程部经理、 生产副总、总工程师等职；现任公司董事、副总经理、为公司核心技术人员。路 明占先生主持的湖北省 2003 年度科技攻关项目《铅带连铸连轧工艺及装备技术 研究》填补了国内空白，通过了省科技厅组织的技术成果鉴定，其研制成果《一

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骆驼集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书摘要

种用于铅带连铸连轧的驱动装置》于 2005 年 8 月获得了实用新型专利，并将此 研究成果运用于公司的两条铅带连铸连轧生产线，取得了显著的经济效益。

（6）谭文萍女士：1969 年 9 月生，大专学历，中级会计师；1993 年进入湖 北骆驼蓄电池厂，曾任销售会计、公司财务科科长；现任公司董事、财务总监。

（7）胡信国先生：1939 年 10 月生，教授，博士生导师；1962 年 10 月至今 任教于哈尔滨工业大学；现任公司独立董事。胡信国先生曾任国际先进铅酸电池 联合会（ALABC）技术委员，2005 年至今任中国电池工业协会常务理事，中国 电工学会蓄电池专业委员会副主任。

（8）罗学富先生，1948 年 3 月生，教授，中国注册会计师、注册咨询工程 师、注册造价师、注册资产评估师、注册税务师。1998 年至 2008 年就职于中国 国际经济咨询公司，任高级咨询员、总经济师；2008 年至今就职于中信信托有 限责任公司、中国国际经济咨询公司，任高级顾问；现任本公司独立董事。

（9）陈宋生先生：1966 年生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级 审计师；2007 年 9 月至今任北京理工大学会计系主任；现任公司独立董事。

2 、监事会成员

（1）窦贤云先生：1966 年 2 月生，本科学历，工程师；1988 年就职于湖北 汽车蓄电池厂；2001 年进入公司，曾任公司产品工艺科科长、产品部经理；现 任公司监事会主席、为公司核心技术人员。窦贤云先生主持研发的 L1250 型蓄 电池产品，曾实现神龙汽车有限公司进口件的国产化，并被认定为国家级新产品； 主持研发的用于替代进口直读光谱仪标样的铅锑合金光谱标样，曾获得湖北省科 技进步三等奖。

（2）肖家海先生：1963 年 9 月生，高中文化；1991 年进入湖北省谷城蓄电 池厂，现任公司监事。

（3）阮丽女士：1980 年 9 月生，本科学历；2004 年 1 月进入公司财务部， 现任公司监事。

3 、高级管理人员：

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（1）刘长来先生、戴经明先生、杨诗军先生、路明占先生、谭文萍女士： 详情参见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、 监事、高级管理人员简介”之“1、董事会成员”。

（2）王从强先生：1964 年 11 月生，大专学历，统计师；1984 年进入谷城 县蓄电池厂，曾任公司人事部经理，现任公司董事会秘书。

（3）康军先生：1973年1月生，大专学历；1992年8月至1994年4月任武汉机 床附件厂维修电工；1994年5月至2001年3月先后担任武汉长光电源有限公司组 长、品管员、高级品管员、生产科长；2001年4月至2004年12月先后任武汉首达 电源有限公司生产科长、品管科长；2005年1月至2006年3月任武汉非凡电源有限 公司品管部经理；2006年4月至2007年8月任连云港倚天科技有限公司生产部总 管；2007年11月至2009年1月任公司总经理助理、采购部经理、质保部经理；现 任公司副总经理。

（4）夏诗忠，男，1967年11月生，大学本科，高级工程师。1990年7月-1994 年8月任武汉长江电源厂助理工程师，1994年8月-2001年3月历任武汉长光电源有 限公司品管科长，品管部经理，品质执行部经理。2001年3月-2005年1月历任武 汉首达电源有限公司品质执行部经理，副总经理，2005年1月-2005年3月任武汉 非凡电源有限公司副总经理，2005年3月-2011年8月任武汉威赛能源科技有限公 司总经理。现任公司副总经理，骆驼襄阳总经理。

（5）孙权，男，1975年4月生，大专学历，物流师。1994年11月至2001年4 月历任武汉长光电源有限公司生产助理科长、生产科长；2001年5月至2005年12 月历任武汉首达电源有限公司生产科长、生产副总助理、计划科长；2005年12 月至2008年6月任武汉非凡电池有限公司计划部经理；2008年7月进入公司，历任 生产科长、生产副经理、计划部经理；现任公司副总经理。

六、公司所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途

（一）公司主要业务、主要产品（或服务）及用途

根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为 C76，属于电器机械及 器材制造业。公司的主营业务为蓄电池研究、开发、制造、销售和回收处理，主

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要产品系应用于汽车起动、电动道路车辆牵引、电动助力车等领域的铅酸蓄电池。 公司目前的产品结构中，90%以上是用于汽车起动的铅酸蓄电池，公司的产品类 别具体情况如下：

	种类系列	产 品	使用对象	2011年营业 收入占比
汽车起 动电池	全密封免维护电池	8个系列273个型号； 容量：32～240Ah	汽车、工程机械等	91.14%
	普通免维护电池	1个系列37个型号； 容量：32～240Ah	汽车、摩托车、农用 车、轮船等
电动助力车电池		2个系列10个型号； 容量：10～22Ah	电动自行车、电动滑 板车等。	0.94%
牵引电池		3个系列68个型号； 容量：85～1200Ah	电动叉车、电动三轮 车、电动观光车等	2.42%
其他		还原铅、铅泥	冶炼厂作为合金铅 的原材料	2.76%

（二）公司主营业务流程图

公司目前主要产品汽车起动电池的生产工艺流程如下：

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1 、扩展板栅制造： 将合金铅熔化后根据要求铸成不同宽度和厚度的铅带， 将连铸成卷后的铅带送至连续扩展机扩展成连续的网状板栅。

2 、铅粉制造： 将铅锭切成铅片后，再切成铅粒、磨成铅粉。

3 、和膏： 将铅粉称量后加入和膏机内，再加水、稀硫酸（负铅膏还需加辅 料）混合成膏状，将铅膏储存在储存斗内，待涂板用。

4 、涂板、分片： 混合好的铅膏流入涂板机的料斗中暂存，将扩展板栅送入 双面涂板机中，将铅膏均匀的涂在连续的网状板栅上。

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5 、固化干燥： 将切好的极板送入干燥窑中进行表面干燥处理后在固化室内 经高温、高湿蒸汽处理和固化处理，使游离铅进一步氧化和铅膏发生重结晶，使 铅膏牢固地粘在板栅上。

6 、装配： 将固化、干燥后的正、负极板以及隔板包封配组，经铸焊机铸焊 成极群，然后将极群置入电池槽，进行短路测试、穿壁焊、热封、气密性检查、 端柱焊接等工序后组装成电池。

7 、电池化成： 将装配好的蓄电池自动灌酸后通直流电，即在正极上生成二 氧化铅，在负极上生成海绵状铅。

8 、电池后处理： 电池后处理装配线工序主要包括小盖热封、气密性检查、 电池清洗干燥、大电流检测、刷端子、打码等，最后电池包装入库。

（三）公司主营业务经营情况

1 、销售收入的构成

单位：万元

产品名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
汽车起动 电池	165,377.01	94.19%	279,646.52	93.71%	241,400.71	92.72%	180,956.03	97.75%
电动助力 车电池	7.21	0.004%	2,876.86	0.96%	4,503.76	1.73%	2,677.67	1.45%
牵引电池	6,568.93	3.74%	7,425.00	2.49%	4,395.94	1.69%	1,433.57	0.77%
其他	3,633.52	2.07%	8,471.59	2.84%	10,064.10	3.87%	52.07	0.03%
合 计	175,586.68	100.00%	298,419.97	100.00%	260,364.50	100.00%	185,119.35	100.00%

2 、产品的主要客户群体

公司主要产品汽车起动电池分配套市场和维护市场销售。

配套市场的客户群体主要为东风商用、东风股份、江淮汽车、重庆长安、神 龙汽车、北京现代等汽车生产厂商。汽车生产厂商一般通过严格的认证和较长时 间的商务协商后，才会将公司作为合格供应商。在销售时，汽车生产厂商对公司 产品质量、供货速度、售后服务有着严格要求。每年新车产量决定了配套市场汽 车起动电池的需求量，由于配套市场对维护市场客户群体的后续采购具有较大的

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引导作用，因此，公司一般优先发展配套市场客户。

维护市场的客户群体主要是存量车的维修保养客户，这些客户在车辆维修保 养过程中，通过汽车零配件经销商、汽车 4S 店、蓄电池经营部和汽车修理店等 经销商购买公司的产品。维护市场的需求取决于汽车保有量和蓄电池更换周期， 这些客户对公司市场营销策略、产品价格和供货速度较为敏感。

3 、主营产品销售的地域分布

华东地区和华中地区是公司传统重点业务区域，占公司销售收入 70%左右。 近年来公司加大对华北、西南和东北地区市场的开拓力度并已初见成效。此外， 近年来公司开始进入海外市场，出口收入逐年增长。

4 、向主要客户销售的情况

公司不存在向单个客户的销售比例超过当期主营业务收入 50%的情形；公司 客户集中度较低，不存在严重依赖少数客户的情形。公司与上述客户之间不存在 关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有 本公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

（四）公司的行业地位

公司专注于铅酸蓄电池制造 10 多年，已逐步成长为汽车电池行业的领导者 之一。目前，公司在国内建立了一个完善的销售与服务网络，除了占据维护市场 的重要地位之外，还成为了东风商用、江淮汽车、东风股份、重庆长安、神龙汽 车、浙江远景、山东时风、山东五征、通用东岳、比亚迪、北京现代等 80 余家 国内机动车辆生产企业的主要供应商之一。从 2007 年开始，公司开始拓展国外 市场，并已经在意大利、巴基斯坦、澳大利亚建立起了销售渠道。“骆驼”商标 被国家工商总局认定为“驰名商标”。

（五）公司竞争优势

1 、专业的团队优势

1994 年，公司成立时继承了原湖北骆驼蓄电池厂的铅酸蓄电池生产业务。 湖北骆驼蓄电池厂成立于 1979 年，是国内最早一批专业从事汽车起动电池生产

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的企业。公司设立后，也一直专注于汽车用电池的研发、生产和销售，发展战略 明晰，业务定位明确。在发展过程中，公司培养了一批与公司价值观趋同、忠诚 度高、长期稳定合作的优秀管理团队。其次，公司在行业内较早实现了管理层持 股，公司高级管理人员及中层以上的关键人员既是公司业绩的创造者，同时也是 公司的股东。

2 、规模优势

经过多年的持续高速增长，尤其是在 2011 年上市后，公司已成长为具有行 业领导地位的超大型企业。本行业已经逐步从劳动密集型向资金和技术密集型过 渡，行业集中化趋势显著，具有规模效应的企业在产品性能、质量和成本控制等 方面都优于其他中小企业。公司的规模效应和行业地位使得公司具有较高的产品 定价权。

3 、成本优势

汽车起动电池属于汽车零部件中的消耗品，面向的直接客户主要是汽车整车 生产厂商和汽车维修保养客户，在性能和质量满足要求的前提下，价格往往成为 客户选择的关键因素。公司始终把成本管理放在首要位置，已经形成了一套适合 自身实际情况、涵盖全员和全业务链的成本控制体系，公司的毛利率、存货周转 率和应收账款周转率等多项财务指标均达到甚至高于行业平均水平。

4 、渠道优势

公司在国内建立了完善的销售与服务网络。在配套市场，公司是东风商用、 江淮汽车、东风股份、重庆长安、神龙汽车、浙江远景、山东时风、山东五征、 通用东岳、比亚迪、北京现代等 80 余家国内机动车辆生产企业的主要供应商之 一；在维护市场，公司销售渠道覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市；公司在地 市级区域发展了大量一级经销商；在重点地区，如湖北、河南、安徽和江西的县 级区域，公司也直接发展了一级经销商。这些一级经销商均由公司业务经理直接 管理，扁平化的销售网络，使公司的各项销售政策得以高效执行。

5 、设备和工艺优势

2002 年，公司率先在国内引进了意大利索维玛公司生产的极版冲扩成型生

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产设备，此后，每年不断从意大利、奥地利、德国和英国引进先进的制粉、合膏、 装配生产设备，并持续进行生产工艺的改进。2008 年，公司又在国内率先引进 美国连铸连轧极板生产线，进一步提高了产品性能。此外，公司还与武汉科技大 学联合研制开发出了连铸连轧铅带生产线，实现了极板生产工艺的技术突破。由 于，国际先进的设备和工艺技术在生产上的运用，公司大幅度降低了原材料铅的 消耗量，产品质量稳步提升。

6 、产品结构优势

公司生产的汽车起动电池产品有 9 大系列，300 多个型号，基本覆盖了机动 车辆的各类产品，是汽车起动电池行业产品规格型号最齐全的企业。公司产品全 部是免维护电池，其中超过 2/3 是高性能低铅耗的全密封免维护产品，属于国家 产业政策鼓励的高技术绿色电池，此类产品供不应求，利润较高。

7 、品牌与质量优势

公司注重产品质量的持续改进，是行业内最早通过 ISO9001、ISO/TS16949 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证和 OHSAS18000 职工健康安全体系认证 的企业之一。通过多年的耕耘与开拓，在行业内树立了“骆驼”品牌高品质、高 性价比的良好形象。“骆驼蓄电池”品牌具有较高认知度，“骆驼”商标已被国家 工商总局认定为“驰名商标”。

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第四节 公司资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2012 年 6 月 30 日，农业银行、中国银行、工商银行、中信银行给予母 公司的授信额度共为 130,000 万元，已使用额度为 60,000 万元。

单位：万元

			单位：万元
银行名称	授信额度	已使用额度	剩余额度
农业银行	50,000	37,000	13,000
中国银行	20,000	10,000	10,000
工商银行	30,000	6,000	24,000
中信银行	30,000	7,000	23,000
合计	130,000	60,000	70,000

二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现

象

最近三年，公司在与主要客户发生的重要业务往来中，未发生严重违约行 为。

三、近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要出具之日，本公司及子公司最近三年未发行公司债 券。

四、本次发行后累计债券余额

本次公开发行公司债券后，发行人累计公司债券余额为 80,000 万元，截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表口径股东权益合计为 279,230.40 万元，本次发 行后，发行人累计公司债券余额占最近一期末净资产的 28.65%，未达到最近一 期末净资产额的 40%。

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五、影响债务偿还的主要指标

1 、合并报表口径

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.63	2.70	1.24	1.53
速动比率（倍）	2.04	2.12	0.77	1.14
资产负债率	30.30%	29.21%	55.52%	43.81%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	10.42	7.98	10.70	16.76
贷款偿还率（%）	100%	100%	100%	100%
利息偿付率（%）	100%	100%	100%	100%
每股经营活动现金 净流量（元）	0.18	-0.72	0.07	-0.19

2 、母公司报表口径

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.48	2.88	1.59	1.67
速动比率（倍）	2.48	2.43	1.24	1.36
资产负债率	24.44%	23.42%	53.74%	43.56%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数（倍）	2.32	5.67	9.98	17.00
贷款偿还率（%）	100%	100%	100%	100%
利息偿付率（%）	100%	100%	100%	100%
每股经营活动现金 净流量（元）	0.16	-0.19	-0.60	0.06

= 注：①贷款偿还率 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额

= ②利息偿付率 实际支付利息 / 应付利息

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第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计及近一期 未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本募集说明书摘要中公司 2009 年 度财务数据摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审 计报告（深鹏所股审字【2011】0010 号），2010 年度、2011 年度财务数据摘自 众环海华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字 【2012】677 号）。2012 年 1-6 月数据摘自公司未经审计的 2012 年半年度报告。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司《首次公开发行股票 招股说明书》、2011 年年度报告及 2012 年半年度报告，以上报告均已刊登于指 定的信息披露网站。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总计	4,006,124,662.14	3,910,486,343.48	2,172,256,718.11	1,274,899,702.31
负债合计	1,213,820,702.55	1,142,324,971.70	1,206,118,887.01	558,487,072.78
归属于母公司股 东权益合计	2,745,989,852.42	2,722,136,258.28	919,647,020.48	663,253,626.50
股东权益合计	2,792,303,959.59	2,768,161,371.78	966,137,831.10	716,412,629.53

简要合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	1,788,429,758.42	3,068,162,274.81	2,629,667,615.90	1,852,493,017.76
营业利润	202,514,687.54	331,685,508.87	294,187,221.97	194,886,610.76
利润总额	224,493,442.64	366,839,630.12	303,615,962.70	203,273,283.18
净利润	192,301,337.81	319,481,428.46	260,300,663.61	171,588,957.57
归属于母公司所 有者的净利润	192,012,344.14	320,437,125.58	261,608,767.91	173,607,743.25

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简要合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的 现金流量净额	155,440,533.28	-303,296,821.17	25,289,559.45	-20,099,775.73
投资活动产生的 现金流量净额	-199,978,733.60	-344,718,654.46	-316,451,279.88	-157,468,902.74
筹资活动产生的 现金流量净额	-7,661,229.23	1,371,605,434.38	473,555,281.49	286,643,240.80
现金及现金等价 物净增加额	-52,127,779.74	723,299,177.48	182,108,263.93	108,932,421.28

（二）母公司简要财务资料

简要资产负债表

单位：元

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总计	3,168,546,850.68	3,319,922,853.12	1,868,169,027.54	1,118,442,975.69
负债合计	774,418,016.69	777,549,788.07	1,004,008,134.01	487,161,166.05
所有者权益合计	2,394,128,833.99	2,542,373,065.05	864,160,893.53	631,281,809.64

简要利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	626,435,105.08	3,061,700,187.63	2,593,654,356.89	1,934,688,032.81
营业利润	13,993,644.12	205,328,578.96	265,044,388.33	178,908,847.08
利润总额	24,407,976.87	222,357,134.52	266,429,318.93	180,627,060.31
净利润	19,914,518.94	196,160,059.30	232,879,083.89	154,513,067.98

简要现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的 现金流量净额	131,499,664.62	-80,590,563.84	-204,060,982.45	5,971,749.79
投资活动产生的 现金流量净额	-204,423,094.37	-827,788,421.15	-28,877,375.41	-155,534,494.76
筹资活动产生的 现金流量净额	-25,107,722.86	1,297,442,897.01	419,970,487.94	269,150,001.60
现金及现金等价 物净增加额	-97,959,502.80	388,773,130.75	186,746,856.49	119,445,115.58

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二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

（一）公司财务报表合并范围

最近三年及一期发行人财务报表合并范围情况如下表所示：

公司名称	2012年1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
骆驼塑胶	100%	100%	100%	95.81%
驼峰再生	--	--	--	100%
楚凯冶金	51%	51%	51%	51%
骆驼特电	100%	100%	100%	55%
骆驼海峡	60%	60%	60%	60%
金象电源	--	--	--	100%
研究院	100%	100%	100%	100%
骆驼物流	60%	60%	60%	60%
骆驼襄阳（即远大华中）	100%	100%	100%	100%
骆驼电气	53.13%	53.13%	53.13%	--
金骆驼	51%	51%	--	--
骆驼销售	100%	100%	--	--
华中公司	100%	--	--	--

注：湖北远大华中高新电源有限公司（骆驼襄阳的前称）。骆驼襄阳成立于2009 年7 月8 日，原名为“湖北远大华中高新电源有限公司”，2010 年7 月13 日变更名称为“骆驼 集团襄樊蓄电池有限公司”，2011 年9 月13 日变更名称为“骆驼集团襄阳蓄电池有限公司”。

（二） 2009 年合并范围变化

1 、 2009 年新纳入合并范围的子公司

单位：元

			单位：元
名称	变更原因	2009 年期末净资产	2009 年度净利润
远大华中	新设公司	26,110,281.36	14,110,281.36

远大华中成立于 2009 年 7 月 8 日，注册资本 4,000 万元，本公司持股 4,000 万元，持股比例 100%。

2 、 2009 年度公司无不再纳入合并范围的子公司。

（三） 2010 年合并范围变化

1 、 2010 年新纳入合并范围的子公司

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
名称	变更原因	2010 年期末净资产	2010 年度净利润
骆驼电气	新设公司	2,159,541.58	-1,040,458.42

骆驼电气成立于 2010 年 4 月 9 日，注册资本为 1,000 万元，由本公司之子 公司研究院与武汉函谷科技有限公司共同出资设立，研究院对其持股比例为 53.13%。

2 、 2010 年不再纳入合并范围的子公司

2、2010 年不再纳入合并范围的子公司	2、2010 年不再纳入合并范围的子公司	2、2010 年不再纳入合并范围的子公司
单位：元
名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
驼峰再生	1,999,946.65	997,466.98
金象电源	1,062,908.93	0.00

2009 年 10 月 7 日本公司子公司驼峰再生根据股东会议决议成立清算组清算 该公司，并于 2010 年 6 月 28 日完成工商注销登记，自注销之日起不再将其列入 合并范围。

2010 年 1 月 28 日本公司子公司金象电源根据股东会议决议成立清算组清算 该公司，并于 2010 年 5 月 18 日完成工商注销登记，自注销之日起不再将其列入 合并范围。

（四） 2011 年合并范围变化

1 、 2011 年新纳入合并范围的子公司

1、2011 年新纳入合并范围的子公司	1、2011 年新纳入合并范围的子公司	1、2011 年新纳入合并范围的子公司	1、2011 年新纳入合并范围的子公司
单位：元
名称	变更原因	2011 年期末净资产	2011 年度净利润
金骆驼	新设公司	1,014,267.57	14,267.57
骆驼销售	新设公司	100,018,055.56	18,055.56

金骆驼成立于 2011 年 7 月 29 日，注册资本 100 万元，由本公司之子公司研 究院与自然人林平共同出资设立，研究院持股比例 51%。

骆驼销售成立于 2011 年 12 月 15 日，注册资本 10,000 万元，本公司持股 10,000 万元，持股比例 100%。

2 、 2011 年度公司无不再纳入合并范围的子公司。

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（五） 2012 年 1-6 月合并范围变化

1 、 2012 年 1-6 月，新纳入合并范围的子公司

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
名称	变更原因	2012 年6 月末净资产	2012 年1-6 月净利润
华中公司	新设公司	215,095,420.38	6,669,068.16

华中公司成立于 2012 年 1 月 16 日，注册资本 5,000 万元，本公司持股 5,000 万元，持股比例 100%。

2 、 2012 年 1-6 月，公司无不再纳入合并范围的子公司。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并口径主要财务指标

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.63	2.70	1.24	1.53
速动比率（倍）	2.04	2.12	0.77	1.14
资产负债率	30.30%	29.21%	55.52%	43.81%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元）	3.27	6.48	2.73	6.22
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	4.85	10.69	12.48	10.81
存货周转率（次/年）	2.25	4.17	5.49	8.89
利息保障倍数（倍）	10.42	7.98	10.70	16.76
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.18	-0.72	0.07	-0.19

（二）母公司口径主要财务指标

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率（倍）	2.48	2.88	1.59	1.67
速动比率（倍）	2.48	2.43	1.24	1.36
资产负债率	24.44%	23.42%	53.74%	43.56%
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次/年）	1.65	11.10	12.66	11.26
存货周转率（次/年）	3.25	7.50	8.54	12.41
利息保障倍数（倍）	2.32	5.67	9.98	17.00

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上述财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益/ 期末股份总数

⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

⑦利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）÷利息支出

⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末 股本总额

（三）净资产收益率和每股收益情况（合并口径）

—— 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算的净资产收益 率和每股收益如下：

期间	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本	稀释
2012年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	6.81%	0.23	0.23
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	6.38%	0.21	0.21
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	16.48%	0.83	0.83
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	15.59%	0.79	0.79
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	32.95%	0.78	0.78
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	32.82%	0.77	0.77
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	43.44%	0.55	0.55
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	43.12%	0.54	0.54

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（四）非经常性损益（合并口径）

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益

（2008）》，本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号――非经常性损益 （2008）》，本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：	根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号――非经常性损益 （2008）》，本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：	根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号――非经常性损益 （2008）》，本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：	根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号――非经常性损益 （2008）》，本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：	根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号――非经常性损益 （2008）》，本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分	-900,287.19	2,834,470.05	-1,424,341.46	-1,999,337.24
越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免			-	-
计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外）	19,374,495.78	35,695,386.49	4,226,070.00	3,071,992.00
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费			-	-
企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益			-	-
非货币性资产交换损益			-	-
委托他人投资或管理资产的损益			-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备			-	-
债务重组损益			-	-
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等			-	-
交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益			-	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益			-	-
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益			-	-
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益		-3,186,916.00	-	-
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回			-	-

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对外委托贷款取得的损益			-	-
采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益			-	-
根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响			-	-
受托经营取得的托管费收入			-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	1,044,223.45	-9,386,807.63	-1,284,811.76	381,302.97
其他符合非经常性损益定义的损 益项目			-	-
非经常性损益合计	19,518,432.04	25,956,132.91	1,516,916.78	1,453,957.73
减：所得税影响额	4,701,131.64	4,745,551.03	317,885.93	218,093.66
少数股东权益影响额（税后）	2,722,027.00	3,981,419.66	230,593.94	-58,437.48
影响归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益	12,095,273.40	17,229,162.22	968,436.91	1,294,301.55
归属于母公司股东的净利润	192,012,344.14	320,437,125.58	261,608,767.91	173,607,743.25
扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润	179,917,070.74	303,207,963.36	260,640,331.00	172,313,441.70

四、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日；

• 2、假设本次债券的募集资金净额为80,000万元，即不考虑融资过程中所产

• 生的相关费用；

• 3、假设本次债券募集资金净额80,000万元计入2012年6月30日的资产负债

表；

• 4、假设本次债券所募集资金28,800万元用于偿还本公司及其子公司即将到

• 期的银行借款，剩余51,200万元募集资金用于补充公司流动资金；

• 5、假设本次债券于2012年6月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

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合并报表资产负债结构变化

合并报表资产负债结构变化	合并报表资产负债结构变化	合并报表资产负债结构变化	合并报表资产负债结构变化
单位：万元
项目	发行债券前	发行债券后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	284,393.68	335,593.68	51,200.00
非流动资产合计	116,218.79	116,218.79	-
资产总计	400,612.47	451,812.47	51,200.00
流动负债合计	108,107.56	79,307.56	-28,800.00
非流动负债合计	13,274.51	93,274.51	80,000.00
负债合计	121,382.07	172,582.07	51,200.00
流动比率	2.63	4.23	1.60
资产负债率	30.30%	38.20%	7.90%
长期负债占比	10.94%	54.05%	43.11%

母公司报表资产负债结构变化

单位：万元

			单位：万元
项目	发行债券前	发行债券后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	190,585.81	241,785.81	51,200.00
非流动资产合计	126,268.87	126,268.87	-
资产总计	316,854.69	368,054.69	51,200.00
流动负债合计	76,721.80	47,921.80	-28,800.00
非流动负债合计	720.00	80,720.00	80,000.00
负债合计	77,441.80	128,641.80	51,200.00
流动比率	2.48	5.05	2.56
资产负债率	24.44%	34.95%	10.51%
长期负债占比	0.93%	62.75%	61.82%

注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结 构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使 本公司的财务结构得以优化，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以 及利润增长打下良好的基础。

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第六节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司 第五届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2011 年度股东大会表决通过， 公司向中国证监会申请发行不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

本次债券拟发行 80,000 万元（含 80,000 万元），扣除相关发行费用后，其余 募集资金部分用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分补充 公司流动资金，改善公司资金状况。

三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影 响

（一）提高发行人短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，公司合并财务 报表口径的流动比率将由 2012 年 6 月 30 日的 2.63 增加至 4.23。母公司财务报 表口径的流动比率将由 2012 年 6 月 30 日的 2.48 增加至 5.05。公司流动比率得 到提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。

（二）优化发行人债务结构

本期债券发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，公司合并报表 的资产负债率水平将由 2012 年 6 月 30 日的 30.30%增加至 38.20%。母公司报表 的资产负债率水平将由 2012 年 6 月 30 日的 24.44%增加至 34.95%。

公司合并报表非流动负债占总负债的比例将由 2012 年 6 月 30 日的 10.94% 增加至 54.05%。母公司报表非流动负债占总负债的比例将由 2012 年 6 月 30 日 的 0.93%增加至 62.75%。

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公司长期债务融资比例提高，在一定程度上改善了公司债权结构。

（三）降低发行人财务成本

目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量加大。同时，自2010 年以来， 中国人民银行已经多次上调贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能性， 银行借款融资成本不断提升。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成 本、避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，公司本次通过发行公司债券从资本市场募集资金，是公司灵活运 用资本市场融资渠道的重要举措之一。本次发行固定利率的公司债券，将使公司 获得长期稳定的经营资金以满足公司业务规模持续增长的需要，将为公司未来的 业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

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第七节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备 查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• 1、最近 3 年的财务报告及审计报告

• 2、发行保荐书

• 3、法律意见书；

• 4、资信评级报告；

• 5、债券受托管理协议；

• 6、债券持有人会议规则；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。

三、查阅地点

投资者可以至发行人、保荐人（联席主承销商）处查阅募集说明书全文及备 查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或发行人网站（http:// www.chinacamel.com）查阅部分 相关文件。

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（本页无正文，为《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘 要》之盖章页）

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