Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 13, 2011

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2011-032

骆驼集团股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情 况

（一）骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金情况

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证 监许可[2011]652 号文件《关于核准骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票的 批复》核准，首次公开发行普通股（A 股）8,300 万股，每股面值1 元，每股发 行价格人民币18.60 元，募集资金总额人民币154,380 万元，扣除各项发行费用 后，公司募集资金净额为147,824.24 万元。以上募集资金已全部到位，上述募 集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年5 月30 日出具的深鹏所 验字[2011]0166 号《验资报告》验证确认。

（二）截止目前公司超募资金使用情况

根据公司披露的《首次公开发行A 股招股意向书》，发行募集资金将用于公 司“年产600 万kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”等3 个项目，投资 总额为人民币114,157.36 万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司 超募资金为人民币33,666.88 万元。公司于2011 年6 月17 日召开的第五届董事 会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归 还银行贷款的议案》，公司已使用超募资金中的12,824.24 万元用于归还银行贷 款。截止目前，超募资金余额为人民币20,842.64 万元。

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二、本次使用超募资金情况

为提高募集资金使用效率，提升产品生产能力，培育新的利润增长点，提高 公司核心竞争力，实现公司发展战略。公司按照中国证券监督管理委员会《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，结合公司发展规划及实际经营 情况，经审慎研究和初步规划，拟使用剩余超募资金投资年产400 万kVAh 新型 低铅耗免维护蓄电池项目，公司拟设立全资子公司“骆驼集团谷城蓄电池有限公 司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“骆驼谷城”），由骆 驼谷城具体实施该项目。该子公司计划首次投入注册资本5,000 万元，其他超募 资金将以增资的方式陆续投入。由于铅酸蓄电池的生产涉及到生产许可，若生产 许可部门在近期停办相关生产许可，则该项目直接由公司实施，待骆驼谷城获得 相关生产许可后，未来以增资的方式投入。具体事宜，将在提交股东大会审议后 授权董事会实施。

（一）项目概况

1、项目名称：年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目

2、项目实施主体：骆驼集团谷城蓄电池有限公司

• 3、项目建设地点：谷城县经济开发区

4、项目建设内容：本项目拟购置进口设备12 台套，国产设备879 台套，合 计891 台套。在新征土地200 多亩的地块上，新建生产、仓库、办公等用房38,146 ㎡和各种特构，以及配套工程、环境保护、节能等内容。

5、项目投资规划：项目总投资34,620 万元。其中：建设投资29,899 万元， 铺底流动资金4,721 万元。

6、项目建设的必要性：

（1）铅酸蓄电池是二十一世纪最具发展前途的绿色能源

铅酸蓄电池产业是二十一世纪最有发展前途和应用前景的新型绿色能源，也 关系到国家可持续发展战略的实现。电池工业已成为新能源领域的重要组成部

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分，是全球经济发展的一个新热点。铅酸蓄电池由于材料廉价、工艺技术成熟、 自放电低、免维护等特性，在未来几十年里，依然会在市场中占主导地位。本项 目的新型高性能低铅耗免维护蓄电池，属国际先进的高档产品，已列入<国家高 新技术产品目录>和国家科技成果推广计划，主要用于汽车、电力、铁路、UPS 电源、通信等领域，产品市场潜力极为广阔。

（2）蓄电池市场需求增加，产销矛盾突出，扩产改造势在必行

公司生产的起动用汽车蓄电池市场：一是为众多的汽车厂整车配套，二是服 务于汽车维修市场。目前产品销售网络已遍布全国。随着国内汽车工业的发展， 蓄电池需求量将按超过30%的速度增长，优质的“骆驼牌”蓄电池出现了供不应 求的现象，产能“瓶颈”是当前公司面临的主要矛盾。为了使公司能够适应迅速 增长的市场需求，在激烈的市场竞争中继续占据龙头地位，进一步提高企业经济 效益，对企业的现有产能进行扩产改造刻不容缓。为此，公司经过多方调研、论 证，提出设立全资子公司建设年产400 万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池 项目。

（3）提高生产效率和减少蓄电池铅耗量是公司发展的需要

传统的重力铸造栅板和极板化成工艺效率低，原材料和能源的消耗量大、耗 时长，已经不能满足企业自身的生产需求，也不符合国家相关鼓励政策，必须尽 快用新技术取代。为了以低铅耗、高效率、低成本优势尽快占领国内外蓄电池市 场，壮大企业生产规模，提高企业抗风险能力，公司决定筹集资金，引进国际先 进的扩展式板栅成型工艺替代传统的铸板工艺，并配置高效及高性能的铅粉机、 自动连续涂板系统和电池化成、自动装配线等设备，以进一步减少铅耗和提高生 产效率，降低生产成本，是企业发展的需要。

（4）鼓励企业做大做强，提高产业集中度是铅酸蓄电池产业发展方向

2003 年到2006 年我国铅酸蓄电池企业由3000 家降为 2000 家，原因是严重 污染、原材料紧缺、竞争降价；2008 年，全球金融危机又给铅酸蓄电池市场带 来了一定的影响，企业利润下降，许多小型的铅酸蓄电池企业被迫停产、关闭； 2010 年国家在蓄电池行业开展的环保风暴又使得一部分中小蓄电池企业关停。

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因此在蓄电池行业内，没有规模优势的企业难以生存，而规模小的企业将逐步被 淘汰。公司本着做大做强，提高产业集中度的需要，继续做大做强。本项目实施 后公司实现年产新型高性能低铅耗免维护蓄电池1400 万KVAH，产能将成为全国 第一。

（5）振兴地方经济、扩大就业需要

本项目实施，将对地方经济起到一定的促进作用，达到目标产量后，除增加 税收外，还可带动一批相关产业的发展，如运输、印刷、包装、商贸、物料回收 等产业的发展，同时还可吸纳一批人员就业，缓解了就业难的困扰，对促进经济 持续发展，推动和谐社会的构建有不可估量的作用。

7、经济效益分析

根据武汉联合工程顾问咨询有限公司出具的年产400 万kVAh 新型低铅耗免 维护蓄电池项目可行性研究报告，预计本项目完全达产后，正常年份可实现销售 收入144,650 万元，实现年平均利润6,910 万元。所得税后投资回收期（含建设 期）6.28 年。

8、项目风险分析

年产400 万kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目完工以后，公司全密 闭免维护汽车起动铅酸蓄电池的产量将大幅上升、生产规模扩大，具有一定的市 场、管理、技术等风险。

三、董事会审议程序及表决结果

2011年12月13日，公司第五届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票 弃权，审议通过了《使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万kVAh新 型低铅耗免维护蓄电池项目》的议案。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募资金事项的意见

1、独立董事意见

公司独立董事经核查后认为，使用剩余超募资金新设全资子公司骆驼集团谷 城蓄电池有限公司（计划名）建设年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项

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目符合公司整体发展需要，能有效提高公司产能，带给公司新的利润增长点。从 内容和程序上,该行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。同意以剩余超募资金投入新设全资子公司骆驼集团谷城蓄 电池有限公司（计划名）建设年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目。

2、监事会意见

监事会认为，公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。超募资金使用计划的实施将有助于提高募集资金使用效 率，有利于提高公司的核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利 益，是合理、合规、必要的。相关事项已由公司第五届董事会第十次会议审议通 过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。同意将 此议案提交股东大会审议。

3、保荐机构意见

骆驼股份本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。经公司第 五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。全体独立董事对上 述议案发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进 行了确认。本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划长久需要，没有 通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种， 可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金 投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集 资金用途或损害股东利益。太平洋证券对骆驼股份本次部分超募资金使用计划无 异议。

五、股东大会审议安排

上述部分超募资金使用的相关事项在获得董事会、监事会审议通过及独立董 事、保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到2011 年第一次临时 股东大会进行审议，审议批准后方可实施。

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六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2、公司独立董事意见

• 3、公司第五届监事会第九次会议决议；

• 4、公司保荐机构关于本次使用部分超募资金计划专项核查意见。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2011 年 12 月 13 日

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太平洋证券股份有限公司关于 骆驼集团股份有限公司 超募资金计划专项核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为 骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定的要求，对骆驼股份拟将部分超募资金用于年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 652 号《关于核准骆驼集团股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格为人民币18.6 元/股，募集资金总额为人民币 154,380.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币147,824.24 万元。 以上募集资金已全部到位，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年5 月30 日进行审验，并出具了深鹏所验字[2011]0166 号《验资报告》验证确认。

二、 截至目前超募资金的使用情况

根据公司公开披露的首次公开发行股票招股说明书，发行募集资金将用于 “年产600 万kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”等3 个项目，需使用 募集资金人民币114,157.36 万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公 司超募资金为人民币33,666.88 万元。

公司于2011 年6 月17 日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会 第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，将超募 资金中的12,824.24 万元用于归还部分银行贷款。公司已使用超募资金中的 12,824.24 万元归还未到期的银行贷款。截止目前，公司尚未使用的超募资金余 额为人民币20,842.64 万元。

三、本次部分超募资金使用计划

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根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，为提高超募资金的使用效率，有利于公司进一步长远发展，结合公司发展战 略及实际经营情况，公司拟使用超募资金20,842.64 万元，用于设立全资子公司 “骆驼集团谷城蓄电池有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准， 以下简称“骆驼谷城”），由骆驼谷城具体实施该项目。由于铅酸蓄电池的生产 涉及到生产许可，若生产许可部门在近期停办相关生产许可，则该项目直接由公 司实施，待骆驼谷城获得相关生产许可后，未来将以增资的方式投入。具体事宜， 将在通过提交股东大会审议后授权董事会实施。项目情况说明如下：

1、项目实施主体：骆驼集团谷城蓄电池有限公司

2、项目建设地点：襄阳市谷城县经济技术开发区内

3、项目建设内容：本项目需购置进口设备12 台套，国产设备879 台套，合 计利用设备891 台套。项目新征土地200 多亩，新建生产、仓库、办公等用房 38146m2，以及配套、环保、节能等设施。项目建成后，形成年产400 万吨全密闭 免维护汽车起动铅酸蓄电池的产能。

4、项目投资规划：项目总投资34,620 万元。其中：建设投资29,899 万元， 铺底流动资金4,721 万元。

5、项目建设的必要性：

（1）铅酸蓄电池是二十一世纪最具发展前途的绿色能源

铅酸蓄电池产业是二十一世纪最有发展前途和应用前景的新型绿色能源，也 关系到国家可持续发展战略的实现。电池工业已成为新能源领域的重要组成部 分，是全球经济发展的一个新热点。铅酸蓄电池由于材料廉价、工艺技术成熟、 自放电低、免维护等特性，在未来几十年里，依然会在市场中占主导地位。本项 目的新型高性能低铅耗免维护蓄电池，属国际先进的高档产品，已列入<国家高 新技术产品目录>和国家科技成果推广计划，主要用于汽车、电力、铁路、UPS 电 源、通信等领域，产品市场潜力极为广阔。

（2）蓄电池市场需求增加，产销矛盾突出，扩产改造势在必行

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公司生产的起动用汽车蓄电池市场：一是为众多的汽车厂整车配套，二是服 务于汽车维修市场。目前产品销售网络已遍布全国。随着国内汽车工业的发展， 蓄电池需求量将按超过30%的速度增长，优质的“骆驼牌”蓄电池出现了供不应 求的现象，产能“瓶颈”是当前公司面临的主要矛盾。为了使公司能够适应迅速 增长的市场需求，在激烈的市场竞争中继续占据龙头地位，进一步提高企业经济 效益，对企业的现有产能进行扩产改造刻不容缓。为此，公司经过多方调研、论 证，提出设立全资子公司建设年产400 万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池 项目。

（3）提高生产效率和减少蓄电池铅耗量是公司发展的需要

传统的重力铸造栅板和极板化成工艺效率低，原材料和能源的消耗量大、耗 时长，已经不能满足企业自身的生产需求，也不符合国家相关鼓励政策，必须尽 快用新技术取代。为了以低铅耗、高效率、低成本优势尽快占领国内外蓄电池市 场，壮大企业生产规模，提高企业抗风险能力，公司决定筹集资金，引进国际先 进的扩展式板栅成型工艺替代传统的铸板工艺，并配置高效及高性能的铅粉机、 自动连续涂板系统和电池化成、自动装配线等设备，以进一步减少铅耗和提高生 产效率，降低生产成本，是企业发展的需要。

（4）鼓励企业做大做强，提高产业集中度是铅酸蓄电池产业发展方向

2003 年到2006 年我国铅酸蓄电池企业由3000 家降为 2000 家，原因是严重 污染、原材料紧缺、竞争降价；2008 年，全球金融危机又给铅酸蓄电池市场带来 了一定的影响，企业利润下降，许多小型的铅酸蓄电池企业被迫停产、关闭；2010 年国家在蓄电池行业开展的环保风暴又使得一部分中小蓄电池企业关停。因此在 蓄电池行业内，没有规模优势的企业难以生存，而规模小的企业将逐步被淘汰。 公司本着做大做强，提高产业集中度的需要，继续做大做强。本项目实施后公司 实现年产新型高性能低铅耗免维护蓄电池1400 万KVAH，产能将成为全国第一。

（5）振兴地方经济、扩大就业需要

本项目实施，将对地方经济起到一定的促进作用，达到目标产量后，除增加 税收外，还可带动一批相关产业的发展，如运输、印刷、包装、商贸、物料回收

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等产业的发展，同时还可吸纳一批人员就业，缓解了就业难的困扰，对促进经济 持续发展，推动和谐社会的构建有不可估量的作用。

6、经济效益分析

根据武汉联合工程顾问咨询有限公司出具的年产400 万kVAh 新型低铅耗免 维护蓄电池项目可行性研究报告，预计本项目完全达产后，正常年份可实现销售 收入144,650 万元，实现年平均利润6,910 万元。所得税后投资回收期（含建设 期）6.28 年。

7、项目风险分析

年产400 万kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目完工以后，公司全密 闭免维护汽车起动铅酸蓄电池的产量将大幅上升、生产规模扩大，具有一定的市 场、管理、技术等风险。

四、履行程序

公司使用部分超募资金新设子公司投资新建项目事宜，经公司第五届董事会 第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意 意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用募 集资金决策程序的规定。

五、保荐意见

骆驼股份本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。经公司 第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。全体独立董事对 上述议案发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性 进行了确认。

本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划长久需要，没有通过直 接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转 换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资

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项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金 用途或损害股东利益。

综上，太平洋证券对骆驼股份本次部分超募资金使用计划无异议。

六、股东大会审议安排

上述部分超募资金使用计划在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保 荐机构认可后尚需股东大会审议。公司将其提交到2011 年第一次临时股东大会 进行审议，审议批准后方可实施。

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（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司使 用部分超募资金计划专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

程正茂 唐卫华

太平洋证券股份有限公司（盖章）

2011 年12 月13 日

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