Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 1, 2011

骆驼集团股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和 使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关 法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。

第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第三条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。

第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理 事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称专户） 集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第七条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应 当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（二）公司 1 次从专户支取的金额超过 5000 万元，或 12 个月以内累计从专 户支取的金额达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资 金净额”）的 5%的，公司应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清 单。

（三）公司应当每月（每月 5 日前）向商业银行获取银行对账单，并抄送保 荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储 情况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业 银行对上市公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后 2 个交易日报上海证券交易所备案并公告协议 主要内容。

第八条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并 2 个交易日报上海证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用管理

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当 2 个交易日报 告上海证券交易所并公告。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具 体规定。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

• 一

• ( ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的；

(四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的除外。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途；

• (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• (五) 保荐机构出具明确同意的意见，独立董事发表明确同意的意见，监事 会出具明确同意的意见；

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金后，须经股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。

第十八条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应 当符合以下条件：

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人、监事会发表明确同意的意见后 方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流

动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后，募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通 过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额低于 10%的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额低于 500 万元或低于 5%的， 可不执行前款程序，但使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金 投向。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经 上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人 的意见。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

• （三） 变更募集资金投资项目实施地点；

• （四） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；

• （六） 本所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 一

• ( ) 原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三) 新项目的投资计划；

• (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需要）；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七) 上海证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第二十六条 公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。若公司募集资金管理存在违规 情形的，董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项 说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为

“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施 并在年度报告中披露。

第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并 承担必要的审计费用。

第二十九条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

第六章 附 则

第三十条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本细则有关规定的，应 当承担相应的法律责任。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

骆驼集团股份有限公司

二〇一一年六月