Camel Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jun 18, 2011

骆驼集团股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司(以下简称"公司")经中国证券监督管理委员会证 监许可[2011]652 号文件《关于核准骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票的 批复》核准,首次公开发行普通股(A 股)8,300 万股,每股面值 1 元,每股发 行价格人民币 18.60 元,募集资金总额人民币 1,543,800,000.00 元,扣除各项发 行费用 65,557,647.78 元后,公司募集资金净额为 1,478,242,352.22 元。公司按照 上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》 的规定,已将募集资金全部专户储存。

公司于 2011 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第 六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》,拟将超额 募集资金中的 12,824.24 万元用于归还银行贷款。

公司独立董事就上述事项发表独立意见,认为:

公司本次使用超募资金中 12,824.24 万元归还未到期的银行贷款,有利于提 高募集资金使用效率,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,提高 公司盈利能力,符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。 超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投 资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次用超募资金归还银行贷款,内容及程序符合《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法 律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

公司监事会就上述事项发表专项意见:

公司本次使用超募资金中的 12,824.24 万元归还未到期的银行贷款,有利于 提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,提高公司盈利能力,符合维护公司 发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次用超募资金归还银行贷款,内容及程序符合《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法 律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

公司保荐机构就上述事项出具专项核查意见,认为:

一、骆驼股份将首次公开发行股票实际募集资金超过拟投资项目所需部分用 于归还银行贷款的安排,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

二、骆驼股份参照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规 定,召开董事会就"使用部分超募资金归还银行贷款"做出决议,决策程序符合 中国证监会和上海交易所的有关募集资金使用管理方面的规定。

三、保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务,督促公司严格按照证监会和 上交所的有关规定,不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资等,督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金,形成 良好的业绩回报。基于以上意见,本保荐机构同意该超募资金归还银行贷款计划。

备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议;

2、公司第五届监事会第六次会议决议;

3、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集 团股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的专项核查意见》。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

2011 年 6 月 17 日

太平洋证券股份有限公司 关于骆驼集团股份有限公司使用部分超募资金归还银 行贷款的专项核查意见

太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券")作为骆驼集团股份有 限公司(以下简称"公司"或"骆驼股份")首次公开发行 A 股股票的保荐人(主 承销商),根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关 规定以及太平洋证券与骆驼股份签订的承销及保荐协议等文件的相关约定,具体 实施对骆驼股份首次公开发行 A 股股票募集资金管理的持续督导工作。

太平洋证券及其指定的保荐代表人对骆驼股份本次使用部分超募资金归还 银行贷款的事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、骆驼股份首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011] 652 号"文核准,采用 网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)8,300 万股,发行价格每股 18.60 元,募 集资金总额 1,543,800,000.00 元,扣除各项发行费用 65,557,647.78 元后,公 司募集资金净额为 1,478,242,352.22 元。上述募集资金已由深圳市鹏城会计师 事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日出具的深鹏所验字[2011]0166 号《验资报 告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、使用部分超募资金归还银行贷款的情况

公司于 2011 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第 六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》,拟将超额 募集资金中的 12,824.24 万元用于归还部分银行贷款。具体情况如下:

贷款银行	金额	贷款发放日	贷款到期日
中国农业银行股份有	50,000,000.00	2010 年 7 月 20 日	2011 年 7 月 19 日
限公司谷城县支行
中国工商银行股份有	20,000,000.00	2010 年 8 月 17 日	2011 年 8 月 16 日
限公司谷城县支行
中国农业银行股份有	24,000,000.00	2010 年 8 月 20 日	2011 年 8 月 19 日
限公司谷城县支行
中信银行股份有限公	50,000,000.00	2010 年 9 月 25 日	2011 年 9 月 14 日
司襄阳市分行

以上贷款款项除 12,824.24 万元出自首次公开发行股票募集资金外,剩余金 额由公司自有资金偿还。

二、核查意见

经核查,太平洋证券认为:

(一)骆驼股份将首次公开发行股票实际募集资金超过拟投资项目所需部分 用于归还银行贷款的安排,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(二)骆驼股份参照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规 定,召开董事会就"使用部分超募资金归还银行贷款"做出决议,决策程序符合 中国证监会和上海交易所的有关募集资金使用管理方面的规定。

(三)本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务,督促公司严格按照证监 会和上交所的有关规定,不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资等,督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金, 形成良好的业绩回报。基于以上意见,本保荐机构同意该超募资金归还银行贷款 计划。

(以下无正文)

(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司使用部 分超募资金归还银行贷款的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字):

程正茂 第2分