Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Nov 16, 2023

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2023-041

骆驼集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人变更

暨股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次权益变动系公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世后的遗产分割 继承所致，不会对公司产生重大不利影响。

 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动后，公司的控股股东、实际控 制人将由刘国本先生变更为孙洁女士；刘科先生和刘方女士作为一致行动人成为持 有公司5%以上股份的股东。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“骆驼股份”）于2023 年11 月16 日收到收购人孙洁女士出具的《收购报告书》和信息披露义务人刘科先 生、刘方女士出具的《简式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：

一、本次权益变动前收购人、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前，收购人孙洁女士和信息披露义务人刘科先生、刘方女士均未 直接或间接持有上市公司股份。

二、本次权益变动基本情况

2022 年11 月30 日，公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。刘国本先 生生前直接持有上市公司278,373,337 股股份，占上市公司总股本的23.73%；同时， 刘国本先生持有湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）72.34%的股权，驼 峰投资持有上市公司150,382,009 股股份，占上市公司总股本的12.82%；刘国本先

生持有睿亿投资揽月六期私募证券投资基金A（以下简称“睿亿基金”）100%的基金 份额，睿亿基金持有骆驼股份16,000,000 股股份，占上市公司总股本的1.36%。

2023 年11 月15 日，湖北省襄阳市襄阳公证处就刘国本先生全体继承人签署 《遗产分割继承协议》事宜出具编号为（2023）鄂襄阳证民字第7700 号的《公证 书》。根据《遗产分割继承协议》，刘国本先生配偶孙洁通过夫妻共同财产分割和遗 产继承合计获得上市公司208,780,003 股股份（占上市公司总股本的17.80%），获 得驼峰投资54.26%的股权，获得睿亿基金75%的基金份额；刘国本先生儿子刘科通 过继承获得上市公司34,796,667 股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰 投资9.04%的股权，获得睿亿基金25%的基金份额；刘国本先生大女儿刘方通过继承 获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04% 的股权；刘国本先生小女儿刘知力遵循被继承人遗愿自愿放弃继承。

上述刘国本先生的继承人中，孙洁女士为刘国本先生之配偶，刘科先生、刘方 女士为刘国本先生与其前妻之子女，刘知力女士为刘国本先生与孙洁女士之女。

根据《遗产分割继承协议》，为保证上市公司控制权稳定，刘科先生、刘方女士 同意并承诺，在其本人持有上市公司股份期间自愿放弃投票表决权且不可撤销，其 他第三方通过合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表决权由该第三方享有并 自由行使，不受前述放弃表决权承诺约束。

根据《遗产分割继承协议》，本次权益变动的具体情况如下：

（一）直接持股权益变动情况

本次权益变动后，各继承人直接持有上市公司股份情况如下表所示：

姓名	获得上市公司股份数量（股）	占上市公司总股本比例
孙洁	208,780,003	17.80%
刘科	34,796,667	2.97%
刘方	34,796,667	2.97%
合计	278,373,337	23.73%

注：合计总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成 。

（二）间接持股权益变动情况

1、驼峰投资

本次权益变动后，各继承人通过驼峰投资间接持有上市公司股份情况如下表所 示：

示：
姓名	获得驼峰投资 股权比例	通过驼峰投资间接持有公司 股份数量（股）	通过驼峰投资间接持有公司 股份占公司总股本比例
孙洁	54.26%	81,589,759	6.95%
刘科	9.04%	13,598,293	1.16%
刘方	9.04%	13,598,293	1.16%
合计	72.34%	108,786,345	9.27%

孙洁女士持有驼峰投资的股权比例超过50%，为驼峰投资控股股东，通过驼峰投 资控制上市公司150,382,009股股份，对应占上市公司总股本的12.82%。

2、睿亿基金

本次权益变动后，各继承人通过睿亿基金间接持有上市公司股份情况如下表所 示：

姓名	获得睿亿基金 份额比例	通过睿亿基金间接持有公司 股份数量（股）	通过睿亿基金持有公司股份占 公司总股本比例
孙洁	75%	12,000,000	1.02%
刘科	25%	4,000,000	0.34%
合计	100%	16,000,000	1.36%

孙洁女士持有睿亿基金75%的基金份额，能决定睿亿基金基金份额持有人大会 的一般决议和特别决议事项，通过睿亿基金控制上市公司16,000,000 股股份，对应 占上市公司总股本的1.36%。

（三）本次权益变动后，各继承人直接持有和间接持有（控制）公司股份情况

• 1、孙洁女士直接持有和间接持有（控制）公司股份情况

姓名	持有方式	持有股份数量 占公司总股本比例	控制股份数量 占公司总股本比例
孙洁	直接持股	17.80%	17.80%
	间接持股	7.97%	14.18%
	合计	25.77%	31.98%

2、刘科先生、刘方女士直接持有和间接持有公司股份情况

姓名	持有方式	持有股份数量占公司总股本比例
刘科	直接持股	2.97%
	间接持股	1.50%
刘方	直接持股	2.97%
	间接持股	1.16%
	合计	8.59%

注：合计总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成 。

综上，本次权益变动后，孙洁女士合计控制上市公司375,162,012 股股份，占 上市公司总股本的31.98%，孙洁女士成为上市公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，刘科先生、刘方女士作为一致行动人，将合计直接持有公司 股份69,593,334股，占公司总股本比例为5.93%，合计间接持有公司股份31,196,586 股，占公司总股本比例为2.66%,合计直接和间接持有公司股份100,798,920 股，占 公司总股本比例为8.59%，成为持有公司5%以上股份的股东。

三、本次权益变动前后公司股权控制结构的变化情况

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

==> picture [242 x 183] intentionally omitted <==

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

==> picture [230 x 168] intentionally omitted <==

本次权益变动后，收购人孙洁女士合计控制上市公司375,162,012 股股份，占 上市公司总股本的31.98%，成为上市公司控股股东、实际控制人。 公司董事长刘长来先生持有公司股份，因与孙洁女士存在关联关系，系孙洁女 士妹妹的配偶，根据《上市公司收购管理办法》的规定，被认定为孙洁女士的一致 行动人。

本次权益变动后，孙洁女士直接持有上市公司208,780,003 股股份，占上市公 司总股本的17.80%，其一致行动人驼峰投资持有上市公司150,382,009 股股份，占 上市公司总股本的12.82%，一致行动人睿亿基金持有上市公司16,000,000 股股份， 占上市公司总股本的1.36%，一致行动人刘长来先生持有上市公司28,888,694 股股 份，占上市公司总股本的2.46%；孙洁女士及其一致行动人合计控制上市公司 404,050,706 股股份，占上市公司总股本的34.44%。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人孙洁女士承诺其本次收购取得 的上市公司股份，在本次收购完成后18 个月内不以任何形式转让；孙洁女士的一致 行动人驼峰投资、睿亿基金、刘长来先生持有的上市公司股份，在本次收购完成后 18 个月内不以任何形式转让。

四、本次权益变动对上市公司的影响

（一）本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人将由刘国本先生变更为 孙洁女士；刘科先生和刘方女士作为一致行动人成为持有公司5%以上股份的股东。 收购人和信息披露义务人将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于股份买卖的相关规 定。

（二）本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会影响公司经营的稳定性， 不会对公司日常生产经常活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性 和持续经营能力。

五、其他事项

（一）本次权益变动经上海证券交易所合规性审查确认后，在中国证券登记结 算有限责任公司办理股份过户手续。本次权益变动中涉及间接持股权益变动的相关 过户手续正在办理中。相关过户手续办理完成后，公司将按照相关法律法规的要求 及时履行信息披露义务。

（二）本次权益变动的详细内容，详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《收购报告书》《收购报告书摘要》《简式权益变动报 告书》。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会 2023 年11 月17 日