Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

骆驼集团股份有限公司独立董事

2019 年度述职报告

各位股东：

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事， 自履职以来，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》 的规定，切实履行作为独立董事的职责和义务，积极出席董事会会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学 性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将我们2019 年 度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

公司第七届董事会于2019 年5 月届满，独立董事王泽力先生因已在公司任 职满六年，不得再担任公司独立董事。经公司2018 年年度股东大会审议通过， 选举李晓慧女士、胡晓珂先生、黄德汉先生为公司第八届董事会独立董事，公司 现任独立董事基本情况如下：

李晓慧，女，1967 年出生，经济学博士，教授，注册会计师，2003 年至今 任职于中央财经大学会计学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委 员。

胡晓珂，男，1971 年出生，法学博士，副教授，律师，2002 年至今任职于 中央财经大学法学院；为公司薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

黄德汉，男，1965 年出生，会计学本科，副教授，注册会计师，2009 年1 月至今任职广东外语外贸大学会计学院；为公司董事会战略委员会、审计委员会 委员。

（二）出席有关会议情况

• 1、2019 年度公司共召开了11 次董事会，为第七届董事会第三十八次会议

• ——第四十三次会议、第八届董事会第一次会议——第五次会议。

  • 2、2019 年度公司共召开2 次股东大会，为2019 年第一次临时股东大会、

1

2018 年年度股东大会。

独立董事出席有关会议情况如下：

独立董事姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应参加次数	亲自出席（次）	本年度应参加次数	亲自出席（次）
李晓慧	11	11	2	2
胡晓珂	11	11	2	2
黄德汉	5	5	0	0

注：经公司2018 年年度股东大会审议通过，选举李晓慧女士、胡晓珂先生、黄 德汉先生为公司第八届董事会独立董事，其中黄德汉先生为第八届董事会新任独 立董事。报告期内，第八届董事会累计召开5 次会议，黄德汉先生出席次数为5 次。

（三）出席专业委员会情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 2019 年度，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点 关注，按照规定组织召开相关会议。公司董事会及各专门委员会运作规范，各位 董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了 公司规范治理水平的提升。

二、独立董事重点关注事项情况

(一） 关联交易情况

报告期内，我们严格按照相关法律、法规的要求，对2019 年度发生的关联 交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为公司在审议关联交易议案 时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司报告期内发生的 关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性， 符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我 们对公司对外担保情况进行了核查，认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关 法律法规的规定，履行必要的审批程序及对外担保情况的披露义务，并能控制对

2

外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

报告期内，未发现公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。 （三）换届选举

报告期内，我们对第八届董事会非独立董事和独立董事候选人任职资格进行 了认真审查，认为相关候选人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 此外，我们对聘任新任高级管理人员的事项发表了独立意见，认为高级管理人员 具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。新一届的公司高级管理人员具 备与其行使职权相适应的任职条件，同意关于新一届公司高级管理人员的聘任。

（四）公司现金分红情况

公司于2019 年4 月8 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过《关 于骆驼集团股份有限公司2018 年度利润分配预案的议案》，公司以2018 年度利 润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利1.50 元（含税）。该预案于2019 年5 月10 日经2018 年年度股东大会审 议通过。

经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：“本次利润分 配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定， 分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑 了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。”

（五）公司第一期员工持股计划事项

公司2019年1月4日召开的第七届董事会第三十八次会议、2019年1月21日召 开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《骆驼集团股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）》及摘要，为提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现，公司拟实施第一期员工持股计划。我们对相关事项进 行了审阅，认为“公司实施员工持股计划有助于建立和完善公司劳动者和所有者 利益共享、风险共担的机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，协同管理团队、 核心骨干人员和股东的利益，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。”

因公司第一期员工持股计划融资方式变更，为顺利推进公司员工持股计划的

3

实施，根据公司实际情况和股东大会授权，经公司2019年3月6日召开的第七届董 事会第四十一次会议审议通过，同意对本次员工持股计划的资金来源、管理模式 等条款进行调整，资金来源变更为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通 过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。我们对上述事项进行了审阅，认 为“本次员工持股计划（草案）有关内容变更（包括资金来源、管理方式等）有 利于公司员工持股计划的推进，我们同意公司按照《骆驼集团股份有限公司第一 期员工持股计划（草案）》（修订版）及其摘要（修订版）执行员工持股计划”。

（六）公司及控股股东承诺履行情况

通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以 往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出 现违反承诺的现象。控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行 过程中，未出现违反承诺的现象。

（七）信息披露的执行情况

我们对公司2019年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工 作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审 批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

（八）内部控制工作情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规 范性文件的要求，我们了解了公司内部控制各项工作的开展情况。我们认为公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大事项方面保持了有效的 内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内不存在财务报告内部控制重大 缺陷问题。

三、总体评价和建议

2019年度，我们按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的要求，一如 既往的勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优 化管理等事项提供建设性的意见，为董事会的决策提供参考，加强与其他董事、 监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护了全体股东 的合法权益。

4

2020年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照相关法律 法规的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，勤勉、忠实 地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有 效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司的规范运作，更好地维护 公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李晓慧 胡晓珂 黄德汉 二○二○年四月

5