Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 12, 2018

骆驼集团股份有限公司独立董事

2017 年度述职报告

各位董事：

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度 的规定，在工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 积极发表意见，充分发挥独立董事的作用。

根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度 报告期间工作指引》的要求，现将我们2017 年度履行独立董事职责情况报告如 下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

公司现任独立董事情况如下：

王泽力，男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有 限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员。

李晓慧，女，1967 年出生，经济学博士，中国注册会计师，2003 年至今任 职于中央财经大学会计学院，为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会委员。

胡晓珂，男，1971 年出生，法学博士，律师，2002 年至今任职于中央财经 大学法学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

（二）出席有关会议情况

• 1、2017 年度公司共召开了12 次董事会，为第七届董事会第十次会议——

• 第二十一次会议。

2、2017 年度公司共召开4 次股东大会，为2017 年第一次临时股东大会、 2016 年年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大 会。

出席有关会议情况如下：

独立董事姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应参加次数	亲自出席（次）	本年度应参加次数	亲自出席（次）
王泽力	12	12	4	4
李晓慧	12	12	4	4
胡晓珂	12	12	4	4

（三）出席专业委员会情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 2017 年度，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点 关注，按照规定组织召开相关会议。公司董事会及各专门委员会运作规范，各位 董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了 公司规范治理水平的提升。

三、独立董事重点关注事项情况

(一） 关联交易情况

报告期内，我们严格按照相关法律、法规的要求，对2017 年度发生的关联 交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司董事会的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时， 关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司报告期内发生的关联 交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合 公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我 们对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相 关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，

未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

（三）非公开发行公司债券事项

2017 年8 月17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符 合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议 案》、《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权 相关人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案。公司拟非 公开发行公司债券不超过人民币10 亿元（含10 亿元）。

经审慎核查，我们认为公司具备非公开发行公司债券的资格，符合非公开发 行公司债券的要求，不存在不得非公开发行公司债券的情形。本次非公开发行公 司债券是为了拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构，符合公司长远发展计划和 全体股东的利益。

（四）公司现金分红情况

2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于骆驼集团股 份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。公司拟以2016年末总股本 848,395,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税），剩余 未分配利润结转以后年度分配。该预案于2017年5月4日经公司2016年年度股东大 会审议通过。

经认真审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为:

“公司根据《公司章程》确定的利润分配政策，决定以2016 年末总股本为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.61 元（含税），剩余未分配利润结转 以后年度分配。本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及 资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。”

（五）董事及高级管理人员的提名

1、提名董事候选人的情况

2017年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于提名公司

第七届董事会部分董事候选人的议案》，同意增补孙权先生为公司第七届董事会 董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会期满为止。我们 对此发表独立意见认为：

“本次补选的第七届董事会董事候选人孙权先生的提名程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜 任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证 监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们一致同意孙权先生为第七届董事会补选 董事，并提交公司股东大会审议。”

2、公司聘任财务总监的情况

2017年9月6日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司财 务总监的议案》，同意聘任王洪艳女士为公司财务总监，任期至第七届董事会届 满。

我们认为：“经审查王洪艳女士的个人履历等资料，未发现其存在《中华人 民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员及被中国证监会 确定为市场禁入者的情形，王洪艳女士任职资格符合财务总监的任职资格、任职 条件，能够胜任公司财务总监岗位的要求，其聘任程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意聘任王洪艳女士为公司财务总监。”

（六）公司及股东承诺履行情况

根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了 核查，2017年度，公司及股东不存在违反承诺履行的情况，也不存在未能及时履 行承诺的情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的 承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。

（七）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为公司能够按照 法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确 保信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）内部控制工作情况

2017年度，公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及 《公司内部控制手册》的规定要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 对公司内部控制有效性进行了自我评价，并编制《公司2017年度内部控制评价报 告》。我们认为公司各项内部控制制度符合我国法律、法规以及相关监管规则的 要求，内部控制评价报告比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

四、总体评价和建议

2017年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规的规定，积极 有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、 审慎、客观地行使表决权，为公司董事会提供决策参考建议，进一步加强董事会 科学决策能力，为公司的健康发展充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体 利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年，我们将继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，增进与公司董 事、监事及管理层之间的沟通与协作，密切关注公司治理结构、内部控制等事项， 充分发挥独立董事的作用，更加认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，利用自己 的专业知识和经验为公司提供实质性的建议，为公司的持续健康发展作出贡献。

特此汇报。

独立董事：王泽力 李晓慧 胡晓珂 二〇一八年四月