Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 18, 2017

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-078

骆驼集团股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于 2017 年8 月17 日在湖北省襄阳市樊城区汉江北路65 号公司会议室准时召开， 应参加会议董事9 人，实到9 人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董 事认真审议，以现场加通讯表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017 年半年度报告全文及摘要 的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2017 年半年度 报告全文》、《骆驼股份2017 年半年度报告摘要》）

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

二、审议通过《关于公司2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于公司2017 年上半年募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-080）。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公

1

司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资 者非公开发行公司债券。经将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文 件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，公司符合现行法律、法规和 规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公 开发行公司债券的资格和条件。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，并为公司中长期战略发展进行 结构性融资支持、促进公司持续发展壮大需要，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公 司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司资金 需求情况，公司本次发行的具体方案如下：

1、发行规模：本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10 亿元（含 10 亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资 金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

2、发行方式：本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发 行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股 东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确 定。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

3、票面金额及发行价格：本次非公开发行的公司债券面值100 元，按面值

2

平价发行。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

4、发行对象及向本公司股东配售的安排：本次非公开发行公司债券的发行 对象为符合认购非公开发行公司债券的合格投资者。本次非公开发行公司债券不 向本公司股东配售。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

5、债券品种及债券期限：本次非公开发行公司债券的期限为不超过3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和 各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金 需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

6、债券利率及还本付息：本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付 息方式提请股东大会授权公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销 商协商确定。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

7、担保安排：本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体 担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

8、评级安排：本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事 会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票

3

为0 票。

9、承销方式：本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团 以代销的方式承销。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

10、赎回或回售条款：本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条 款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及 市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

11、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后， 拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东 大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

12、债券的挂牌转让：本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前 提下，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

13、本次非公开发行债券决议的有效期：本次非公开发行公司债券的股东大 会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

14、偿债保障措施：为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司 债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会

4

授权人士作出决议采取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

本议案需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司2017 年非公开发行公司债券预案》 （公告编号：临2017-081）。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权相关人士全权办理本次非公开发行 公司债券相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东 大会授权董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次非公开发行公司债券 有关的事宜，包括但不限于:

1、在法律、法规、监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具 体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公 开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率 或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置 回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和 方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模等与发行条款有关的一切事宜；

5

2、就本次非公开发行公司债券做出任何及所有必要和附带的行动，包括但 不限于聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构、确定承销安排、编制及向 监管机构报送有关申请文件，为本次公司债券选择债券受托管理人、签署受托管 理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行及挂牌转让有关的其它事项；

3、执行就本次非公开发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤，包括但不限 于进行与本次非公开发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成 与本次非公开发行公司债券及挂牌相关的任何及所有必要的法律文件、协议（包 括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等 各种公告及其他法律文件）及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管 部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方 案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行债 券的工作；

5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

• 6、办理本次公司债券的还本付息；

• 7、在本次非公开发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定

• 和办理本次非公开发行公司债券挂牌转让的任何及所有相关事宜；

8、办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让相关的其他任何事项；

9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获 授权人士，具体决定、办理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。 上述获授权人士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权， 代表公司在本次债券发行过程中决定、办理与本次债券发行有关的上述事宜。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票

6

为0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》

为支持公司业务发展，优化债务结构，公司拟由招商银行股份有限公司为主 承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10 亿元(含10 亿元) 人民币的中期票据，于注册额度有效期内在银行间债券市场发行，募集资金用于 补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产 经营活动。提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行 相关的各项事宜。

详见《骆驼集团股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：临 2017-082）。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案》

同意公司以人民币25,778,753.51元收购唐乾持有的湖北骆驼物流有限公 司40%股权。详见《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临 2017-083）。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

九、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

同意公司为全资子公司骆驼集团蓄电池销售有限公司在中国银行股份有限 公司襄阳分行申请的2000 万元综合授信提供连带责任担保。详见《骆驼集团股 份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-084）。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票

7

为0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2017 年9 月4 日14:00 在湖北省襄阳市汉江北路65 号公司八楼会 议室召开公司2017 年第二次临时股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限 公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-086）。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

上述3、4、5、6、7、9项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议 通过。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2017 年8 月19 日

8