Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

骆驼集团股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 我们作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 对公司第六届董事会第三十一次会议审议的相关议案发表如下独立 意见：

一、关于骆驼集团股份有限公司2015 年度利润分配预案的独立

意见

我们对《关于骆驼集团股份有限公司2015 年度利润分配预案的 议案》进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认 为：

公司根据《公司章程》确定的利润分配政策，决定以2015 年度 利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.15 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度 分配。本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平 兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回 报，有利于维护股东的长远利益。

我们同意将《关于骆驼集团股份有限公司2015 年度利润分配预 案的议案》提交公司股东大会审议。

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二、关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的独

立意见

我们对《关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告 的议案》进行了事前审核，同意将该事项提交董事会及股东大会审议， 并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：

我们对公司前次募集资金使用情况进行了核查，现发表独立意见 如下：

公司前次募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上 市公司募集资金使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规 定，不存在募集资金使用违规的情形。

我们同意将《关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使用情况 报告的议案》提交公司股东大会审议。

三、关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报 告的独立意见

我们对《关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》进行了事前审核，同意将该事项提交董事会及股东大 会审议，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：

公司募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管 理有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

我们同意将《关于骆驼集团股份有限公司募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》提交公司股东大会审议。

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四、关于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会董事候选人的 独立意见

我们对《关于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会董事候选 人的议案》进行了审阅，我们认为：

本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。 董事候选人刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占、夏诗忠均具 备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。我们对此无异议，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人的独立意见

我们对《关于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会独立董事 候选人的议案》进行了审阅，我们认为：

本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。 独立董事候选人王泽力、胡晓珂、李晓慧均具备《公司法》和《公司 章程》规定的任职资格。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。

六、关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公 司提供借款的独立意见

我们对《关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有 限公司提供借款的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提

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交董事会及股东大会审议，并就有关情况向公司相关人员进行了询问， 我们认为：

该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在 议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交 易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股 东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的独立意见

我们对《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》进行 了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会及股东大会审议，并 就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：

该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在 议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交 易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全 体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

八、关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的独立意

见

我们对《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议 案》进行了审慎核查，认为：

公司2015 年度经营业绩未达到《<骆驼集团股份有限公司首期限

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制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规 定的第三期限制性股票解锁条件。同意公司根据《激励计划》中的有 关规定，回购注销所有76 名激励对象已获授但尚未解锁的第三期限 制性股票共计324 万股。

公司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及 公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续 经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议。

九、关于执行财政部2015年新颁布或修订的相关会计准则的独立 意见

我们对《关于执行财政部2015 年新颁布或修订的相关会计准则 的议案》进行了审慎核查，认为：

公司自2015 年11 月13 日起执行财政部2015 年新颁布或修订的 相关会计准则，对公司会计政策进行了变更，符合财政部、中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反 映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次 会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 我们对此无异议。

十、关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的独立意见

我们对《关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的议案》进行 了事前审核，并针对本次关联交易发表如下独立意见：

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该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在 议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交 易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全 体股东的利益。我们对此次股权转让事项没有异议。

独立董事：陈宋生 罗学富 王泽力

2016 年4 月22 日

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